HCL 303/2022 Bacău adoptată

pri PE) N 4 „Tie oarcdarret ) 2 Ur PA (nr . ere ere ial 7. _ 7 i . 3 _ Tr arur AIA 4 ref 7 [rm aorofurm rar Vrreci [So e mt apti TI = = => III HOTARAREA NR. 303 DIN 30.06.2022 privind aprobarea Studiului pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent şi al Planului de afaceri privind necesitatea efectuarii investitiei in cadrul Societăţii Thermoenergy Group S.A. pentru acoperirea capitalurilor proprii negative Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în ședință ordinară la data de 30.06.2022 potrivit art. 133 alin. | din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Având în vedere: -Adresa nr. 1071/2022 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr.138969/2022; -Adresa nr. RG/6327/25.05.2022, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr. 146709/26.05.2022; -Minuta încheiată în urma întâlnirilor din data de 2.06.2022 - 3.06.2022 înregistrată cu nr. 149008/3.06.2022/PV 75/3.06.2022; -Adresa nr. 1352/15.06.2022 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr.152386/16.06.2022; -Raportul Comisiei de Consilieri Locali constituită conform HCL nr. 74/28.02.2022 înregistrat la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 155063/24.06.2022; -Adresa nr. 1456/24.06.2022 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr.155069/26.06.2022; -Referatul nr. 155331/27.06.2022 al Serviciului Monitorizare și Coordonare - Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr.155333/27.06.2022; -Raportul Direcţiei Juridice înregistrat cu nr. 155399/1 din 27.06.2022 -Raportul comun al Direcţiei Economice și al Serviciului Monitorizare și Coordonare -Unitatea Municipala Pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice înregistrat cu nr. 155399/2 din 27.06.2022; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 359/29.06.2022 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 360/29.06.2022 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 305/29.06.2022 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 344/29.06.2022 al Comisiei de specialitate nr. 4 şi nr. 426/29.06.2022 al Comisiei de specialitate nr. 5, -Prevederile Legii nr. 3t/16.11.1990 privind societăţile, republicată; -Prevederile Legii nr. 325/14.07.2006 a serviciului public de alimentare cu energie termică, actualizată; -Prevederile Legii nr. 51/8.03.2006 a serviciilor comunitare de utilități publice, actualizată; -Prevederile Hotărârii de Guvern nr. 1215/7.10.2009 privind stabilirea criteriilor si a conditiilor necesare implementării schemei de sprijin pentru promovarea cogenerarii de inalta eficienta pe baza cererii de energie termica utilă, actualizată; -Dispoziţiile art. 140 alin.(1) și alin.(3), ale art. 154 alin.(1), ale art. 196 alin.(l) lit.a), ale art. 197 alin.(1) şi ale art. 243 alin.(1) lit.a) şi lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, modificată și completată. -HCL nr. 74/28.02.2022 privind aprobarea unor măsuri în domeniul serviciului public de alimentare cu energie termică al Municipiului Bacău, în condiţiile legii; -HCL nr. 104/31.03.2022 privind aprobarea ”Reactualizării strategiei de alimentare cu energie termică a municipiului Bacău, până la nivelul anului 2033”; -Actul Constitutiv al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău aprobat prin HCL nr. 186/ 12.09.2014 cu modificările şi completările ulterioare; -HCL nr, 350/28.09.2018 privind aprobarea modalităţii de gestiune şi a atribuirii contractului de delegare a gestiunii serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat din Municipiul Bacău, cu modificările ulterioare; În temeiul art.129 alin.(2) lit. d) şi ale alin.(7) lit. n) şi art. 139 alin. (3) lit. a) şi lit. h) şi alin. (5) din Ordonanţa de Urgenţă nr. $7 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, modificată şi completată, HOTĂRĂ ȘTE: Art. 1. (1) Se aprobă Studiul pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent realizat conform HCL nr. 74/28.02.2022, conform Anexei 1, parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Se aprobă Planul de afaceri privind necesitatea efectuării investiţiei in cadrul Societăţii Thermoenergy Group S.A. pentru acoperirea capitalurilor proprii negative, conform Anexei 2, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Consiliul Local al Municipiului Bacău îşi manifestă intenţia de prelungire, în condiţiile legii, a Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat din Municipiul Bacău, nr.69695/1088/15.1 1.2018. Art. 3. Consiliul Local al Municipiului Bacău își asumă obligaţiile investiţionale din Strategia de alimentare cu energie termică a municipiului Bacău, până la nivelul anului 2033 aprobată prin HCL nr. 104/31.03.2022 . Art. 4. În conformitate cu documentele aprobate la Art. |, Consiliul Local al Municipiului Bacău îşi asumă creşterea prețului local de facturare. Art, 5. Consiliul Local al Municipiului Bacău își asumă, în condiţiile legii, stabilirea zonelor unitare de încălzire în vederea utilizării optime a resurselor de încălzire pe baza studiilor de fezabilitate. Art. 6. În vederea obţinerii Avizului pentru aprobarea majorării capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA, Primarul Municipiului Bacău va transmite prezenta hotărâre Consiliului Concurenţei. Art. 7. Primarul Municipiului Bacău prin Direcţia Economică și Serviciul de Monitorizare şi Coordonare va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 8. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcţiei Economice, Serviciului Monitorizare şi Coordonare — Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice, Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău şi Consiliului Concurenţei. Art. 9. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului — Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE — OVIDIU POPOVICI NOP.P.IM.M.T.JEX.I/DS.I-A-1 ANEXA NR. 1 ROMÂ ÎN J UDEȚUL BAC ĂU LA HOTĂRÂREA NR. 303 DIN 30.06.2022 CONSILIUL LOCAL BACĂU COMUNĂ CU PROIECTUL DE HOTĂRÂRE NR. 155332 DIN 27.06.2022 STUDIU PENTRU EFECT UAREA TESTULUI INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI ŞEF SERVICIU FINANCIAR CONTABIL, Ligia BUTJĂU Uniatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice Isabela-Margareta PINTILIE Wu EVALUARE SI EXPERTIZA JUDICIARA OLARU Si ASOCIATII Tel: 0725 482 395 E-mail: office Qevaluareimob.ro STUDIU PENTRU EFECTUAREA TESTULUI INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT necesar procesului decizional privind aprobarea participării Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. Client THERMOENERGY GROUP S.A., CUI: RO 33620670, J4/882/2014 Utilizatori desemnati THERMOENERGY GROUP S.A., UAT MUNICIPIUL BACĂU Evaluator Dr. Ec. Olaru Olga, evaluator autorizat, membru titular ANEVAR, Legitimatie Nr. 18400, in cadrul EVALUARE SI EXPERTIZA JUDICIARA OLARU SI ASOCIATII SRL, membru corporativ ANEVAR, Autorizatie Nr. 0600 Obiectiv si scop Analiza oportunitatii participarii Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. in contextul prevederilor Articolului 107 (1) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene cu privire la ajutorul de stat Nr./Data Studiu 7/23.06.2022 Nr. Contract Contract prestari servicii Nr. 1719/18.03.2022 Digitally signed by Olga Olan DN: eRO, leBucuresti, O | a omEVALUARE ȘI EXPERTIZA i JUDICIARA OLARU Si lunie 2022 ASOCIATISEL. title= Administrator, cn=Olga Olaru, 2.5.4.20=0725482385, seriaINumbet=O02, 2.5.4.97=35773300 Date: 20220624 11:13:28 +0300 Scrisoare de transmitere Joi, 23 lunie 2022 În atenţia: Client: THERMOENERGY GROUP S.A., CUI: RO 33620670, J4/882/2014 Utilizatori desemnati: THERMOENERGY GROUP S.A., MUNICIPIUL BACĂU, Alte utilizatori: CONSILIUL CONCURENŢEI Stimati Domni, / Stimate Doamne, Ref: Studiu pentru efectuarea Testului investitorului privat prudent (abreviat TIPP), denumit generic in continuare Studiu, necesar procesului decizional privind aprobarea participarii Municipiului Bacău la majorarea capitalului social! al THERMOENERGY GROUP S.A. potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 actualizata - Legea societatilor comerciale, Art. 210 (1), in contextul prevederilor Articolului 107 (1) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene cu privire la ajutorul de stat. Potrivit dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 actualizata - Legea societatilor comerciale, Art. 210 (1) „Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură”. Potrivit dispoziţiilor Normelor metodologice nr. 773/P/608/1998 privind modul de ţinere a registrelor comerţului și de efectuare a înregistrărilor „(2) Potrivit art. 205 din L.S.C. căile de majorare a capitalului social pot fi grupate în următoarele categorii: a) majorarea capitalului social prin noi aporturi în numerar și/sau în natură, în caz în care dovada efectuării vărsămintelor și/sau a proprietăţii aporturilor în natură se face cu actele care se cer la formarea capitalului social inițial; b) majorarea capitalului social prin încorporarea rezervelor, a beneficiilor sau a primelor de emisiune, precum și a diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, situaţie în care se va verifica existența actelor prevăzute la art. 59 alin. (3), precum și a bilanţului contabil. În cazul societăţilor pe acţiuni și în comandită pe acţiuni se mai prezintă raportul administratorilor și cel al cenzorilor; c) majorarea capitalului social prin compensarea unor creanţe lichide și exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia, inclusiv a obligaţiunilor în acţiuni, situaţie în care se verifică existenţa actelor prevăzute la art. 59 alin. (3) și raportul de expertiză contabilă.” În urma cererii primite din partea Dumneavoastră, conform Contract prestari servicii Nr. 1719118.03.2022, pentru elaborarea Studiului privind efectuarea Testului investitorului privat prudent (TIPP), necesar procesului decizional pentru aprobarea participarii Municipiului Bacău ia Studiu pentru efectuarea Testului investitorului Privat Prudent — Municipiul Bacau — Thermoenergy Group SA. 2 majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990 actualizata - Legea societatilor comerciale, in contextul prevederilor Articolului 107 (1) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene cu privire la ajutorul de stat, avem plăcerea de a vă transmite Studiul anexat prezentei scrisori și care este înmânat în 3 (trei) exemplare originale, stampilate si semnate, si in format electronic pe e-mail. Studiul pentru efectuarea Testului investitorului privat prudent (TIPP) are ca obiectiv si scop analizarea oportunitatii participarii Municipiului Bacău la majorarea capitalului socia! al THERMOENERGY GROUP S.A. in contextul prevederilor Articolului 107 (1) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene (TFUE) cu privire la ajutorul de stat. Participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. se realizeaza in contextul necesitatii efectuarii investitiei pentru acoperirea capitalurilor proprii negative, astfel incat societatea sa nu fie incadrata in categoria intreprinderilor in dificultate, conform criteriilor stipulate in „Teza 20 din Comunicarea Comisiei Europene 2014/C 249/01) - Orientari privind ajutoarele de stat pentru salvarea si restructurarea intreprinderilor nefinanciare aflate in dificultate”, conditie necesara pentru a beneficia de schema de sprijin de tip bonus aplicabilă producătorilor de energie electrică și termică în cogenerare de inalta eficienta, in conformitate cu „Decizia C (2021) 9774 final, privind modificarea schemei de ajutor de stat pentru promovarea cogenerarii de inalta eficienta”, H.G. nr.1.215/07.10.2009 privind stabilirea criteriilor şi a condiţiilor necesare implementării schemei de sprijin pentru promovarea cogenerării de înaltă eficienţă pe baza cererii de energie termică utilă si „Decizia 2021-Orientari privind ajutoarele de stat pentru protectia mediului si energiei pentru perioada 2014-2020 (EEAG). In acest context este necesar ca efectuarea investitiei sa se realizeze cu respectarea dispozitiilor Legii nr. 31/1990 actualizata — Legea societatilor comerciale — Art. 210 (1), in decursului anului curent 2022, astfel incat societatea la 31.12.2022 sa nu aiba capitalurile proprii negative ca sa poata beneficia in urmatorii 10 ani, de schema de sprijin de tip bonus, in suma totala estimata la cca 602.7 mil lei, aplicabilă producătorilor de energie electrică și termică în cogenerare de inalta eficienta. Data evaluarii conformitatii cu conditiile pietei — 08.06.2022. Data elaborarii Studiului — 23.06.2022. In baza ipotezelor analizate si a calculului indicatorilor de eficienta economica efectuat, participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A., poate fi considerat a fi inclus in intervalul solutiilor pe care le-ar adopta un investitor privat prudent pe piata si nu intra in categoria ajutorului de stat in sensul Art. 107 (1) din TFUE. Rezultatele obtinute in cadrul scenariului de baza prin participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. sunt superioare din punctul de vedere al eficientei economice rezultateior obtinute in cadrul scenariului in care investitia se realizeaza din alte surse, respectiv se opineaza ca comportamentul unui investitor privat de Studiu pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent — Municipiul Bacau — Thermoenergy Group S.A. 3 ba) dimensiuni comparabile cu cele ale Municipiului Bacău, in relatie cu beneficiarul masurii — THERMOENERGY GROUP S.A. este in aceeasi ipostaza cu cea a Municipiului Bacău. Ca urmare a considerarii rezultatelor obtinute in urma calculului indicatorilor de eficienta economica se concluzioneaza urmatoarele: - Municipiul Bacău se comporta similar unui investitor privat prudent, de dimensiuni comparabile similare, nu se creeaza un avantaj economic in favoarea THERMOENERGY GROUP S.A. pe care nu l-ar putea obtine in conditii normale de piata, se elimina prezumtia de ajutor de stat in sensul criteriilor prevazute de Art. 107, alin. 1 din TFUE. - implementarea investitiei prin participarea Municipiului Bacău nu denatureaza concurenta si nu constituie o amenintare in acest sens intre operatorii economici din piata, prin favorizarea anumitor intrerinderi. - alocarea aportului la capitalul social se realizeaza in conditii normale de piata. Studiul este structurat astfel: o sectiune cuprinzand sinteza studiului, termenii de referinta, urmata de corpul studiului care contine prezentarea scurta a societatii THERMOENERGY GROUP S.A., prezentarea pietei specifice, descrierea cadrului legal in materie de ajutor de stat, metodologia aplicata in efectuarea Testului investitorului privat prudent, o sectiune care sintetizeaza analiza scenariului de baza prin participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social! al THERMOENERGY GROUP S.A,, si o sectiune care prezinta analiza scenariului in ipoteza realizarii investitiei din alte surse, fara aportul Municipiului Bacău la majorarea capitalului social, concluzii si anexe. Apreciem oportunitatea acestei colaborari. Va stam la dispozitie pentru orice detalii referitoare la Studiul privind efectuarea Testului investitorului privat prudent. Dr. Ec. OLARU OLGA EVALUARE SI EXPERTIZA JUDICIARA OLARU SI ASOCIATII SRL Evaluator membru titular ANEVAR Membru corporativ ANEVAR Specializarea EPI, EBM Autorizatie Nr.0600 Legitimație Nr. 18400 Studiu pentru efectuarea Testului investitorului Privat Prudent — Municipiul Bacau — Thermoenergy Group S.A. 4 1. 1.1. 1.2. 2. 2.1, 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. 2,11, 2.12. 2.13. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. Cuprins INTRODUCERE 7 Sinteza studiului 7 Certificarea evaluatorului 10 TERMENII DE REFERINŢĂ 11 Identificarea evaluatorului şi competenţa acestuia 11 Identificarea Clientului. Identificarea Utilizatorilor desemnaţi 11 Scopul studiului 11 Valoarea investitiei 12 Data evaluarii 12 Documentarea necesară pentru efectuarea studiului 13 Natura şi sursa informaţiilor utilizate pe care se bazează studiul 13 Ipoteze şi ipoteze speciale 13 Restricţii de utilizare, difuzare sau publicare 14 Moneda valorilor raportate 14 Data studiului 14 Declaraţia de conformitate 14 Descrierea studiului 15 3. PREZENTAREA SOCIETATII THERMOENERGY GROUP SA. cnnnnnneeee —15 Scurt istoric 15 Forma juridică 16 Descriere activitate 16 Structura persona! 21 Indicatori de rezultat 2 Investitii realizate 30 Efectele preconizate ale investiţiilor planificate pentru perioada 2022 - 2042----—----—---.--—-.---- 32 Studiu pentru efectuarea Testului investitorului Privat Prudent — Municipiul Bacau — Thermoenergy Group S.A. 3.8. Necesitatea efectuarii investitiei in cadrul Thermoenergy Group S.A. pentru acoperirea capitalurilor proprii negative prin majorarea capitalului social! 4 4. PIATA SPECIFICA - DESCRIEREA SECTORULUI ENERGIEI TERMICE ——-—----- 45 5. CADRUL DE REGLEMENTARE PRIVIND TESTUL INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT — ART. 107 (1) TFUE 52 541. Consideraţii generale privind cadrul de reglementare al TIPP - Art. 107 (1) TFUE --.-.-.-.. 52 5.2. Concluzii privind prevederile Art. 107 (1) TFUE 55 6. PREMISELE METODOLOGICE DE APLICARE A TIPP — ART. 107 (1) TFUE--—— 56 6.1. Particularitatile metodologice privind efectuarea TIPP 56 6.2. Scenariul de baza prin participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. 60 6.3. Scenariul fara participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. 72 7. ANALIZA REZULTATELOR. CONCLUZII 74 7.1. Analiza rezultatelor 74 7.2. Concluzii 73 8. ANEXE 80 Studiu pentru efectuarea Testului investitorului Privat Prudent — Municipiul Bacau — Thermoenergy Group S.A. 6 1. Introducere 1.1. Sinteza studiului Studiul a fost elaborat pentru efectuarea Testului investitorului privat prudent (TIPP), necesar procesului decizional pentru aprobarea participarii Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A,, in contextual Articolului 107 (1) din Tratatul privind functionarea Uniunii Europene cu privire la ajutorul de stat. Evaluarea conformitatii cu conditiile pietei a fost realizata la data de referinta 08 lunie 2022. Participarea Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. se realizeaza in contextul necesitatii efectuarii investitiei pentru acoperirea capitalurilor proprii negative, astfel incat societatea sa nu fie incadrata in categoria intreprinderilor in dificultate, conform criteriilor stipulate in „Teza 20 din Comunicarea Comisiei Europene 2014/C 249/01) - Orientari privind ajutoarele de stat pentru salvarea si restructurarea intreprinderilor nefinanciare aflate in dificultate”, conditie necesara pentru a beneficia de schema de sprijin de tip bonus aplicabilă producătorilor de energie electrică și termică în cogenerare de inalta eficienta, in conformitate cu „Decizia C (2021) 9774 final, privind modificarea schemei de ajutor de stat pentru promovarea cogenerarii de inalta eficienta”, H.G. nr.1.215/07.10.2009 privind stabilirea criteriilor şi a condiţiilor necesare implementării schemei de sprijin pentru promovarea cogenerării de înaltă eficienţă pe baza cererii de energie termică utilă si „Decizia 2021-Orientari privind ajutoarele de stat pentru protect [...]