HCL 261/2017 Bacău adoptată

omnia n 0 Ta = ZI —x HOTĂRÂREA nr. 261 din 17.07.2017 privind aprobarea Profilului Consiliului de Administraţie al Societăţii Thermoenergy Group SA şi a Profilului candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al Societăţii Termoenergy Goup S.A. Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă extraordinară la data de 17.07.2017, potrivit art.39(2) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere : - Referatul Structurii de Guvernanţă Corporativă nr. 5782/10.07.2017 de înaintare a Profilului Consiliului de Administraţie al Societăţii Thermoenergy Group SA şi a Profilului candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al Societăţii Termoenergy Goup S.A. Bacău; -Referatul nr. 5790/10.07.2017 al Compartimentului Unitatea Municipală pentru Monitorizare pentru inţierea unui proiect de hotarâre privind aprobarea Profilului Consiliului de Administraţie al Societăţii Thermoenergy Group SA şi a Profilului candidatului pentru poziţia de Membru în Consiliul de administraţie al Societăţii Termoenergy Goup S.A. Bacău; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 5791/10.07.2017; -Raportul compartimentului de resort înregistrat cu nr. 5792/10.07 .2017, favorabil; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 1168/14.07.2017 al Comisiei de specialitate nr.1, nr. 1169/14.07.2017 al Comisiei de specialitate nr.2, nr. 1170/14.07.2017 al Comisiei de specialitate nr.3, nr. 1171/14.07.2017 al Comisiei de specialitate nr.4 și raportul nr.1 172/14.07.2017 al Comisiei de specialitate nr, 5; -Dispoziţiile art. 28, alin (2), (3), (5) şi (6) şi ale art, 33 ale Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -Dispoziţiile art. 13812 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -Dispoziţiile art. 19, art.20 alin.(1) şi (2), art. 22, art. 23, art. 24, art. 25 alin (1), art. 34 lit "b”, art. 35, ale art.36, art.37 și ale art.38 din Anexa [ale HG nr. 722 din 28 septembrie 2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice; -Dispoziţiile art. 47 (1), ale art. 48 (2), ale art, 61 (2), ale art. 115 (1) lit. „b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 a administraţiei publice locale republicată, ulterior modificată şi completată; -Dispoziţiilor art. 34 (1) lit. „i” din Ordonanţa Guvernului nr. 35/ 2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si functionare a consiliilor locale, modificată şi completată; În baza dispoziţiilor art. 36 alin. (2) lit. “a”, alin.(3), lit.”c” şi art.45(1) din Legea nr. 215/ 2001 a administraţiei publice locale, republicată, ulterior modificată şi completată, HOTĂRĂ ȘTE: Art. 1. Se aprobă Profilul Consiliului de Administraţie al Societăţii Thermoenergy Group SA, conform Anexei nr.1, parte integrantă din prezenta hotărâre; Art.2. Se aprobă Profilul candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al Societăţii Thermoenergy Goup S.A. Bacău, conform Anexei nr.2, parte integrantă din prezenta hotărâre; Art.3. Primarul Municipiului Bacău prin Structura de Guvernanţă Corporativă şi prin Comisia de selecţie va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art.4. Hotărârea va fi comunicată Structurii de guvernanţă corporativă, Comisiei de selecţie şi Compartimentului Unitatea Municipală pentru Monitorizare, Art.5. Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului — Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. CONTRASEMNEAZĂ SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVIC N.O.P.„P.LM.AR.T./Ex.1/DS.I-A-2 ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU , CONSILIUL LOCAL BACĂU ____ ANRXANR.1 LA HOTĂRÂREA NR. 26/ DIN 17.07.2017 PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII THERMOENERGY GROUP SA PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ CONTRASEMNEAZĂ _ IUGA VASILE SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU dee 94 6 NICOLAE OVIDIU POPOVICI COMPARTIMENT U.M.M, Continut Prezentarea Societăţii Ba Profilul Consiliului de administraţie în funcţie Profilul nouiui Consiliu de administrație Secţiunea 1. Cerinţe contextuale Tema î. Reglementări legale și recomandări de bune practici Tema Il. Poziționarea strategică a întreprinderii Tema ll. Responsabllitățile Consiliului de administrație Secţiunea 1. Capacităţi, trăsături şi cerinţe ale Consiliului de administraţie ..........,....eaaca cca Seoţiunea III. Matricea profilului Consiliului de administrație Definirea criteriilor şi a indicatorilor aferenți Tipuri de criterii: obligatorii şi opționale Grila comună de evaluare pentru toate criteriile Ponderile aferente criteriilor Gruparea criteriilor pentru analiza comparativă 35 Pragul minim colectiv pentru fiecare criteriu la care este necesar, dacă există sau se aplică.....35 Subtotaluri, totaluri, totaluri ponderate şi ponderi, pentru criterii și pentru administratorii o aa a bn bn n _ wo _ pr 3] 2] b ] ta individuali 36 Rezumat al Profilului noului Consiliu de administratie. 37 Profilul fiecărui membru al Consiliului de administrație 38 Anexa |. 40 introducere Prezentul document este realizat in scopul realizarii procedurii de selectie a Membrilor in Consiliul de administratie al Societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, in conformitate cu prevederile CUG 109/2011, cu modificarile si completarile ulterioare. Documentul cuprinde o parte din modelele necesare implementarii procedurii de recrutare si selectie, in sensul art. 17 alin (2) din HG 722/2016 si anume: a) profilul consiliului în funcţie; b) profilul noului consiliu; c) profilul fiecărui membru al consillului Modelele de mai sus reprezinta punctul de pornire pentru procesul de selectie, intrucat definesc nevoia de recrutare si criteriile de evaluare si selectie. In baza lor se vor intocmi anunturile de selectie si se va implementa procedura selectie. Prezentarea Societății Societatea comerciala THERMOENERGY GROUP S.A, Bacău, avand sediul in Bacău, str. Chimiei nr. 6 s-a izifiintat conform HCL nr.186/12.09.2014 şi HCL nr.193/17.09.2014 ale Municipiului Bacau, ca unic operator al serviciului public de furnizare energie termica In municipiul Bacau , prin inscrierea la O.R.C.cu nr.14/882/2014 la data de 25.09.2014, Cod de înregistrare fiscală:RO33620670. Începerea efectiva a activitatii societatii THERMOENERGY GROUP S.A, Bacău a avut loc la mijlocul lunii decembrie 204, dupa asigurarea infrastmoturii necesare functionarii, conform: * Contract de delegare prin concesiune a gestiunii serviolul public de producere, transport, distribuţie şi furnizare a energiei termice în sistem centralizat în aria administrativ teritoriala a Municiplului Bacau nr. 2/69549/12,12.2014, incheiat intre Municipiul Bacau si THERMOENERGY GROUP S.A. BACĂU (aprobat prin HCL, nr.228/20.10.2014); Municipiul Bacău, conform prevederilor din HCL mr. 228/20.10.2014, a acordat societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău în baza contractului de concesiune nr.2/69549/12.12.2014, calitatea de concesionar al serviclului public de producere, transport, distribuţie şi furnizare a energiei termice si de producere a energiei electrice prin preluarea in exploatare a bunurilor din patrimoniul Municipiului Bacău, respectiv a capacitatilor energetice de producere a energiei electrice si termice, a sistemului de termoficare compus din rejeiele primare de transport a energiei termice, punctele termice, rețelele secundare de distribuţie a energiei termice, precum si activitatea de producere şi distribuţie a energiei termice pe sistemul de termoficare alimentat de centralele termice de cvartal din municipiul Bacău. e Contract de locatiune(inchiriere) bunuri, nr. 2/ 6562/ 08.12.2014, incheiat intre SC CET SA Bacau (societate in faliment)-locator si THERMOENERGY GROUP S.A.BACĂU-locatar, aprobat de catre Consiliul de Administratie prin Hotararea nr. 16/24. 1.2014; Obiectul principal de activitate al societății îl constituie producerea, transportul, distributia si furnizarea energiei termice In sistem centralizat si are corespondent in Diviziune CAEN 35-Producția şi furnizarea de energie electrică şi termică, gaze, apă caldă şi aer condiționat, grupa 353-Furnizarea de abur şi aer condiționat, Obiectul secundar de activitate al societății îl constituie producerea si vanzarea energiei electrice si are corespondent in Diviziune CAEN 35-Producţia şi furnizarea de energie electrică şi termică, gaze, apă caldă şi aer condiţionat.grupa 351-Producţia, transportul şi distribuția energiei electrice. THERMOENERGY GROUP SA Bacau are înregistrate ia O.R.C. Bacau 33 de sedii secundare conform Certificat constatator eliberat la data de 20.02.2015 , in baza declaratiei pe proprie raspundere inregistrata sub ar.6231/13.02.2015. Societatea îşi desfășoară activitățile de exploatare comercială a capacităţilor de producere a energiei electrice si termice în cogenerare şi de asigurare a serviciului public de alimentare cu căldură a consumatorilor din municipiul Bacău fiind autorizată prin licenţe si autorizatii, Prin deolaratia de misiune, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău isi asuma oferirea unor servicii si produse de calitate, asigurand totodata siguranta si continuitatea. Prin urmare, oblectivele asumate de societate sunt: e» Restructurarea pietei de energie termica prin transferul clientilor deserviti de instalatiile locale catre sistemul de termoficare, unde eneria termica este produsa combinat; * Reducerea la minim a consumului de combustibili prin furnizarea soiutiilor de izolare termica a cladirilor, contorizare individuale, reducerea plerderilor din ceteaua de distribute şi transport, automatizarea si monitorizarea intregului sistem, e Cresterea cotei de piata printr-o politica a pretului corespunzatoare, prin cresterea satisfuctiei clientuiui si cresterea ratei reconeciarii la sistem, e În vederea indeplinirii acestor obiectiva si, În general pentru desfasurarea intregii sale activitati, societatea actioneaza in baza urmatoarelor principii: e dea promova cele mai bune tehnologii si practici manageriale pentru imbunatatirea continua a calitatii serviciilor produselor, cresterea cotei de piata a satisfactiei clientului, modernizarea infrastructurii asigurand o performanta ridicata in protectia mediului prin implementarea unui sistem de management a! sigurantei sanatatii si a sigurantei; e de a imbunatat eficlenta si eficacitatea operatiunilor, de a dezvolta o reiatie deschisa si de Incredere cu partenerii de afaceri privind calitatea serviclilor, protectia mediului, siguranta si sanatatea. Profilul Consiliului de administraţie în funcţie membrilor sai, Acest consiliu isi desfasoara activitatea in baza Actului Constitutiv prin care Consiliul de Administratie are in responsabilitate administrarea societatii, Consiliul de administratie are o functie strategica, fiind responsabil pentru trasarea liniilor directoare pentru afacere si pentru supravegherea performantei conducerii operationale/executive. EI poate sfatui conducerea executiva În anumite aspecte operationale, fara a-si pierde insa functia strategica. Interesul societatii este principiul dupa care se conduce, punand în scena intreaga competenta de care dispune. Membrii Consiliului fac cunoscut conflictul de interese si actioneaza în consecinta, conform prevederilor legale. Comunicarea deschisa si gandirea critica sunt promovate in cadrul Consiliului, scopul fiind de a ajunge la luarea celor mai bune decizii, Consiliul actual prezinta experiente si formari profesionale multiple, menite a produce o abordare si viziune multidisciplinare. Experiiza tehnica/inginerie este necesara cu precadere în tratarea aspectelor tehnice ale societatii. Acesti membri deţin o experienţă vastă în domeniul tehnic relevant pentru sectorul de activitate al societăţii. El dovedesc cunoştinţe superioare privitoare la executarea activităților societăţii, arătând considerare pentru reglementările locale, naţionale și Internaţionale. Acești membri sunt în măsură să evalueze impactul evoluţiilor tehnologice asupra activităţii companiei şi/sau fiabilitatea, eficienţa și rentabilitatea infrastructurii de termoficare, Ei faciliteaza celorlalti membrii ai Consiliului, intelegerea elementelor sensibile, de natura tehnica, Competenta economica este asigurata in cadrul Consiliului actual, in conformitate cu prevederile legale, Asigurarea acestei competente are drept scop urmarirea sanatatii financiare a societatii, membrii consiliului care prezinta aceasta expertiza urmarind principalii indicatori financiari-economici si trasand directii viitoare de actiune/dezvoltare, Expertiza lor este dobândită cu precădere în poziţii de management (de exemplu, director economic, director financiar) şi îi face pe aceşti membri să fie eligibili în comitetul de audit din cadrul societăţii. El faciliteaza celorialti membri ai Consiliului intelegerea unor aspecte financiar-economice Competenta juridica este asigurata de asemenea în cadrul Consiliului actual, chiar daca intr- o proportie mai redusa. Memebrii cu o asemenea competenta vizeaza cu precadere tratarea si/sau evaluarea anumitor aspecte de natura juridica pe care societatea le intalneste, Traseaza directii si monitorizeaza modul în care socletatea se pune în acord cu legislatia in domeniu. Colaboreaza îndeaproape cu departamentele suport si faciliteaza celorialti membri ai Consiiiului intelegerea asupra elementelor de natura juridica, astfel incat deciziile luate in cadrul Consiliului sa fie bine fundamentate, Consiliul se remarca printr-o bogata expertiza manageriala, membrii din consiliului avand o experiență bogată în gestionarea unel socletăți comerciale atat din domeniul privat, cat si din alte domenii de activitate, translatandu-se in cadrul Consiliului intr-o bună viziune strategică şi capabilitate în evaluarea impactul deciziilor luate. Mai mult, acesti membri au o intelegere aprofundata asupra modului in care strategia companiei poate fi translatata in operational. În cadrul Consillului actual exista o diversificare a senioritatii, Consiliul avand in componenta sa membri cu o bogata experienta în campul muncii, dar si membri care au depasit perioada de tranzitie, fiind in plina perioada de maturizare profesionala. Este asigurat astfel transferul de cunostinte si expertiza de la o generatie la alta, fapt care atesta grija pentru continuitatea actului de conducere. Experienta profesionala este acumulata de membrii consiliului în domenil de activitate diferite. Domeniile diferite permit acestora importul de bune practici şi modele eficace de administrare, Cu toate acestea, Consiliul actual se defineste printr-o experienta bogata in domeniul utilitatilor publice in sens larg si, in domeniul de termoficare, producer si vanzare de energie electrica si termica, în sens restrans. Exista un interes vadit pentru domeniul de activitate specific companiei in randul membrilor Consiliului in functie. Experienta in lucru cu administratia si/sau institutiile publice locale/regionale/nationale este bine reprezentata in cadrui Consiliului actual, necesitatea acesteia rezultand din specificul societatii, aceasta fiind o societate comerciala insa de utilitate publica. Profilul noului Consiliu de administraţie În vederea implementarii politicii de guvernanta comorativa la nivelul Societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, comitetul de nominalizare şi remunerare al consiliului în consultare cu structura de guvemanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare elaboreaza profilul noului Consiliu de administratie. Acesta este întoomit în conformitate cu prevederile CUG 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare. Principalele prevederi ale HG nr.722/2016 referitoare la elaborarea Profilului Consillului de administraţie sunt: (0) iezi ctia pică out sa oncierte cisensază sn profil personalizat ai consiliului într-un mod transparent, sistematic și riguros pentru a se asigura că sunt identificate capacităţile necesare pentru alcătuirea celui mai bun consiliu şi, respectiv, cei mai buni candidaţi pentru coasillu. (2) Autoritatea publică tutelară sau societatea, după caz, eleborează profilul consiliului prin cuantificarea cerințelor prevăzute la art, 19 în cadrul matricei. (3) Autoritatea publică tuielară, cu consultarea acţionarilor ce deţin pachete de acţiuni de peste 3% din capitalul social al întreprinderii publice la care se aplică selecţia, definitivează versiunea finală a profilului personalizat al consiliului. În acest scop autoritatea publică tutelară va transmite, În termen de 5 zile de la data declanșării procedurii de selecţie, acţionarilor care dețin mai mult de 5% din capitalui social al societăţii proiectul profilului personalizat al coasiliuiui pentru formularea de propuneri în vederea definitivârii acestora. ARŢ, 22 În cazul societăţilor, profilul consiliului este elaborat de comitetul de nominalizare și remunerare al consiliului în consultare cu structura de guvemanţă corporativă din cadrul autorităţii publice tutelare. ART. 23 (ID) Profilul consiliului se bezează po următoarele componenta: 3) analiza cerințelor contextuale ale întreprinderii pubiice, în general, şi ale consiliului, în particular, b) matricea unul profil al consiilului. (2) Componentele profilului consiliului prevăzute la alin. (1) trebuie să aibă corespondent în cerințele legate de eptitudinile, cunoştinţele, experienţa și alți indicatori măsurabili stabiliţi, astfe! încât să satisfacă toate necesităţile pentru selectarea membrilor individuali ai consiliului sau pentru poziţiile din consiliu. ART, 34 Profilul consiltuiui se aprobă astfel: 8) în cazul regiilor autonome, de către autoritatea publică tutelară la propunerea structurii de guvernanţă corporativă sau, după caz, a consillulul; b) în cazul societăților, de către adunarea generală a acţionarilor, după ce a fost avizat de consiliu ia recomandarea comitetului de nominalizare şi remunerate sau, după caz, de către autoritatea publică tutelară. Secţiunea 1. Cerinţe contextuale Tema I. Reglementări legale și recomandări de bune practici În baza prevederilor OUG 109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare, consiliul de administratie va fi alcatuit dupa cum urmeaza: !, Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puțin 5 ani; 2. În cadru! Consiliului de administratie nu poate fi mai mult de doi membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal dia cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice; 3. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art, 13812 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările uiterioare; 6. Membrii consiliului de administratie detin experienţă în îmbunătățirea performanţe! societăţilor sau regiilor autonome pe care le-au administrat sau condus, Tema IL. Poziționarea strategică a întreprinderii Prin HCL nr.228/20.10.2014 a fost aprobat Contractul de delegare prin concesiune a gestiunii serviciul public de producere, transport, distribuție și furnizare a energiei termice în sistem strategia locala privind serviciul Pubilc de termoficare, creand un cadru optim, care sa asigure totodata atingerea obiectivelor si tintele legislative prevazute la, diferite niveluri (judetean, regional, national, european). Realizarea obiectivelor la un nivel! superior concura la eforturile depuse la nivelul judetului pentru pozitionarea in topul celor mai atractive 10 judete din Romania, in sensul asigurarii unor servicii de [...]