HCL 332/2010 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr.332 din 10 decembrie 2010 privind modificarea actului constitutiv cadru al societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările şi completările ulterioare Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere: -iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin expunerea de motive nr.61374/18.10.2010, -raportul Biroului Societati Comerciale nr.61375/18.10.2010, -Legea nr.31/1990, privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr.375/2008, privind mandatarea reprezentanţilor în Adunarea Generală a Acţionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad; -prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr.115/2009, privind mandatarea reprezentanţilor în Adunarea Generala a Acţionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad; -rapoartele favorabile ale comisiilor de specialitatea ale Consiliului Local al Municipiului Arad; -adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (20 prezenţi din totalul de 23 ); În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" şi alin.(3) lit."c" şi al art. 45 din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adoptă prezenta HOTĂRÂRE: Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. La art.3, după alin.(2) se va introduce alin.(3) care va avea următorul conţinut: „ (3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenţii, reprezentanţe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din ţară, precum şi în străinătate, proprii sau în participaţie cu alţi parteneri. Asocierea SC________SA in alte societati comerciale se va putea realiza numai cu respectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a SC_______SA. ” 2. La art. 14, după alin.(3) se introduce alin. (4), care va avea următorul conţinut : „ (4) Acţionarul majoritar înţelege ca voinţa sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor este prezent doar unul dintre reprezentanţii săi, deoarece mandatul reprezentanţilor săi este comun, astfel că prezenţa şi votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acţionarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voinţa şi răspunderea acţionarului majoritar cu privire la chestiunea supusă votului.” 3. Art.15, alin.(1), lit. m) se modifică şi va avea următorul conţinut : „m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societăţii, precum şi cumpărarea/vânzarea de părţi sociale/acţiuni ale altor societăţi comerciale”.  4. Art.15, alin.(1), lit. n) se abrogă. 5. La art. 15, după alin.(2) se introduce alin.(3), care va avea următorul conţinut : „ (3) Acţionarul majoritar înţelege ca voinţa sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la şedinţa Adunare Generală a Acţionarilor este prezent doar unul dintre reprezentanţii săi, deoarece mandatul reprezentanţilor săi este comun, astfel că prezenţa şi votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acţionarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voinţa şi răspunderea acţionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.” 6. Art. 18, alin.(3), lit. m) se modifica si va avea următorul conţinut : „m) exercită orice alte atribuţii privind conducerea societăţii ce nu sunt date în competenţa Adunării Generale a Acţionarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea acţiunilor împotriva directorilor, ce deriva din contractele de mandat ale acestora”. 7. După alin. (4) al art. 18, se introduc alin. ( 4) si (5), care vor avea următorul conţinut : „alin. (5). Ca efect al contractului de mandat dat de acţionarul majoritar membrilor Consiliului de Administraţie, se transferă asupra Consiliului de Administraţie dreptul de a acţiona in instanţă directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice altă persoană angajată cu contract de muncă la SC__________SA, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de aceştia societăţii, prin faptele proprii sau ale prepuşilor lor.” „alin.(6). Cu excepţia atribuţiilor expres si limitativ indicate în actul constitutiv, date in competenta AGA sau cele prevăzute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atribuţii, activităţi sau acte de administrare necesare a fi îndeplinite pentru corecta şi judicioasa desfăşurare a activităţii SC________SA vor fi date în competenta exclusiva a Consiliului de Administraţie, care le va putea delega pe bază de mandat special directorului general, cu excepţia celor date in competenţa sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.” 8. Art.20 ( respectiv art. 19 in cazul SC TOP SA Arad ) se modifică si va avea următorul conţinut: „ Art.20 ( sau art.19, după caz ) (1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general . (2) In cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin.(1) este obligatorie. (3) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. În cazul în care sunt numiţi dintre administratori, la data numirii încetează mandatul de administrator. (4) Directorul general al societăţii şi directorii adjuncţi nu fac parte din consiliul de administraţie. (5) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administraţie şi adunarea generală a acţionarilor. (6) Directorul general poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese (7) În executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administraţie, precum şi în exercitarea atribuţiilor proprii, directorul general emite decizii.” Art.II. Se mandatează reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale ale acţionarilor de la societăţile de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să propună şi să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor şi completărilor aprobate conform art. 1.â Art.III. Celelalte prevederi rămân nemodificate. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR Bruno Biringer Lilioara Stepanescu Red/Dact IF/IF Verif. SL 1 ex. Biroul Societăţi Comerciale 1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex..Dosar şedinţa CLMA 10.12.2010 cod:PMA– S1-02 ROMANIA - PROIECT - AVIZAT JUDETUL ARAD SECRETAR MUNICIPIUL ARAD Stepanescu Lilioara CONSILIUL LOCAL Nr.302/21.10.2010 H O T Ă R Â R E A nr. _____ din ____________ 2010 privind modificarea actului constitutiv cadru al societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările şi completările ulterioare Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere: -iniţiativa Primarului municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 61374/18.10.2010, -raportul Biroului societati comerciale nr.61375/18.10.2010, -Legea nr.31/1990, privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, -prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 375/30.12.2008, privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad; -prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad, nr. 115/31.03.2009, privind mandatarea reprezentantilor in Adunarea Generala a Actionarilor pentru modificarea actelor constitutive ale societatilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad În temeiul prevederilor art.36, alin.(2) lit."a" şi alin.(3) lit."c" şi al art. 45 din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, adoptă prezenta HOTĂRÂRE: Art.I. Actul constitutiv-cadru al societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, aprobat prin Hotărârea nr.375/2008, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează: 1. La art.3, după alin.(2) se va introduce alin.(3) care va avea următorul conţinut: „ (3) Prin hotărârea adunării generale, societatea va putea deschide filiale, sucursale, agenţii, reprezentanţe, birouri, depozite, alte sedii secundare, în orice localitate din ţară, precum şi în străinătate, proprii sau în participaţie cu alţi parteneri. Asocierea SC________SA in alte societati comerciale se va putea realiza numai cu respectarea principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a SC_______SA. ” 2. La art. 14, după alin.(3) se introduce alin. (4), care va avea următorul conţinut : „ (4) Acţionarul majoritar înţelege ca voinţa sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor este prezent doar unul dintre reprezentanţii săi, deoarece mandatul reprezentanţilor săi este comun, astfel că prezenţa şi votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acţionarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voinţa şi răspunderea acţionarului majoritar cu privire la chestiunea supusă votului.” 3. Art.15, alin.(1), lit. m) se modifică şi va avea următorul conţinut : „m) înstrăinarea, gajarea sau ipotecarea, închirierea bunurilor societăţii, precum şi cumpărarea/vânzarea de părţi sociale/acţiuni ale altor societăţi comerciale”. 4. Art.15, alin.(1), lit. n) se abrogă. 5. La art. 15, după alin.(2) se introduce alin.(3), care va avea următorul conţinut : „ (3) Acţionarul majoritar înţelege ca voinţa sa să fie exprimată în mod valabil chiar dacă la şedinţa Adunare Generală a Acţionarilor este prezent doar unul dintre reprezentanţii săi, deoarece mandatul reprezentanţilor săi este comun, astfel că prezenţa şi votul unui singur reprezentant sunt suficiente pentru a exprima votul acţionarului majoritar, fiind de natură a angaja sub toate aspectele voinţa şi răspunderea acţionarului majoritar cu privire la chestiunea supusa votului.”  6. Art. 18, alin.(3), lit. m) se modifica si va avea următorul conţinut : „m) exercită orice alte atribuţii privind conducerea societăţii ce nu sunt date în competenţa Adunării Generale a Acţionarilor sau a directorului general, inclusiv promovarea acţiunilor împotriva directorilor, ce deriva din contractele de mandat ale acestora”. 7. După alin. (4) al art. 18, se introduc alin. ( 4) si (5), care vor avea următorul conţinut : „alin. (5). Ca efect al contractului de mandat dat de acţionarul majoritar membrilor Consiliului de Administraţie, se transferă asupra Consiliului de Administraţie dreptul de a acţiona in instanţă directorii generali, directorii economici, directorii tehnici, precum si orice altă persoană angajată cu contract de muncă la SC__________SA, pentru recuperarea prejudiciilor cauzate de aceştia societăţii, prin faptele proprii sau ale prepuşilor lor.” „alin.(6). Cu excepţia atribuţiilor expres si limitativ indicate în actul constitutiv, date in competenta AGA sau cele prevăzute ca fiind atributul exclusiv al AGA prin norme legale imperative, toate celelalte atribuţii, activităţi sau acte de administrare necesare a fi îndeplinite pentru corecta şi judicioasa desfăşurare a activităţii SC________SA vor fi date în competenta exclusiva a Consiliului de Administraţie, care le va putea delega pe bază de mandat special directorului general, cu excepţia celor date in competenţa sa exclusiva de lege sau de actul constitutiv.” 8. Art.20 ( respectiv art. 19 in cazul SC TOP SA Arad ) se modifică si va avea următorul conţinut: „ Art.20 ( sau art.19, după caz ) (8) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general . (9) In cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin.(1) este obligatorie. (10) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. În cazul în care sunt numiţi dintre administratori, la data numirii încetează mandatul de administrator. (11) Directorul general al societăţii şi directorii adjuncţi nu fac parte din consiliul de administraţie. (12) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv, consiliul de administraţie şi adunarea generală a acţionarilor. (13) Directorul general poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul in cauză este îndreptăţit la plata unor daune- interese (14) În executarea hotărârilor adunării generale si deciziilor consiliului de administraţie, precum şi în exercitarea atribuţiilor proprii, directorul general emite decizii.” Art.II. Se mandatează reprezentanţii Consiliului Local al Municipiului Arad în adunările generale ale acţionarilor de la societăţile de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad să propună şi să aprobe modificarea actelor constitutive, conform modificărilor şi completărilor aprobate conform art. 1.â Art.III. Celelalte prevederi rămân nemodificate. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR Biroul Societăţi Comerciale Red./Dact. C. Neamţiu Cod:PMA-S1-01  PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. 61374 din 18.10.2010 În temeiul prevederilor art.45 din Legea administratiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a Consiliului Local al Municipiului Arad, îmi exprim iniţiativa de promovare a proiectului de hotărâre pentru mandatarea reprezentanţilor în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, în susţinerea căruia formulez următoarea EXPUNERE DE MOTIVE Având în vedere faptul că, în cuprinsul actului constitutiv-cadru al societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad se regăsesc prevederi referitoare la descrierea modului de organizare a activităţii directorului general al societăţii pe acţiuni, susceptibile de interpretare cu privire la obligativitatea existenţei unui mandat prin care Consiliul de Administraţie deleagă conducerea societăţii, interpretare care, dacă ar fi admisă, ar contraveni legii; Consider necesară şi oportună adoptarea unei hotărâri de mandatare a reprezentanţilor în A.G.A. pentru modificarea actelor constitutive ale societăţilor comerciale de sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad în sensul stabilirii exacte a concordanţei prevederilor actului constitutiv cu cerinţele legale în vigoare. PRIMAR ing. Gheorghe Falcă PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ARAD Directia strategii publice si comunicare Biroul societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice Nr. 61.375 / 18.10.2010 RAPORT al serviciului de specialitate Obiect: propunerea de acordare a unui mandat special reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Arad în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţilor comerciale de sub autoritatea sa în vederea modificării actului constitutiv-cadru, Avand in vedere comsideratiile juridice, prevazute de Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, privind societăţile comerciale: ART.143 (1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general. (2)Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie. (3)Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general. (4)În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie. (5)În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii, în conformitate cu alin. (1). Orice altă persoană, indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societăţii, este exclusă de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societăţii pe acţiuni. ART.143^1(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor. (2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administraţie. (3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avut [...]