HCL 288/2016 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 288 din 15 septembrie 2016 pentru stabilirea unor măsuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad Având în vedere iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 60493/12.09.2016, Analizând raportul Serviciului Societăţi Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilităţi Publice din cadrul Direcţiei Comunicare, înregistrat cu nr. 60494/12.09.2016, În conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 305/2015 privind acordarea unui mandat special reprezentanţilor în adunările generale ale acţionarilor de la SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad şi a Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 279/2016 privind aprobarea Scrisorilor de aşteptări ale autorităţii publice tutelare pentru societăţile comerciale aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, Ţinând cont de prevederile Studiului privind analiza oportunităţii fuziunii SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad, întocmit de către JUST EVAL INVEST SRL Arad, înregistrat la Primăria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015, Având în vedere adresa SC CET Hidrocarburi SA Arad nr. 79669/21.12.2015, referitoare la Studiul privind analiza oportunităţii fuziunii SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad şi la documentaţia aferentă şedinţei CA şi AGA de la CET Hidrocarburi SA Arad din data de 18 decembrie 2015, În conformitate cu prevederile art. 238 – 251 din Legea societăţilor comerciale nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Adoptarea hotărârii cu 17 voturi pentru şi 4 abţineri (21 consilieri prezenţi din 23 în funcţie), În temeiul prevederilor art. 36, alin. (1), alin. (2) lit. a), lit. d), alin. (3) lit. c), alin. (6) lit. a), pct. 14, pct. 19, alin. (9), art. 45 şi art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,  CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD HOTĂRĂŞTE Art.1. Se aprobă Studiul privind analiza oportunităţii fuziunii SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad, întocmit de JUST EVAL INVEST SRL Arad, înregistrat la Primăria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015. Art.2. În considerarea Studiului privind analiza oportunităţii fuziunii SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad, efectuat în baza Hotărârii nr. 305/2015 a Consiliului Local al Municipiului Arad, se aprobă iniţierea procedurilor legale pentru reorganizarea societăţilor SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad, prin procedeul de fuziune prin absorbţie. Art. 3. Se mandatează reprezentanţii consiliului local în adunările generale ale acţionarilor de la SC CET Arad SA şi SC CET Hidrocarburi SA Arad, să exercite drepturile şi obligaţiile acţionarului majoritar în vederea reorganizării celor două societăţi de termoficare, prin fuziune. Art. 4. (1) Se stabileşte data de 01.02.2017 ca termen limită de depunere a Proiectului de fuziune la Oficiul Registrului Comerţului, de către administratorii celor două societăţi. (2) Proiectul de fuziune va fi supus aprobării Consiliului Local al Municipiului Arad după 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României şi rămânerea lui definitivă. (3) În cel mult 45 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, dacă nu s-a făcut opoziţie în condiţiile art. 243 al legii societăţilor, adunarea generală a acţionarilor a fiecăreia dintre cele două societăţi participante hotărăşte asupra fuziunii. (4) Cheltuielile aferente demersurilor necesare fuziunii vor fi suportate de cele două societăţi. Art.5. Prezenta hotărâre se va duce la îndeplinire de către cele două societăţi implicate în procedura fuziunii şi se va comunica tuturor celor interesaţi de către Serviciul Administraţie Publica Locală. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Bogdan - Vlad BOCA Contrasemnează SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Lilioara STEPANESCU Red/Dact I.F./I.F. Verif. C.M. 1 ex. Serviciul Societăţi Comerciale, Monitorizarea Serviciilor de Utilităţi Publice 1 ex. Instituţia Prefectului-Judeţul Arad Cod PMA -S1-02 1 ex. Dosar şedinţă CLMA 15.09.2016 ROMÂNIA PROIECT Avizat JUDEŢUL ARAD SECRETAR MUNICIPIUL ARAD Lilioara Stepănescu CONSILIUL LOCAL Nr.279/15.09.2016 H O T Ă R Â R E A nr. ______ din ________________ 2016 pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad Avand in vedere iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 60493/12.09.2016, Analizand raportul Serviciului societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice din cadrul Directiei comunicare, inregistrat cu nr. 60494/12.09.2016, In conformitate cu prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 305/30.09.2015 privind acordarea unui mandat special reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor de la SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad si a Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 279/25.08.2016 privind aprobarea Scrisorilor de asteptari ale autoritatii publice tutelare pentru societatile comerciale aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad Tinand cont de prevederile Studiului privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, intocmit de catre JUST EVAL INVEST SRL Arad, inregistrat la Primaria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015 Avand in vedere adresa SC CET Hidrocarburi SA Arad nr. 79669/21.12.2015, referitor la Studiul privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad si la documentatia aferenta sedintei CA si AGA de la CET Hidrocarburi SA Arad din data de 18 decembrie 2015 In conformitate cu prevederile Legii societăţilor comerciale nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, art. 238 – 251, În temeiul prevederilor art. 36, alin. (1), alin. (2) lit. a), lit. d), alin. (3) lit. c), alin. (6) lit. a), pct. 14, pct. 19, alin. (9), art. 45, art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD HOTĂRASTE Art.1. Se aproba Studiul privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, intocmit de JUST EVAL INVEST SRL Arad, inregistrat la Primaria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015 . Art.2. In considerarea Studiului privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, efectuat in baza Hotararii Consiliului Local nr. 305/30.09.2015, se aproba initierea procedurilor legale pentru reorganizarea societatilor SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, prin procedeul de fuziune prin absorbtie . Art. 3. Se mandateaza reprezentantii consiliului local in adunarile generale ale actionarilor de la SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, sa exercite drepturile si obligatiile actionarului majoritar in vederea reorganizarii celor doua societati de termoficare, prin fuziune . Art. 4. (1) Se stabileste data de 01.02.2017 ca termen limita de depunere a Proiectului de fuziune la Oficiul Registrului Comertului, de catre administratorii celor doua societati . (2) Proiectul de fuziune va fi supus aprobarii Consiliului Local al Municipiului Arad dupa 30 de zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei si ramanerea lui definitiva . (3) In cel mult 45 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, daca nu s-a facut opozitie in conditiile art. 243 al legii societatilor, adunarea generala a actionarilor a fiecareia dintre cele doua societati participante hotaraste asupra fuziunii . (4) Cheltuielile aferente demersurilor necesare fuziunii vor fu suportate de cele doua societati . Art.5. Prezenta hotarare se va duce la indeplinire de catre cele doua societati implicate inprocedura fuziunii si se va comunica tuturor celor interesati de catre Serviciului Administratie publica locala . PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR Serviciul societăţi comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice Cod PMA-S1-01  PRIMARUL MUNICIPIULUI ARAD nr. _________________________ În temeiul Legii nr. 215/2001, privind administraţia publică locală şi al Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Consiliului Local Municipal Arad, propun aprobarea, de către Consiliul Local al Municipiului Arad, a proiectului de hotărâre, pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, in sustinerea caruia formulez prezenta EXPUNERE DE MOTIVE : Avand in vedere prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 305/30.09.2015 privind acordarea unui mandat special reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor de la SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad si ale Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 279/25.08.2016 privind aprobarea Scrisorilor de asteptari ale autoritatii publice tutelare pentru societatile comerciale aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad In baza Studiului privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, intocmit de JUST EVAL INVEST SRL Arad, inregistrat la Primaria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015 Propun adoptarea hotărârii de consiliu pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad . PRIMAR ing. Gheorghe Falcă Primăria Municipiului Arad Direcţia comunicare Serviciul societati comerciale, monitorizarea serviciilor de utilitati publice Nr. ______________________ RAPORT DE SPECIALITATE Referitor la : Expunerea de motive nr. ___________________ , pentru stabilirea unor masuri privind fuziunea dintre SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, Având în vedere: Consideratiile juridice : - prevederile Legii nr. 31/1990, republicata, privind societatile comerciale, art. 238-249, - prevederile Hotararii Consiliului Local nr. 115/2005, privind modificarea contractului cadru pentru reprezentantii consiliului local mandatati sa reprezinte interesele Municipiului Arad in AGA la societatile comerciale de sub autoritatea consiliului local, cu modificarile si completarile ulterioare,art. 4, lit. h) - prevederile Hotararii Consiliului Local nr. 309/2015 privind acordarea unui mandat special reprezentantilor in adunarile generale ale actionarilor de la SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad - prevederile Hotararii Consiliului Local al Municipiului Arad nr. 279/2016 privind aprobarea Scrisorilor de asteptari ale autoritatii publice tutelare pentru societatile comerciale aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad - Studiul privind analiza oportunitatii fuziunii SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, intocmit de catre JUST EVAL INVEST SRL Arad, inregistrat la Primaria Municipiului Arad sub adresa nr. 79669/21.12.2015 Obligatiile contractuale bancare inregistrate de producatorul SC CET Arad SA odata cu achizitia creditelor bancare: o linie de credit de 10 mil. pentru cheltuielile curente si un credit bancar de 30 mil lei pentru finantarea investitiei prevazute in Etapa 1 – finalizare PIF Cazan nr. 2 de 420 t/h pe gaze naturale Obligatiile de plata restante inregistrate in prezemt de SC CET Arad SA la furnizorii de combustibili si executantul investitiei de la Cazanul nr. 2 de 420 t/h : - Complexul Energetic Oltenia SA - CFR Marfa - E ON Energie Romania - ENERGOMONTAJ Timisoara - C –Gaz & Energy Distributie Bucuresti Situatia financiara inregistrata de SC CET Hidrocarburi SA Arad datorita pierderilor induse de prestarea serviciilor publice de productie, transport, distributie si furnizare a energiei termice pentru populatie in sistem centralizat: - Rezultat din exploatare 2010 : - 25.507.759 lei - Rezultat din exploatare 2011 : 582.038 lei ( ajutorul de stat )  - Rezultatul din exploatare 2012 : - 24.970.016 lei - Rezultat din exploatare 2013 : - 19.227.515 lei - Rezultat din exploatare 2014 : 5.888.952 lei ( ajutor de stat ) - Rezultat din exploatare 2015 : - 13.360.546 ( ajutor de stat ) Faptul ca in prezent operatorul SC CET Hidrocarburi SA Arad nu mai detine licenta pentru transportul si distributia energiei termice in cadrul serviciul public : - SC CET Hidrocarburi SA Arad a beneficiat, pana in anul 2014, de statutul de operator licentiat al serviciului public de alimentare cu energie termica in baza Licentei ANRSC nr. 0605/2010 si ulterior in baza Licentei ANRSC nr. 1462/2011, acordata in baza Contractului de concesiune nr. 5664/2001 incheiat intre Municipalitate si operatorul de termoficare - ulterior incetarii valabilitatii Contractului de concesiune nr. 5664/2001 operatorul de termoficare a obtinut numai licenta pentru participarea la procedura pentru delegarea gestiunii serviciului public de alimentare cu energie termica in sistem centralizat Faptul ca in baza Legii nr. 51/2006, republicata, Municipalitatea este obligata sa organizeze licitatie publica in vederea atribuirii contractului de delegare a gestiunii serviciului public de alimentare cu energie termica, ulterior transferului infrastructurii tehnico-edilitara destinata transportului si distributiei energiei termice din patrimoniul SC CET hidrocarburi SA Arad in domeniul public al Municipiului Arad, procedura aflata in desfasurare In baza Legii nr. 31/1990, republicata, privind societatile comerciale, art. 238-249, si a prevederilor Hotararii nr. 115/2005, privind modificarea contractului cadru pentru reprezentantii consiliului local mandatati sa reprezinte interesele Municipiului Arad in adunarile generale ale actionarilor de la societatile comerciale de sub autoritatea consiliului local, cu modificarile si completarile ulterioare,art. 4, lit. h) PROPUNEM: Adoptarea hotararii de consiliul cu privire la initierea procedurilor legale pentru reorganizarea societatilor SC CET Arad SA si SC CET Hidrocarburi SA Arad, si rezolvarea situatiei financiare a celor doua societati prin infuzie de capital asupra operatorului SC CET Hidrocarburi SA Arad . VICEPRIMAR, BIBART Calin DIRECTOR EXECUTIV, ŞEF SERVICIU, Claudia Grozavu Olimpia Stoica DIRECTOR EXECUTIV, ŞEF SERVICIU, Barbura Eliza Neamtiu Corneliu