HCL 204/2024 adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL TELEORMAN MUNICIPIUL ALEXANDRIA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE Privește: aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028 Consiliul local al municipiului Alexandria, județul Teleorman întrunit în ședința ordinară, având în vedere :  Referatul de aprobare nr. 38856/20.06.2024 al Primarului municipiului Alexandria;  Raportul comun de specialitate nr. 38857/20.06.2024 al Serviciului Financiar Contabilitate, Salarizare, Sisteme de Management, Documente Clasificate, Serviciului Juridic Comercial și Serviciului Achiziții Publice-Compartimentul Guvernanță Corporativă;  Avizul comisiilor de specialitate pe domenii de activitate ale Consiliului local al municipiului Alexandria;  Prevederile Legii nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea O.U.G. 109/2011 privind Guvernanța corporativă a instituțiilor publice, cu modificările și completările ulterioare;  Prevederile H.G. nr. 639/2023pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;  Prevederile Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare;  Prevederile art. 129 alin (2)lit. b și alin (3) lit. d din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul prevederilor art. 136 alin (1), art.139 alin (1) și alin (6)și ale art.196 alin. (1)lit a din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ. HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă modelul de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria pentru perioada 2024-2024, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Prin grija Secretarului General al Municipiului Alexandria, prezenta Hotărâre va fi transmisă Instituției Prefectului Județului Teleorman pentru verificarea legalității, Primarului municipiului Alexandria, reprezentanților U.A.T. Municipiul Alexandria în Adunarea Generală a întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, Serviciului Financiar Contabilitate, Salarizare, Sisteme de Management, Documente Clasificate, Serviciului Juridic Comercial și Serviciului Achiziții Publice- Compartiment Guvernanță Corporativă, pentru cunoaștere și punere în aplicare. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE Consilier, Secretar General, FLORIN-VALENTIN CHIRAN ALEXANDRU-RĂZVAN CECIU Alexandria Nr. 204 / 28 iunie 2024 JUDEȚUL TELEORMAN MUNICIPIUL ALEXANDRIA Nr. 38856/20.06.2024 REFERAT DE APROBARE Privește: aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028 Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 reglementează organizarea, funcționarea și guvernanța întreprinderilor publice și asigură creșterea transparenței și îmbunătățirea calității informației prezentate public de către acestea, prin implementarea principiilor de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice, fiind modificată și completată prin Legea nr. 187/2023 și H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Contractul de mandat este un document obligatoriu în cadrul procesului de selecție și nominalizare a administratorilor întreprinderilor publice, fiind semnat de către administratorii selectați în urma procesului de selecție și nominalizare, asfel cum este reglementat de Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Acesta se completează prin act adițional, ca anexă a acestuia, cu clauze privind determinarea și plata componentei variabile și cu indicatorii-cheie de performanță aprobați în condițiile O.U.G. nr. 109/2011. În conformitate cu prevederile art. 136 alin. (1) , art. 139 alin. (1) și alin. (5), art. 196 alin. (1) lit. a). din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ al României, propun elaborarea de către Serviciul Financiar Contabilitate, Salarizare, Sisteme de Management, Documente Clasificate, Serviciul Juridic Comercial și Serviciul Achiziții Publice-Compartiment Guvernanță Corporativă, a unui proiect de hotărâre și a unui raport comun de specialitate cu privire la aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028. PRIMAR, VICTOR DRĂGUȘIN Judeţul Teleorman Municipiul Alexandria Serviciul Financiar Contabilitate, Salarizare, Sisteme de Management, Documente Clasificate Serviciul Juridic Comercial Serviciul Achiziții Publice Compartiment Guvernanță Corporativă Nr. 38857/20.06.2024 RAPORT COMUN DE SPECIALITATE Privește: aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028 Prin referatul de aprobare nr. 38856/20.06.2024, Primarul Municipiului Alexandria propune un proiect de hotărâre cu privire la aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028. Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 reglementează organizarea, funcționarea și guvernanța întreprinderilor publice și asigură creșterea transparenței și îmbunătățirea calității informației prezentate public de către acestea, prin implementarea principiilor de guvernanță corporativă a întreprinderilor publice, fiind modificată și completată prin Legea nr. 187/2023 și H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Contractul de mandat este un document obligatoriu în cadrul procesului de selecție și nominalizare a administratorilor întreprinderilor publice, fiind semnat de către administratorii selectați în urma procesului de selecție și nominalizare, asfel cum este reglementat de Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Acesta se completează prin act adițional, ca anexă a acestuia, cu clauze privind determinarea și plata componentei variabile și cu indicatorii-cheie de performanță aprobați în condițiile O.U.G. nr. 109/2011. Legalitatea proiectului:  Prevederile Legii nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea O.U.G. 109/2011 privind Guvernanța corporativă a instituțiilor publice, cu modificările și completările ulterioare;  Prevederile H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice;  Prevederile art. 129 alin (2) lit. b și alin (3) lit. d din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare;  Prevederile Legii nr. 287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare;  Față de cele prezentate, raportat la prevederile art. 129 alin.1 și art.136 alin.1 din O.U.G. nr. 57/2019 Cod Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, considerăm că proiectul poate fi supus dezbaterii și aprobării Consiliului local al municipiului Alexandria, astfel că propunem spre analiză și aprobare prezentul Raport și proiectul de Hotărâre întocmit pentru aprobarea modelului de Contract de mandat pentru administratorii executivi și neexecutivi ai întreprinderilor publice ale U.A.T. Municipiul Alexandria, pentru perioada 2024-2028. SERVICIUL FINANCIAR CONTABILITATE, SERVICIUL JURIDIC COMERCIAL SALARIZARE, SISTEME DE MANAGEMENT, ȘEF SERVICIU, DOCUMENTE CLASIFICATE Postumia CHESNOIU ȘEF SERVICIU, Mona RĂBOJ SERVICIUL ACHIZIȚII PUBLICE COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ ȘEF SERVICIU, CORPORATIVĂ Alina CIOACĂ CONSILIER, Mihaela ZARZĂRĂ  Anexă la HCL nr. 204/28 iunie 2024 CONTRACT DE MANDAT nr. .............. din data de ............................ Art.1. Părțile contractului S.C. ......................................, cu sediul social în ............................................................ România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. ..................., având CUI ......................, reprezentată prin Dl …………………………. ,identificat cu CI seria …………….. nr. ………….. , CNP ………………….,în calitate de reprezentant în cadrul Adunării Generale a Acționarilor în conformitate cu ...............nr.….din ……………….., prin care este mandatat să semneze, prezentul contract de mandat (denumită încontinuare "Mandantul", "Societatea" sau “.........”) și Dl/dna…………….., cetățean român, născut la data de………….., domiciliat în……………………….., denumit în continuare “Mandatarul” sau "Administrator", denumite în continuare în mod individual "Partea"sau"Părțile", Având în vedere următoarele: 1. Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. ..... din .................., prin care este numit domnul/doamna ...................... în funcția de Administrator, pentru un mandat începând cu data semnării prezentului contract, până la data de ..................., ; 2. Domnul/Doamna ........................... a acceptat în mod expres să dețină și să exercite funcția de Administrator al Societății conform Declarației pe proprie răspundere autentificată la ........................ cu nr. ..... din ....................; 3. Potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare; 4. Potrivit art. 29 alin. (1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, aduse de Legea nr. 187/2023, membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea Comisiei de Selecție și Nominalizare. 5. Potrivit prevederilor Hotărârii de Guvern nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Art.2. Durata Contractului de mandat 2.1 Prezentul Contract își produce efecte de la data semnării prezentului contract până la data de ................... sau, după caz, până la data apariției unei cauze legale sau convenționale de încetare a prezentului mandat. 2.2. Mandatul se poate reînnoi numai dacă sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege și de Statut. Art.3. Obiectul contractului de mandat 3.1 Obiectul contractului de mandat constă în participarea la administrarea întreprinderii publice. Mandatarul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. El își exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudența și diligența unui bun administrator. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderilor publice. Art.4. Limitele mandatului 4.1 Limitele generale ale mandatului sunt cele stabilite de dispozițiile legale incidente, ale actului constitutiv și cele prevăzute în prezentul contract. 4.2 Limitele speciale ale mandatului sunt cele stabilite de mandant prin hotărâri scrise și comunicate mandatarului. 4.3 Limitele legale ale mandatului se completează cu cele convenționale stabilite prin prezentul contract de mandat, prin hotărâri ale Mandantului sau hotărâri ale Autorității Publice Tutelare. 4.4 În caz de dubiu cu privire la întinderea mandatului, acesta se interpretează restrictiv. 4.5 Limitele dreptului de reprezentare, precum și limitele dreptului de delegare al dreptului de reprezentare al mandatului sunt cele stabilite prin dispozițiile legale incidente, actul constitutiv, hotărârile mandatului și cele din prezentul contract. Art.5. Remunerația Mandatarului 5.1. Pachetul de remunerație totală anuală a administratorului este compus din următoarele trei componente: a) Componenta financiară fixă, care constă într-o indemnizație fixă lunară (în cazul administratorului executiv și neexecutiv); b) Componenta financiară variabilă, care constă într-o indemnizație variabilă anuală, (în cazul administratorului executiv); c) Componenta non-financiară, care constă într-un pachet de compensații și beneficii. 5.2. În cazul membrilor neexecutivi, remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară brută, care este în cuantum de ................. lei. Nivelul remunerației, în cadrul plafonului, este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administrație al societății, avizat de Autoritatea Publică Tutelară și notificat Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operațiunilor desfășurate de societate. 5.3. În cazul membrilor executivi, remunerația este alcătuită dintr-o componentă fixă lunară și o componentă variabilă. 5.3.1 Componenta fixă lunară este în cuantum de .................... lei. 5.3.2 Componenta variabilă este în cuantum de ........... lei și va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, determinați cu respectarea metodologiei aprobate prin ordin comun al ministrului finanțelor și al secretarului general al Guvernului. Componenta variabilă se acordă numai dacă societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții: a) nu are datorii restante față de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante față de furnizori și față de alți creditori; c) are programele de investiții implementate conform graficelor de execuție; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente; e) nivelul ratei de profitabilitate determinată ca raport între profitul net și cifra de afaceri este mai mare de 5%; f) creșterea cifrei de afaceri în anul curent față de anul precedent este mai mare de 2,5%. 5.4. Plata componentei variabile se face anual, aceasta urmând să fie proporțională gradului de realizare a indicatorilor de performanță și a obiectivelor asumate prin Componenta de Administrare a Planului de administrare aprobat de Consiliul de Administrație. 5.5 Pachetul de compensații și beneficii acordat mandatarului, care nu variază în funcție de performanța evaluată a mandatarului, include: 1. Asigurarea de răspundere profesională, conform Anexei 1d, alin. 4, sub punctul c) din H.G. nr.639/2023; 2. Un program anual de formare profesională în domeniul guvernanței corporative/ al managementului, conform Anexei 1d, alin. 4, sub punctul e) din H.G. nr.639/2023; Art.6. Drepturile și obligațiile administratorului 6.1 Drepturile administratorilor 6.1.1 Să primească lunar, plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă, după caz; 6.1.2 Să beneficieze de rambursarea cheltuielilor necesare și utile, efectuate în mod justificat, în interesul îndeplinirii mandatului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; 6.1.3 Să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională; 6.1.4 Să beneficieze de asigurarea de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; 6.1.5 Să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Autoritatea Publică Tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților; 6.1.6 Să primească plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (3^3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. 6.2. Obligațiile administratorilor 6.2.1 Să elaboreze planul de administrare în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1), respectiv de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanță cu Autoritatea Publică tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/ Asociaților, după caz, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4), respectiv de art. 30 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.3 Să îndeplinească obiectivele și indicatorii-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contract; 6.2.4. Să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și, după caz, a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; 6.2.5 Să se pregătească și să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; 6.2.6 Să se pregătească și să participe la Adunările Generale ale Acționarilor/Asociaților; 6.2.7 Să-și îndeplinească obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; 6.2.8 Să participe la elaborarea și transmiterea, către Autoritatea Publică Tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; 6.2.9 Să formuleze propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; 6.2.10 Să participe la selecția, numirea și revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; 6.2.11 Să aprobe recrutări și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 6.2.12 Să participe la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în ori [...]