HCL 386/2020 adoptată

MUNICIPIUL ZALAU COJSrSBLIUL LOCAL 450016 - Salâu, Piaţa luliu Lvlaniu nr. 3, Judeţul Sălaj Telefon: (40)/260/610550 Fax. C40y260/661869 http ://www. zal ausj.ro e-mail: prim ari [email protected] ausj. ro HOTĂRÂREA NR.386 din 10 decembrie 2020 Privind stabilirea limitelor mandatelor de reprezentare ale persoanelor desemnate prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Zalău să reprezinte asociatul/acţionarul Municipiul Zalău înA.G.A la SC Citadin Zalău SRL respectiv SC Transurbis SA Consiliul local al municipiului Zalău; Având în vedere: Referatul de aprobare si Raportul de specialitate comun al Direcţiei Administraţie publica şi Direcţiei Resurse Umane nr.62.273 din 3.12.2020 şi Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Zalău nr.384 din 10.12.2020 privind mandatarea de noi reprezentanţi ai Municipiului Zalău în cadrul AGA la SC Citadin Zalău SRL respectiv la SC Transurbis SA 9 9 In conformitate cu prevederile privind mandatul de reprezentare din Legea Nr. 287 din 17 iulie 2009 republicată privind Codul civil ,ale Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale,ale art.2 pct.3 lit.b,art.3 pct.2 lit.a din OUG 109/2011 privind guvernanta corporativa si ale art.l4 din O.G.nr. 26 din 21 august 2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară reglementează în conformitate cu prevederile art.129 alin.2 Ut a ,alin.3 lit d si 139 alin.3 Ut .h si i din OUG nr.57/2019 privind Codul Administrativ ; HOTĂRĂŞTE Art.l.Stabilirea limitelor mandatelor de reprezentare ale persoanelor desemnate prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Zalău sa reprezinte asociatul unic Municipiul Zalău în AGA în toate şedinţele adunării generale ce se vor desfăşura pe durata mandatului acestor reprezentanţi la SC Citadin Zalău SRL Za/fl«,conform Contractului de mandat ce constituie Anexa 1 la prezenta hotărâre. (2) Atribuţiile AGA ce nu se regăsesc în cadrul acestui mandat special precum şi cele ce exced limitele mandatului vor fi exercitate de reprezentanţii AGA numai în baza unui mandat special prealabil obtinut din partea consiliul local. Art.2.Stabilirea limitelor mandatelor de reprezentare ale persoanelor desemnate prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Zalău sa reprezinte acţionarul unic Municipiul Zalău în AGA în toate şedinţele adunării generale ce se vor desfăşura pe durata mandatului acestor reprezentanţi,la SC Transurbis SA Zalău,cox\foxm Contractului de mandat ce co/i5f/Vtf/cA/iexfl 2 la prezenta hotarare. (2) Atribuţiile AGA ce nu se regăsesc în cadrul acestui mandat special precum şi cele ce exced limitele mandatului vor fi exercitate de reprezentanţii AGA numai în baza unui mandat special prealabil obtinut din partea consiliul local. Ar/.J.Urmare acestor noi reglementari SC Citadin Zalău SRL Zalău respectiv SC Transurbis SA Zalău vor proceda ,dacă este necesar, la completarea/modificarea si inregistrarea la ORC Salaj a Statutului actualizat cu aceste modificări. Art.4.Se împuterniceşte preşedintele de şedinţa , în exerciţiu la data adoptării prezentei hotărâri sa semneze în numele autoritatii tutelare -Consiliul local al Municipiului Zalău contractele de mandat individual cu fiecare reprezentant,conform Anexei 1 si 2 la prezenta hotărâre. Art.S.Prezenta hotărâre se comunică cu: -Instituţia Prefectului judeţului Sălaj, -Primarul municipiului Zalău,-Direcţia Administr^ie publică locală,Direcţia Economică -SC Citadin Zalău SRL Zalău, SC Trans .Direcţia Resurse umane. PREŞEDINTE DE ŞEDIi CONTRASEMNEAZĂ, Teodor Bălăf/t ^ ; SECRETAR GENERAL Marina BU :acaş  MUNICIPIUL ZALAU COJSrSDLITJL LOCAL 450016 - Şalău, Piaţa luliu Maniu nr. 3, Judeţul Sălaj Telefon: (40)7260/610550 Fax. (40)7260/661869 http ;//www. zalausj.ro e-mail: [email protected] Anexa 1 la HCL.386 din 10 decembrie2020 CONTRACT DE MANDAT Nr 2020 CAP. L PĂRŢILE CONTRACTANTE Art 1. în realizarea şi dezvoltarea atribuţiilor reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Zalău, respectiv ai Municipiului Zalău să reprezinte interesele acţionarului unic, Municipiul Zalău, în cadrul Adunărilor Generale a Asociaţilor prevăzute în Statutul societăţii. Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, modificată, a OUG nr.109/2011, privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, a OG nr.26/2013 Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al municipiului Zalău nr. 384/10.12.2020 privind mandatarea de noi reprezentanţi ai Municipiului Zalău în Adunarea Generală a Asociaţilor ai S.C. CITADIN ZALĂU S.R.L. şi în baza aprobării date prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Zalău nr.386/10.12.2020 din 10 decembrie 2020 privind stabilirea limitelor mandatelor de reprezentare ale persoanelor desemnate prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Zalău să reprezinte acţionarul, Municipiul Zalău, în A. G. A., între: 1. MUNICIPIUL ZALĂU, prin Consiliul Local al Municipiului Zalău, cu sediul în loc. Zalău, Piaţa luliu Maniu, nr. 3, judeţul Sălaj, reprezentat prin dl. Bălăjel Teodor, preşedinte de şedinţă al Consiliului Local Zalău, împuternicit prin HCL nr. 386/10.12.2020, denumit în continuare MANDANT Şl 2. Dl/dna) cetăţean român, domiciliat în Zalău, str. Judeţul Sălaj, având CI seria SX nr. , eliberată de SPCLEP Zalău la data de CNP______________________ ; în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Zalău, respectiv al Municipiului Zalău să reprezinte interesele acociatului unic. Municipiul Zalău, în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor de la S.C. CITADIN ZALĂU S.R.L., denumit în continuare MANDATAR . se încheie prezentul contract de mandat cu titlu gratuit urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, în baza dispoziţiilor art. 2009 şi urm. din Legea 287 din 17.07.2009, republicată, privind Codul Civil, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ale OUG 109/2011 privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu respectarea următoarelor clauze: 1  CAP. II. OBIECTUL CONTRACTULUI Art. 2. în urma acordului de voinţă intervenit între părţi, Municipiul Zalău, prin autoritatea tutelară Consiliul Local al Municipiului Zalău, încredinţează mandatarului în Adunarea Generală a Asociaţilor a societăţii, exercitarea cu drept de vot a atribuţiilor, expres delimitate, prin prezentul mandat, atribuţii ce sunt în competenţa A. G. A., mandat ce se acordă cu titlu gratuit pentru toate şedinţele A. G. A. ce se vor desfăşură în perioada de valabilitate a mandatului. Celelate atribuţii ale A. G. A. ce nu se regăsesc în cadrul acestui mandat special precum şi cele ce exced limitelor mandatului vor fi exercitate de către reprezentanţii A. G. A. numai în baza unui mandat special, prealabil obţinut, din partea Consiliul Local al Municipiului Zalău. CAP. m. DURATA si VALOAREA CONTRACTULUI Art. 3. (T^Prezentul contract se încheie pe durată determinată, respectiv până la încetarea mandatului actualului Consililiu Local al Municipiului Zalău, începând cu data semnării acestuia. în condiţiile îndeplinirii de către (mandatar) a obligaţiilor asumate prin contract, la expirarea termenului, părţile pot conveni în condiţiile legii, în temeiul unei hotărâri a Consiliului Local al Municipiului Zalău, prin act adiţional, prelungirea contractului cu o perioadă care se va negocia, dar care nu poate fi mai mare decât cea stabilită prin prezentul contract. (2) Prezentul contract de mandat este cu titlu gratuit. CAP. IV. DREPTURI SI OBLIGAŢII Art 4. Reprezentanţii mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor (Mandatarul) au pentru toate şedinţele ce se vor desfăşură de AGA următoarele drepturi, atribuţii, răspunderi şi competenţe: 1. Să decidă asupra activităţii societăţii şi să asigure politica ei economică şi financiară în limitele prezentului mandat; 2. Să propună strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico - financiară a societăţii comerciale şi să o înainteze spre aprobare Consiliului Local al Municipiului Zalău 3. Să aprobe programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi să îl înainteze spre aprobare si Consiliului Local al Municipiului Zalău . 4. Să desemneze (după selecţia organizată în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011) şi să revoce membrii Consiliul de Administraţie ; 5. Să numească şi să revoce auditorul financiar extern şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; 6. Să stabilească în condiîiile legii nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor Consiliului de Administraţie şi secretarului acestuia; să stabilească limitele generale pentru remuneraţia directorului general; 7. Să stabilească competenţele şi răspunderile Consiliului de Administraţie şi să aprobe Regulamentul de organizare şi funcţionare al Consiliului de Administraţie ; 8. Să examineze, aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, după analiza rapoartelor consiliului de administaţie, respectiv al auditorului financiar şi să aprobe repartizarea profitului, acoperirea pierderilor în condiţiile legii şi stabilirea dividendelor; 9. Să aprobe delegări de competenţe pentru Consiliul de Administraţie , 10. Să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de către aceştia cu informarea prealabilă a Consiliului Local al Municipiului Zalău ; 2  11. Să hotărască cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale în limita plafonului de 300.000 Iei. 12. Să hotărască cu privire la mutarea sediului societăţii comerciale 13. Să hotărască, dacă este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate; 14. Să hotărască cu privire la acţionarea în justiţie a administratorilor şi a directorului general pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; 15. Să hotărască cu privire la orice modificare a statutului. Orice modificare a statutului se va face în baza unui mandat special din partea Consiliului local al municipiului Zalău ; 16. Să hotărască cu privire la vânzarea activelor societăţii cu valoare totală de inventar a acestora de până la 200 000 lei; 17. Să aprobe casarea, dezmembrarea şi valorificarea prin vânzare, declasarea bunurilor cu valoarea totală de inventar de până la 200 000 lei; 18. Să hotărască cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii în limita plafonului de 300.000 lei; 19. Reprezentanţii AGA au obligaţia solicitării mandatului special din partea consiliului local atunci când sfera de decizie depăşeşte limtele mandatului special acordat prin prezentul contract de mandat; 20. Să îndeplinească orice altă atribuţie stabilită de lege în sarcina sa, cu respectarea mandatului încredinţat de către Consiliul Local al Municipiului Zalău, în calitate de acociat unic şi cu păstrarea confidenţialităţii; Art, 5, Reprezentanţii mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor (Mandatarul) are obligaţiile prevăzute de lege, sens în care este dator: 1. Să îşi îndeplinească cu bună-credinţă atribuţiile prevăzute în prezentul Contract de mandat precum şi cele stabilite ulterior prin mandate speciale acordate de consiliul local prin hotărâre a acestuia; 2. Să conceapă şi să aplice strategiile şi/sau politicile de dezvoltare a societăţii aprobate în condiţiile legii; 3. Să-şi exercite mandatul cu loialitate şi bună-credinţă în interesul societăţii; 4. Să îndeplinească alte prerogative încredinţate de Consiliul Local al Municipiului Zalău, după caz sau prevăzute de lege; 5. Mandatarului îi este interzis sa cedeze dreptul de vot precum şi exercitarea votului prin reprezentare. Art. 6. Municipiul Zalău, prin Consiliul Local al Municipiului Zalău (Mandantul) are următoarele drepturi şi obligaţii'. 1. Să solicite Adunării Generale a Asociaţilor, periodic, prezentarea situaţiei economico- financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, informări privind diverse aspecte din activitatea societăţii. Hotărârile AGA se vor consulta de cei interesaţi în condiţiile reglementate de OUG 109/2011 privind guvemanţa corporativă. 2. Să asigure reprezentanţilor mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor deplina libertate în conducerea societăţii comerciale, în limitele prevăzute de lege, de Statutul societăţii şi de prezentul contract de mandat. CAP. V. CLAUZA DE LOIALITATE SI DE CONFIDENŢIALITATE Art. 7. Mandatarul are obligaţia de a-şi folosi întreaga capacitate de muncă şi profesională în interesul societăţii. 3  Pe toată durata de valabilitate a prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidenţialitatea asupra datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societăţii, cărora li s-a conferit acest caracter. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani de la încetarea contractului de mandat. Clauza penală Nerespectarea clauzei de confidenţialitate atrage obligarea celui în culpă la plata de daune- interese în cuantum egal cu echivalentul a 10.000 euro si la repararea prejudiciului cauzat. CAP. VI. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR Art. 8. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract, părţile răspund potrivit prevederilor legii. Forţa majoră apără părţile de răspundere potrivit prevederilor Codului Civil. Art. 9. Răspunderea civilă, materială, penală a reprezentanţilor mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor (mandatarului) este angajată pentru nerespectarea prevederilor legii, ale statutului societăţii, ale prezentului contract şi ale hotărârilor adoptate de Consiliului Local al Municipiului Zalău în calitatea sa de acţionar unic/ autoritatea tutelară. Art. 10. Reprezentanţii mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor (mandatarul) răspund, potrivit legii, pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, dacă acestea nu constituie infracţiuni. CAP. VII MODIFICAREA CONTRACTULUI Art. 11. Prevederile prezentului contract pot fi modificate după o prealabilă notificare, cu acordul ambelor părţi, prin act adiţional. Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile. CAP. VIII ÎNCETAREA CONTRACTULUI Art. 12. Părţile semnatare ale prezentului contract stabilesc că prezentul mandat încetează în următoarele situaţii: a) la data expirării perioadei pentru care a fost încheiat, situaţie ce conduce la încetarea de drept a mandatului; b) prin revocarea mandatului de către mandant, fără a fi necesară o justificare faţă de acesta şi fără a da dreptul mandatarului la vreo despăgubire pentru revocarea mandatului; c) renunţarea mandatarului; d) acordul de voinţă al părţilor semnatare; e) intervenţia unei cauze de incompatibilitate/conflict de interese; f) decesul mandatarului; g) punerea sub interdicţie judecătorească a reprezentanţilor mandataţi în Adunarea Generală a Asociaţilor (mandatarului) şi/sau condamnarea, prin hotărâre judecătorească rămasă definitivă, la o pedeapsă privativă de libertate; h) lipsa nemotivată de la mai mult de 3 şedinţe AGA consecutive,aspect ce va fi adus la cunoştinţa Consiliului local i) imposibilitatea exercitării mandatului pe o perioadă mai mare de 6 luni consecutive; j) alte cauze prevăzute de lege. 4  CAP. IX LITIGII Art 13. Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului contract se rezolvă pe cale amiabilă. Dacă acest lucru nu va fi posibil, litigiile se vor soluţiona de instanţele judecătoreşti de drept comun, competente române. CAP. X DISPOZIŢII FINALE Art 14, Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional încheiat între părţile contractante. Art, 15, Prevederile prezentului contract se completează cu dispoziţiile Statutului societăţii, ale Legii nr.31/1990, republicată şi ale OUG 109/2011, ale regulamentelor din cadrul societăţii comerciale precum şi cu prevederile legale în vigoare. Art. 16. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării lui de către părţi. Prezentul contract a fost încheiat la data de , în 3 (trei) exemplare din care unul pentru mandatar, unul pentru mandat şi unul pentru societatea comercială. MANDANT MANDATAR MUNICIPIUL ZALĂU prin Consiliul Local Zalău în Adunarea Generală a Asociaţilor de la S.C. Citadin Zalău S.R.L. Prin preşedinte de şedinţă PREŞEDINTE DE CONTRASEMNEAZĂ, Teodor Bălăief SECRETAR GENERAL Marina BiancaJF<tzacaş 5  MUNICIPIUL ZALAU CONSILIUL LOCAL 450016 - Zalâu, Piaţa luliu IsJianiu nr. 3, Judeţul Sălaj Telefon: C40)/260/610550 Fax. C40)/260/661869 http: //WWW. zal ausj. ro e-mail: prim ar ia(^zal ausj.ro Anexa 2 la HCL nr.386 din 10 decenibrie2020 CONTRACT DE MANDAT Nr 2020 CAP. I. PĂRŢILE CONTRACTANTE A Art. L In realizarea şi dezvoltarea atribuţiilor reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Zalău, respectiv ai Municipiului Zalău să reprezinte interesele acţionarului unic, Municipiul Zalău, în cadrul Adunărilor Generale a Acţionarilor prevăzute în Statutul societăţii. Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, modificată, a OUG nr. 109/2011, privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, a OG nr.26/2013 Având în vedere Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Zalău nr.384/10.12.2020 privind mandatarea de noi reprezentanţi ai Municipiului Zalău în Adunarea Generală a Acţionarilor ai S.C. TRANSURBIS SA ZALĂU şi în baza aprobării date p [...]