HCL 260/2017 Zalău adoptată

MUNICIPIUL ZALĂU CONSILIUL LOCAL 450016 - Zalău, Piaţa Iuliu Maniu nr.3, Judeţul Sălaj Telefon: (40)/26076 10550 Fax. (40)/250/56 1853 http :/fnararue. zalaus].ro e-mail: primaria(Bzalausj.ro HOTĂRÂREA NR.260 din 24 august 2017 privind aprobarea fuzionării prin absorţie intre SC Citadin Zalău SRL în calitate de societate absorbantă și SC Uzina Electrică Zalău SA în calitate de societate absorbită,ambele societăți având unic acţionar/asociat Municipiul Zalău Consiliul local al municipiului Zalău; Având în vedere:Referatul Direcţiei Economice nr. 51747 din 18.08.2017; Rapoartele Comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Hotărârea Consiliului Local al municipiului Zalău nr. 103 din 30.03.2017 privind aprobarea efectuării demersurilor necesare fuziunii prin absorbţie între SC Uzina Electrică Zalau SA si SC Citadin Zalău SRL, societăţi ale căror unic acţionar/asociat este Municipiul Zalău prin Consiliul Local al Municipiului Zalău si mandatarea reprezentantilor in AGA ale celor doua societăţi sa adopte hotărârile necesare procesului de fuziune,Proiectul de fuziune prin absorbtie intocmit de cele doua societati ce fac obiectul fuziunii, În conformitate cu prevederile privind mandatul cu reprezentare din Legea nr. 287 din 17 iulie 2009 republicată privind Codul civil; Văzând prevederile art.238-251 din Legea nr.31/1990, republicată si cu modfificarile ulterioare, În conformitate cu prevederile art.36 alin.2 lit.a și alin.3 lit.c și ale art.45 alin.l din Legea administraţiei publice locale nr.215/2001 republicată cu modificarile ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă fuziunea prin absorbție dintre SC Uzina Electrică Zalău S.A si S.C.Citadin Zalău SRL Zalău „astfel că S.C.Citadin Zalău SRL Zalău va avea calitatea de societate absorbantă iar S.C.Uzina Electrică Zalău S.A. va deveni societate absorbită „fuziunea realizându-se potrivit variantei doi de fuziune, fără primă de fuziune din proiectului de fuziune ( Anexa 1 la hotarare ) cu anexele: Anexa 1 - Bilanţul de fuziune al S.C. Citadin Zalău SRL, documente și anexe aferente ; Anexa 2- Bilanţul de fuziune al SC Uzina Electrică Zalău S.A, documente și anexe aferente. Art.2.Se mandatează Consiliul de Administraţie și Adunarea Generală a acționarilor/asociatilor ale celor două societăți de a efectua toate demersurile legale si de a adopta hotarârile conform variantei doi din proiectul de fuziune si astfel cum s-a aprobat la art.1 din prezenta hotarare ce sunt necesare pentru realizarea fuziunii în termenul stabilit în colaborare cu firma de consultanță angajată în acest sens. Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează S.C. Citadin Zalău SRL și S.C. Uzina Electrică Zalău SA. Art.4. Prezenta hotărâre se comunică la: - Instituţia Prefectului judeţului Sălaj -Primarul municipiului Zalău -Directia economică -Direcția administraţie publică locală -S.C Citadin Zalău SRL -S.C. Uzina Electrică Zalău SA. PREŞEDINTE D INŢĂ. CONTRASEMNEAZĂ, Balajel Te | SECRETA Potroviţă Stelign DAPL/BALA/DC-lex VARNA II! PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE între CITADIN ZALĂUS.R.L. în calitate de Societate Absorbantă şi UZINA ELECTRICAZALĂU S.A. în calitate de Societate Absorbită A ANEXA _L_la HCL 260/ 2/lg, 40/ La PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ | Bala jel -7eado!, = "Zalău | , Proiect de fuziune prin absorbție Uzina Electrica Zalau S.A. -Citadin Zalau S.R.L. 1. PREAMBUL Având în vedere: (a) Hotărârea Consiliul Local Zalău nr. 103 din data de 30 martie 2017; b) Hotărârea Consiliul Local Zalău nr. [3] din data de 24.08.2017; (e) HotărâreaAdunării Generale a AsociaţilorCITADIN ZALĂUS.R.L.nr. [+] din data de 06.04.2017; i (d) HotărâreaAdunării Generale a Acţionarilor aUZINA ELECTRICA ZALĂU S.A.nr. 119 din data de 03.04.2017; (e) Hotărârea Adunării Generale a AcţionarilorUZINA CTRICA ZALĂU S.A. nr. [+] din data de [i].2017; (£) Decizia Consiliului de Administraţie al SC U NA ELE A ZALAU SA nr. [şi] din data de fî].2017; (g) Hotărârea Consiliului de Administraţie al CITADIN ZALĂU nr. [4] din data de [+].2017; ) HotărâreaAdunării Genfiiliaa, AsociaţilorCITADIN ZALĂUS.R.L.nr. [2] din data de (+].2017; În temeiul dispoziţiilor: G) Legii societăţilor nr. 31/1990, repubiitasă a fost ulterior modificată(“Legii nr. jtăţii nr. 82/1991, republicatățăşa cum a fost ulterior modificată(“Legii nr. p15 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în inalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a iile retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor d:5”); Ea lui Finanţelor Publice nr. 1802/2014 | pentru aprobarea Gv) Reglementărilor Ontabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate („Ordinul nr. 1802/2014"); (v) Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, aşa cum a fost ulterior modificată (, | Codul | Fiscal”); | | | (vi) Legii nr. 53/2003 - Codul Muncii şi Legii nr- 67/2006 privind protecţia drepturilor | salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau ale unor părţi ale acestora („Legea nr. 67/2006”), denumite colectiv „Reglementarile privind transferul salariaţilor” | Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S-A. Citadin Zalau S.R.L. CITADIN ZALĂU S.R.L (denumită în continuare “CITADIN”) şi UZINA ELECTRICA ZALĂU S.A. (denumită în continuare“UEZP)au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie între UEZ, în calitate de societate absorbită, de către CITADIN, în calitate de societate absorbantă („Fuziunea”) şi au acordat mandat pentru întocmirea proiectului de fuziune prin absorbţie necesar în acest scop („Proiectul de Fuziune”). 2. DEFINIŢII Data Fuziunii data la care are loc Fuziunea, conform prevederilor din cadrul punctului 11 al prezentului Proiect de Fuziune; Data Situaţiilor data de referinţă a situaţiilor financiare ale celor două societăţi Financiare de care sunt folosite la întocmirea prezentului Proiect de Fuziune, Fuziune adicăg1 mai 2017, pentru a se stabili condiţiile Fuziunii; Societatea CITADIN ZALĂUS.R.L., o societate înregistrată şi funcţionând Absorbantăsau în conformitate cu leg ia din România, cu sediul în România, CITADIN Zalău, str. Fabrii 28, judeţul Sălaj înregistrată la Oficiul Sălaj sub nr. J31/248/2010, cod de Societatea UZINA ELECTRICA SA, o societate legal înfiinţată şi absorbităsauUEZ funcţionând conform legilORR România, cu sediul în România, Zalău, str. Simion Bărnuţiu, judeţul Sălaj înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Să b nr. J31/183/2002, cod de nregistrare fiscală 14397920. Societati Imp iatea Absorbantă şi Societatea Absorbită. Fuziune 3. FORMA, DENUMIREA, S Lat AI TE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢILOR IMPLIG 3.1. Societatea Absorbantă- oale Forma juridică Societate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică română 3.1.2. Denumirea CITADIN ZALĂU S.R-L. 3.1.3. Sediul social România, Zalău, str. Fabricii, nr. 28, judeţul Sălaj 3.1.4 Nr. de înregistrare în Registrul J31/248/2010 Comerţului 3.1.5: Cod de înregistrare fiscală 27243753 3.1.6. Atribut fiscal RO Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S.A. —Citadin Zalau S.R.L. 3.1.7. Durata de funcţionare nelimitată 3.1.8. Capitalul social 1.000.000RON divizat în 10.000 părţi sociale, fiecare având o valoare nominală de 100 RON! (100 RON), subscris şi vărsat integral | 3.1.9. Obiect principal de activitate Cod CAEN 4211 — Lucrări de construcţii a drumurilor și autostrăzi lor 3.1.10. Administratoriisocietăţii Dl. Bujor Claudiu-Vasile, Dl. Nagy Imre Istvan şi Dna. Perneş Mo jica Florica 3.1.11. Structura asociaţilor la data prezentului Municipiul Zalău 1.000.000 3.1.12. Structura asociaţii zionată) după Fuziune Societate pe acţiuni ($.A.), persoană juridică română UZINA ELECTRICA ZALĂU S.A. | România, Zalău, str. Simion Bărnuţiu, nr. 4, judeţul Sălaj 3.2.4. Nr. de înregistrare în Registrul J31/13/2002 | Comerţului 3.2.5. Cod de înregistrare fiscală 14397920 3.2.6. Atribut fiscal RO me.cu înregistrările de la Oficiul Registrului Goucieţulit Valorile aportului vărsat defalcate în Lei sunt confor 4 _ , Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S-A. Citadin Zalau S.R.L. 8:27; Durata de funcţionare . nelimitată 3.2.8. Capitalul social 10.036.920 RON divizat în 1.003.692 de acţiuni, fiecare având o valoare nominală de 10 RON (10 lei), integral vărsat şi plătit. 3.2.9. Obiectprincipal de activitate Cod CAEN 4322 -Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat 3.2.10. Administratoriisocietăţii Dl. Jurcă Viorel, dl. Nagy Szabolcs Karoly, dna. Fărcaş Maria Claudia, dl. edivol şi Dl. Condea Roman Presedinte CA Structura acţionariatului la data pră Proiect de Fuziune 3.2.11. 4.1. Fundamentarea Fuziunii conform prevederilor art. 241 şi următoarelor ar. 31/1990, în baza Hotărârii insiliul Local Zalău nr. 103 din data de 30 Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor CITADIN nr. 6 din data de ariiAdunării Generale a Acţionarilor al UEZu9 din data de rii Consiliului de Administraţie al CITADIN nr. [i] din data de consiliului de Administraţie al UEZ nr.185 din data de 13.07.2017, ilanimitate următoarele: ii demersurilor necesare fuziunii prin absorbţie a UEZ şi CITADIN, societăţi al&ttăror unic acţionar/asociat este Municipiul Zalău prin Consiliul Local al Municipiului Zalău; Gb) S-au mandat reprezentanţii Municipiul Zalău în cadrul |adunării generale a asociaţilor/ acţionarilor aleUEZ şi CITADIN Zalău SRL să adopte hotărârile hotărârile necesare fuziunii prin absorbţie acelor două societăţi; (c) S-au mandat Consiliile de Administratie ale UEZ şi CITADIN pentru întocmirea proiectului de fuziune prin absorbţie a celor două societăţi, în colaborare cu o societate specializată, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990; | Proiect de fuziune prin absorbți Uzina Electrica Zalau S.A. —Citadin Zalau SRL (d) Consiliu de Administraţie al CITADIN, în calitate de Societate Abşorbantă şi Consiliu de Administraţie alUEZ, în calitate de Societate Absorbită,în conformitate cu dispoziţiile art. 2432 alineat (5) din Legea nr. 31/1990, au renunţat la: * întocmirea de către administratorii fiecăreia dintre Societăţile Implicate în Ruziune a raportului privind Proiectul de Fuziune prevăzut la art. 2432 alineat (1) din Legea nr. 31/1990; si * comunicarea informaţiilor prevăzute la art. 2432 alineat (4) din Legea nr. 31/1990; (e) Având în vedere că nu există interese divergente, fiind vorba de acelaşi acţionar/ asociat comun, deţinător al participaţiei integrale a capitalului social în societăţile implicate în fuziune, în conformitate cu dispoziţiile art. 2432 alineat (5) din Legea nr. 31/1990, s-a aprobat ca Proiectul de Fuziune să nu fie examinat de către un expert desemnat de către judecătorul delegat/Oficiul Registrului Comerţului competent; (£) În conformitate cu prevederile art. 2 îi djineat (2) din Legea nr. 31/1990, s-a renunţat la întocmireasituaţiilor financia baza art. 244 alineat (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990, dacă ar fi aplicabil; (g) S-au aprobat persoanele mandatate p ea demersurilor necesare fuziunii prin absorbţie. grință a situaţiilor financiare ale a întocmirea Proiectului de (h) S-a aprobat data de 31 mai 2017 ca dată de () S-a apă îiî) Septembrie 2017 ca data fuziunii. acelaşi asociat/acţionar comun,care deţine totalitatea participaţiei asupra i ihizapă cum urmează: 1. CITADIN ZALĂU S.R.L., o societate înregistrată şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, cu sediul în România, Zalău, str. Fabricii, nr. 28, judeţul Sălaj înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Sălaj sub nr. J81/248/2010, cod de înregistrare fiscală 27243753 are asociat unic Muncipiul Zalău care deţine o participaţie de 100% din capitalul social alSocietăţii Absorbante. MUNCIPIUL ZALĂU 100,00% CITADIN ZALĂU S.R.L >.la rândul său, UZINA ELECTRICA ZALĂU SA, o societate legal înfiinţată şi funcţionând conform legilor din România, cu sediul în România, Zalău, str. Simion Bărnuţiu, nr. 4, judeţul Sălaj înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Sălaj sub nr. J31/13/2002, cod de înregistrare fiscală 14397920 are acţionar unic Muncipiul Zalău care deţine o participaţie de 6 | Ș . . Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S.A. —Citadin Zalau S.R.L. 100% din capitalul social alSocietăţii Absorbite. MUNCIPIUL ZALĂU 100,00% UZINA ELECTRICA ZALĂU SA Astfel autoritatea publică locală, municipiul Zalău, deţine participaţia integrală asupra capitalului social al celor două societăţi implicate în fuziune şi îşi exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar/asociat unic prin Consiliul Local al Municipiului Zalău. CITADIN a fost înfiinţată prin Hotărârea Consiliului Local Zalău nr. 185/2010 prin Zalău. Activităţile principale care reorganizarea serviciului public de interes local D) sunt prestate de către această societate sunt urză + administrarea domeniului public şi privat al activităţile, inclusiv întreţinerea şi reparația străzilor, amen: ipiului Zalău, cuprinzând 2 şi întreţinerea spaţiilor ative, verzi, mobilierului urban, fântânilor arteziene şi statuilor şi - incluzând activităţile de măturat, spălat, s şi întreţinere zăpezii de pe căile publice şi menţinerea în funcţiune a .colectarea, transportul şi neutralizarea deșeurilor animaliere provenite din gosp . rviciul de canalizare - acti E e a apelor pluviale şi de suprafaţă din intravilanul localităţii. Guvern nr. 1091/25.10.2001 prin reorganizarea acțivităţi din cadrul S.C. Termoeleci S.A. Bucureşti, iar ulterior prin Hotărârea de î86/28.02.2002, s-a aprobat sferul, fără plată, al pachetului integral de îietatea privată a statului în proprietatea privată a Municipiului Zalău. UEZa fost înfiinţată prin Hotărârea de 7 acţiuni din Pit SR iivitatea princiăiglă a UEZ avea în vedere producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice prin efectuarea de acte de comerţ SC Tata corespunzatoare obiectului de activitate. rii activităţii şi identificării unor surse alternative de venituri şi pe producţia de energie electrică, intenţionând de-a lungul vremii moderne în baza infrastructurii de care societatea s-a implementarea unor proiecte de producţie dispunea la momentul respectiv. Prin Hotărârea Consiliului local al Municipiului Zalău nr. 17 din 03 februarie 2014 s-a dispus renunţarea la sistemul centralizat de alimentare cu energie termică şi realizarea sistemelor individuale de încălzire pe gaze naturale la clădirile aflate în proprietatea Municipiului Zalău, motiv pentru care activitatea Societăţii a fost direcţionată spre domeniul serviciilor de exploatare şi mentenanţă a aparatelor, instalaţiilor şi echipamentelor din domeniul utilităţilor(instalații apă rece şi lcanalizare, instalaţii sanitare, instalaţii electrice de forţă şi iluminat), precum şi verificări tehnice periodice 7 Ă Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S.A. -Citadin Zalau S.R.L. (VIP) la cazanele murale pentru încălzirea locuinţelor şi de verificare, reglare dispozitive de siguranţă supape. Ulterior UEZ a obtinut de la Autoritatea Naţională de Reglementare pentru Serviciile Comunitare de Utilităţi Publice (“A.N.R.S.C.”)eliberarea licenţei clasa 2 pentru serviciul de iluminat public, respectiv permisiunea de a presta serviciul în aria administrativ- teritorială a municipiului Zalău. Astfel CITADIN şi UEZau obiectecomplementarede activitate în domeniul serviciilor comunitare de utilităţi publice, prin urmare, fuziunea dintre aceste societăţi va determina o creştere a eficienţei /randamentului procesului decizional managerial şi o mai mare fiministrative| la nivelul unităţii flexibilitate, cu impact pozitiv asupra costurilor, administrativ teritoriale din care fac parte Societăj iplicate în Fuziune. Având în vedere argumentele de mai sus şiţă eficientă şi o poziţionare mai bună pe piaţă, este în interesul consolideze activităţile sale efectuate la nivelul unei singure reducând în acelaşi timp cheltuielile legate de operarea şi ad rarea a douăentităţi separate. Aplicarea unor măsuri de înodernizare şi eficientizare cu impact înaximal asupra cum şi asupra preţului final al serviciilor prestate, înrogramului de investiţii pe întregul lanţ al a unei strategii de operare, monitorizare netri optimi, de la producere până consumului de resurse pui necesită o abordare la ni serviciilorpublice comunitare, şi control permanent al funcţionă ii la utilizatorul final. act de vedere tehnic şi funcţional al serviciilor în Municipiul Zalău, este oportună integrarea Având în vedere caracterul integrat din publice operate de către cele douăsocietăţiă acestora în cadrul unei singure societăţi. Oportunitateaintegrării serviciilor publice din Municipiul Zalău se fundamentează pe urmatoarele elemente: (i) Responsabilitatea asupra operarii şi gestionării serviciului de administrare a d iului Jic şi privateu serviciul de iluminat publicva reveni unei singure entităţi, cu urmatoarele consecinţe pozitive: abordarea sistematică şi coerentă a măsurilor de eficienţă în vederea administrării domeniului public și privat al municipiului Zalău în beneficiul consumatorilorfinali; __ administrarea sistematică a activelor imobiliare din patrimoniul societăţii absorbite, UEZ; __ veducereacosturilor operaţionale datorită planificării unitare a lucrărilor de intervenţie necesare şi modernizarea capacităţilor existente; - posibilitatea dezvoltării unor servicii şi activităţi complementare noi pentru dezvoltarea muncipiului Zalău, datorită accesului unitar la resurse bugetare şi 8 , Proiect de fuziune prin absorbţie Uzina Electrica Zalau S.A. —Citadin Zalau S.R.L. 4-2. logistice; - existenţa unui personal cu o înaltă calificare la nivelul Societăţii Absorbante; - o mai uşoară identificare a responsabilităţii pentru rezultatul măsurilor implementate. (îi) Consolidarea economică şi funcţională a operaţiunilor desfăşurate, precum şi centralizarea managementului, vor conduce la economii, o utilizare mai eficientă a resurselor umane şi logistice şi creşterea generală a eficienţei operaţionale. Contextul sectorial actual în domeniul serviciilor publice impune o utilizare mai raţională a resurselor primare, atât în situaţii normale, cât mai ales în situaţii de risc tehnologic sau al resurselor. Din acest punct de vedere, activităţile principale deîntreţinere şi reparaţie a străzilordesfăşurate de societatea absorbantă pot fi corelate cuactivităţile operate la momentul actual de societatea absorbită. ) unui racord de gaze naturale direct din tatea de 20.000 Nme/h, iar presiunea actuală + 0,5 bar, având din această perspectivă un (iii) Societatea Absorbită prezintă av; sistemul de transport naţional, cu qi de ieşire din SRM-CET este de 1,05% avantaj competitiv deosebit de importan! dat, cunoscându-se faptul că sunt foarte pu! astfel de facilităţi. (iv) Nu în ultimul rând trebuie precizat faptul că exi „unei singure societăţi va servi mai bine „(iii economice, comerciale şi financiăte ale entităţilor implicate în dizolvarea fără lichidare a Societăţii Absorbite şi la transferul totalităţii patrimă „Data Fuziunii (respectiv, drepturi şi obligaţii) precum şi a personalului să tre Societatea Absorbantă Cu păstrarea ca un departament distinct (căii i funcţională) a Societăţii Absorbite. Temeiul juridic al Fuziunii sti iddhrate conform celor de mai sus este art. 238 litera (a) din Legea Societăților Comerciale, conform căruia fuziunea este operaţiunea prin care “una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acțiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.” Transmiterea universală a patrimoniului efectuată ca urmare a Fuziunii dintre CITADIN şi UEZ nu constituie [...]