HCL 63/2018 Slobozia adoptată

ROMÂNIA PR JUDEȚUL IALOMIȚA |: Ă ză CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI SLOBOZIA Pai penca Adresa: Siobozia, Strada Episcopiei nr. 1, 920023, Judetul ialomiţa ROMÂNIA Telefon: 0243/231.407, Fax: 0243/212.149 Website: hitp:/Awww sloboziail.ro Email: oltice&municipiulsiobozia.ro HOTĂRÂRE privind asocierea Municipiului Slobozia cu Județul Ialomiţa în vederea înființării societății comerciale „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI SA” Consiliul Local al Municipiului Slobozia, județul Ialomiţa, întrunit în ședința ordinară din data de 29 martie 2018, Având în vedere: Expunerea de motive a domnului Viceprimar Muşat Gabriel; Adresa nr.13785/2017 emisă de Consiliul Judeţean Ialomiţa şi înregistrată la Primăria Slobozia cu nr. 75952/2017; Dovada nr. 24069/29.08.2017 privind disponibilitatea şi rezervarea firmei emisă de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ialomiţa; Referatul Serviciului Juridic înregistrat cu nr. 76966/2017; Raportul de avizare al Comisiei Juridice și de Disciplina din cadrul Consiliului Local al Municipiului Slobozia; m Prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, privind societăţile, cu modificările și completările ulterioare; ale Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; ale art. 35 alin(2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; ale art. 1881 şi urm. din Codul Civil al României; ale Legii nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităților publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, piei şi sancţionarea corupției, cu modificările şi completările ulterioare; n temeiul art. 17, art. 36 alin. (2) lit. b) şi d), alin. (6) pet. 14, alin. (7) lit. c) şi art. 37, respectiv art. 45 alin. (3) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art. 1 - (1) Se aprobă asocierea Municipiului Slobozia cu Judeţul Ialomiţa în vederea înfiinţării societății comerciale „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI SA”, organizată ca societate pe acţiuni, persoană juridică română, cu sediul în România, Judeţul Ialomiţa. Municipiul Slobozia, Şos. Slobozia-Călărași, Km. 3, având un patrimoniu ce reprezintă capitalul social de 1.500.000 lei. (2) Obiectul principal de activitate al societăţii comerciale „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA” este reprezentat de „cod CAEN 4211 - Lucrări de construcţii a drumurilor și autostrăzilor”. (3) „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI SA” este administrată potrivit sistemului unitar, reglementat de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 2 — Se aprobă în numele şi în interesul Municipiului Slobozia participarea la capitalul social al „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA” cu un aport în numerar în valoare de 150.000 lei, reprezentând 10% din capitalul social. _ Art. 3 — Se aprobă Actul Constitutiv al „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA” în forma prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 — Se împuterniceşte domnul Mocioniu Adrian-Nicolae, Primarul Municipiului Slobozia, cetăţean român, născut la data de „în localitatea judeţul , domiciliat în neagă era dea BERI e ae 22007. Dl „sc. ap judeţul „ posesor al CI seria ! nr. _.-..5 eliberată de la data de să semneze, în numele și pe seama Municipiului Slobozia, Actul Constitutiv al „SC INFRASTRUCT URĂ DRUMURI ȘI PODURI SA”, inclusive alte documente necesare înființării societății solicitate de autorităţile competente. Art. 5 — (1) Se desemnează în calitate de prim membru al Adunării Generale a Acţionarilor la „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA”, ca reprezentant al Municipiului Slobozia, pentru o perioadă egală cu cea de exercitare a funcției de consilier local domnul Petrescu Dumitru- Daniel, cetățean roman, născut la data de ; în localitatea : „iudetul , domicliat în str. bl. „sc. —, ap. -, judeţul „posesor al CI seria nr. eliberată de la data de (2) Activitatea membrilor Adunării Generale a Acţionarilor „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA” nu este remunerată. Art. 6 — (1) Se desemnează în calitate de prim membru al Consiliului de Administraţie al „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI SA”, ca reprezentant al Municipiului Slobozia, pentru un mandate ce nu poate depăși 2 (doi) ani, domnul Puia Gheorghe, cetățean roman. născut la data de _....... în localitatea „judeţul domiciliat în ___— poe a St „nr. judeţul posesor al CI seria nr. + „eliberată de ; la data de... ma ne (2) Administratorii pot fi revocaţi de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, în condiţiile legii. Art.7 — Se desemnează în calitate de director al „SC INFRASTRUCT URĂ DRUMURI ŞI PODURI SA”, cu un mandat până la 31.10.2020, domnul Stoian Daniel-Remus, cetătean roman, născut la data de în localitatea 7 * judeţul „ domiciliat în „nr. sc. „ap. . județul „posesor al CI seria _. eliberată de Lea aaazuatemaasssl Cata 08) Art.8 — Se desemnează în calitate de auditor statutar al „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI SA”, pe o perioadă de 3 ani, domnul Preda Silviu, cetăţean roman, născut la data de în municipiul „ judeţul __ domiciliat în str. „Nr. bl. + „ac. „ap. „judeţul posesor al CI seria „nr. eliberată de la data de | Art,9 — Se împuternicește domnul Dogaru lulian-Grigorian, cetăţean român. născut la data de în localitatea județul , domiciliat în str. „bl. sc. ap. 9, judeţul Ialomiţa, posesor al CI seria nr. „eliberată de la data de să îndeplinească procedurile prevăzute de lege pentru înmatricularea „SC INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI SA” la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ialomiţa. Art.10 — Prezenta hotărâre va fi adusă la cunoștința cetăţenilor prin afişare la sediul Primăriei Municipiului Slobozia şi pe site-ul www.sloboziail.ro. Art.11 — Prezenta hotărâre va fi comunicată, prin grija secretarului Municipiului Slobozia, persoanelor nominalizate la art. 4-6 și serviciilor de specialitate din cadrul Primăriei Municipiului Slobozia şi spre ştiinţă Consiliului Judeţean Ialomiţa, în vederea aducerii la îndeplinire. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ contrasemnează, Petrescu Dumitru-Daniel SECRETAR MUNICIPIU 5 jr. Tudoran Valentin Ei —al— Nr. 63 Din 29.03.2018 Anexă la HCL nr. 63/29.03.2018 ACT CONSTITUTIV AL „S.C. INFRASTRUCTURA DRUMURI ȘI PODURI S.A.” Acţionarii : 1. Județul Ialomița, persoană juridică de drept public, cu sediul în municipiul Slobozia, Piaţa Revoluţiei, nr. 1, județul Ialomiţa, cod fiscal 4231776, reprezentat de domnul VICTOR MORARU, în calitate de Preşedinte al Consiliului Judeţean Ialomiţa, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Judeţean Ialomiţa nr.177 din 26.10.2017; 2. Municipiul Slobozia, persoană juridică de drept public, cu sediul în municipiul Slobozia, str. Episcopiei, nr 1, județul Ialomiţa, cod fiscal 4365352, reprezentat de domnul ADRIAN NICOLAE MOCIONIU, în calitate de Primar, legal împuternicit în acest scop prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Slobozia nr. .... din ...... , În conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi a prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, a intervenit prezentul Act constitutiv prin care s-a hotărât înființarea societăţii comerciale “S.C. INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ŞI PODURI S.A.” (denumită în cele ce urmează „Societatea”). ARTICOLUL 1: DENUMIREA SOCIETĂȚII 1.1. Denumirea Societăţii este: "S.C. INFRASTRUCTURĂ DRUMURI ȘI PODURI S.A.”. 1.2. Denumirea a fost rezervată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Ialomiţa cu numărul 24069 la data de 29.08.2017. 1.3. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate trebuie menţionate: denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului şi codul unic de înregistrare. ARTICOLUL 2: FORMA JURIDICĂ 2.1. Societatea este persoană juridică română şi se înființează, organizează şi funcționează ca societate comercială pe acţiuni în conformitate cu legislația română şi a prezentului Act Constitutiv. 2.2. Modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea dispozițiilor prevăzute de lege. 2.3. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde faţă de terți cu întregul patrimoniu, iar acţionarii răspund numai în limita aportului la capitalul social. ARTICOLUL 3: SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂȚII 3.1. Sediul social al Societăţii este în România, județul Ialomiţa, municipiul Slobozia, şos. Slobozia — Călăraşi, km.3. 3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. 3.3. Societatea poate constitui sucursale, filiale, agenţii, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 6 din prezentul Act Constitutiv. ARTICOLUL 4: CAPITALUL SOCIAL 4.1. Capitalul social total subscris al Societăţii este de 1.500.000 lei, divizat în 15.000 acțiuni, cu o valoare nominală de 100 lei fiecare. 4.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționari. 4.3. Capitalul social iniţial este deţinut de acționari după cum urmează: 1. Judeţul Ialomiţa — 13.500 acţiuni, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 1.350.000 lei, reprezentând 90 % din capitalul social. Participare la profit 90 % şi participare la pierderi 90 %. 2. Municipiul Slobozia — 1.500 acţiuni, integral plătite, reprezentând aportul în numerar în valoare totală de 150.000 lei, reprezentând 10 % din capitalul social. Participare la profit 10 % şi participare la pierderi 10 %. 4.4.Capitalul social poate fi modificat prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale şi a prezentului Act constitutiv. 4.5. Dovada calităţii de Acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate de către Preşedintele Consiliului de Administraţie. 4.6. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și nu pot fi grevate de datorii sau alte obligaţii personale şi sunt indivizibile. Acţionarii sunt răspunzători până la concurența sumei reprezentând acțiunile pe care le posedă. ARTICOLUL s: DURATA SOCIETĂȚII 5.1. Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ialomiţa. ARTICOLUL 6: OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII 6.1. Obiectul de activitate al Societății Domeniul principal de activitate : Cod CAEN 421 : Lucrări de construcții a drumurilor şi a căilor ferate. Activitatea principală : Cod CAEN : 4211 : Lucrări de construcții a drumurilor şi autostrăzilor. Activităţi secundare : Cod 0812 — Extracţia pietrişului şi nisipului; extracția argilei şi caolinului Cod 0990 — Activităţi de servicii anexe pentru extracția mineralelor Cod 2361 - Fabricarea produselor din beton pentru construcții Cod 2363 — Fabricarea betonului Cod 2399 — Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a. Cod 2433 — Producţia de profile obţinute la rece Cod 2511 — Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice Cod 3311 — Repararea articolelor fabricate din metal Cod 3320 — Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale Cod 3821 — Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase Cod 3900 — Activităţi şi servicii de decontaminare Cod 4120 — Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidențiale Cod 4213 — Construcții de poduri şi tuneluri Cod 4222 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii Cod 4291 — Construcţii hidrotehnice Cod 4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a. Cod 4311 — Lucrări de demolare a construcţiilor Cod 4312 — Lucrări de pregătire a terenului Cod 4399 — Alte lucrări speciale de construcții n.c.a. Cod 4520 — Întreţinerea şi repararea autovehiculelor Cod 4619 — Intermedieri în comerțul cu produse diverse Cod 4941 — Transporturi rutiere de mărfuri Cod 5224 — Manipulări Cod 5813 - Activităţi de editare a ziarelor Cod 5814 - Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor Cod 5819 — Alte activităţi de editare Cod 5911 - Activităţi de producţie cinematografica, video si de programe de televiziune Cod 6010 - Activităţi de difuzare a programelor de radio Cod 7022 - Activităţi de consultanță pentru afaceri şi management Cod 7111 - Activităţi de arhitectură Cod 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea Cod 7120 — Activităţi de testări şi analize tehnice Cod 7490 — Alte activități profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a. Cod 7711 - Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare Cod 7712 - Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere grele Cod 7732 - Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcții Cod 7739 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. Cod 7820 — Activităţi de contractare, pe baze temporare, a personalului Cod 7830 — Servicii de furnizare şi management a forței de muncă Cod 8121 — Activităţi generale de curățenie a clădirilor Cod 8122 - Activităţi specializate de curăţenie Cod 8129 — Alte activități de curăţenie Cod 8130 — Activităţi de întreţinere peisagistică Cod 8219 — Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activități specializate de secretariat Cod 8299 - Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. Cod 8413 — Reglementarea şi eficientizarea activităților economice Cod 8430 - Activităţi de protecţie socială obligatorie Cod 8532 — Învăţământ secundar, tehnic sau profesional Cod 8551 — Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional Cod 8553 — Şcoli de conducere (pilotaj) 6.2. Societatea nu poate desfăşura decât activităţi care au legătură directă sau indirectă ori facilitează realizarea obiectului său principal de activitate. Societatea poate desfășura, inclusiv, activități de reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanţări pentru desfășurarea activităților menţionate, etc. 6.3. Activitatea societății se va putea desfăşura la sediile şi punctele de lucru de pe teritoriul României sau din străinătate. 6.4. În realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare. Obiectul de activitate al societății poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor. Activităţile menţionate la acest capitol vor fi desfăşurate cu respectarea condiţiilor legale şi numai după obținerea eventualelor avize, acorduri şi autorizații. ARTICOLUL 7: ACȚIUNILE 7.1. Acţiunile Societăţii sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societății. 7.2. Societatea va ţine evidența acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de preşedintele Consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societății. 7.3. Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor, precum şi celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv. 7.4. Prin prezentul Act constitutiv, acționarii acordă societăţii, ai cărei membri sunt, următoarele drepturi speciale: a) propune lista de persoane din rândul cărora Adunarea Generală a Acţionarilor are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie; b) propune revocarea membrilor Consiliului de administrație; c) propune introducerea acţiunilor în justiţie împotriva membrilor Consiliului de administraţie pentru eventualele prejudicii aduse societăţii; d) acordă avizul conform asupra Regulamentului de organizare și funcţionare al societăţii, înainte de aprobarea acestuia de Consiliul de administraţie; e) acordă avizul conform asupra programului de activitate şi strategiei propuse de Consiliul de administraţie înainte de aprobarea acestora de Adunarea Generală a Acţionarilor; £) acordă avizul conform asupra propunerii de înființare de filiale, potrivit legii; 8) acordă avizul conform asupra constituirii altor fonduri decât cel de rezervă prevăzut de lege, asupra destinaţiei şi cuantumului acestora, necesar pentru ca Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor să poată lua o hotărâre în acest domeniu; h) avizează propunerile de modificare ale prezentului Act constitutiv înainte de adoptarea lor. ARTICOLUL 8: DREPTUL ȘI OBLIGAȚIILE ACȚIONARILOR 8.1. Acţiunile conferă posesorilor lor drepturi egale, respectându-se pentru fiecare acționar următoarele: - dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor; - dreptul la dividende, în funcţie de aportul la capitalul social al fiecărui acționar; - acordarea unei cote proporţionale cu activul social rezultat în caz de lichidare; - dreptul de participare la conducerea societăţii prin exercitarea dreptului la vot şi controlul asupra evidenţelor şi registrelor contabile; - dreptul de a fi informat asupra activităţii societăţii şi de a avea acces la documentele Societății (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autoritățile competente, etc.); - dreptul de a se retrage din societate. 8.2. În virtutea drepturilor conferite, acționarii se obligă: - să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor, precum şi în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societății; - să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societăţii, fapt care poate determina excluderea prin hotărârea adunării generale a acţionarilor; - să decidă contractarea auditului financiar, conform reglementărilor legale în vigoare. 8.3. Deţinerea de acțiuni implică adeziunea de drept la Actul constitutiv al Societăţii. 8.4. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le dețin în Societate. 8.5. Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. ARTICOLUL 9: TRANSFERUL ACȚIUNILOR 9.1. Transferul acțiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislaţia privind transferul (vânzarea) acţiunilor societăţilor comerciale deținute de autorităţile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public. 9.2. Orice transfer al acţiunilor Societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 9.3. Dacă legislaţia în vigoare la data transferului acțiunilor Societăţii permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acțiuni, Acţionarul care intenţionează să le transfere integral sau parțial („Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celuilalt/celorlalți Acţionari („Acţionarii Ne-Vânzători”), proporţional cu cota-parte de capital social d [...]