HCL 214/2024 Slobozia adoptată

CONSILIUL LOCAL MUNICIPIUL SLOBOZIA Adresă: Slobozia, Strada Episcopiei nr. 1, 920023, Judeţul Ialomița, CUI 4365352 Telefon: 0243/231.401, Fax: 0243/212.149 Website: https://municipiulslobozia.ro | Email: officeomunicipiulslobozia.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea încheierii Contractelor de mandat, între societatea SPTL SLOBOZIA S.R.L. şi administratorii provizorii ai societăţii, desemnati prin Actul constituitiv Consiliul local al municipiului Slobozia, judeţul Ialomita întrunit în ședința extraordinară din data de 02.09.2024 Având în vedere : >» Referatul de aprobare al domnului Primar Soare Dragos; > Raportul de specialitate al Compartimentului Juridic si Contencios Aministrativ inregistrat la Primaria Municipiului Slobozia nr.86133/28.08.2024. >» Raportul de avizare al Comisiei Juridice si de Disciplina din cadrul Consiliului Local Slobozia; » Prevederile HCL Slobozia nr.150/27.06.2024 privind infiintarea Societăţii SPTL SLOBOZIA S.RL,; >» Prevederile OUG 109/2011 privind Guvernanţa corporativă a instituţiilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Prevederile HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvermanţa corporativă a întreprinderilor publice,cu modificările şi completările ulterioare; » Prevederile art. 129 alin (2)lit. b şi alin (3) lit. d din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul prevederilorart. 136alin(1), art.139alin (1)şi alin(6)și ale art.196 alin.(I)lit a din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare. NA HOTĂRĂȘTE: Art]. Se aprobă modelul de contract de mandat intre societatea SPTL SLOBOZIA S.RL. si administratorii provizorii ai societatii desemnati prin Actul constituitiv conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Prezenta hotărâre va fi adusă la cunoştinţa cetăţenilor prin afişare la sediul Primăriei Municipiului Slobozia şi pe site-ul www.municipiulslobozia.ro. Art. 3. Prezenta hotărâre va fi comunicată, prin grija Secretarului General al Municipiului Slobozia, societatii SPTL SLOBOZIA S.R.L., administratoriilor provizorii ai societatii desemnati prin Actulul constituitiv şi Compartimentului Juridic si Contencios Aministrativ, în vederea ducerii la îndeplinire. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢA Contrasemnează ie 2, Î, SECRETAR GENERAL AL MUNICIPIULUI Jur. Tudoran Valentin Nr. 214 Din 02.09.2024 CONTRACT DE MANDAT Niro din data de .........eeee. Art.1. Părţile contractului SOCIETATEA SPTL SLOBOZIA S.R.L., având sediul în Municipiul Slobozia, Bulevard Basarab, nr. 2A, Judeţul Ialomiţa înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ialomiţa sub nr. J21/ 345/ 2024, C.L.F. 50327441, reprezentată prin primar Dl. Dragoş Soare, în calitate de reprezentant al Asociatului Unic, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Slobozia, în calitate de MANDANT şi «+3 Cetățean român, născut la data de .., domiciliat în posesor CI, seria ....., Nr. cuceri „ eliberată de .... la data de . ta ...» în calitate de membru provizoriu al Consiliului de administraţie, în conformitate cu Actul Constitutiv al societăţii SPTL SLOBOZIA S.R.L., (denumit în continuare "Administrator Provizoriu" sau “Administrator”) în calitate de MANDATAR denumite în continuare "Părţile", Având în vedere următoarele: ]. Actul Constitutiv al societăţii SPTL SLOBOZIA S.R.L., prin care domnul ............i.. a fost numit în funcţia de membru provizoriu al Consiliului de Administraţie, urmând să exercite împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie atribuţiile prevăzute de Legea nr. 31/ 1990, de Actul Constitutiv al societăţii şi de O.U.G. nr. 109/ 2011, după acceptarea expresă a mandatului, 2. Domnul ....cce eee a acceptat în mod expres să deţină şi să exercite funcţia de Administrator al Societăţii conform Declaraţiei pe proprie răspundere autentificată Îai-csoeasa aseara CUI: sac CI atasata caaa ; 3. Potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; 4. Potrivit art. 29 alin. (1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, aduse de Legea nr. 187/2023, membrii Consiliului de Administraţie sunt desemnaţi de Adunarea Generală a Asociaţilor, la propunerea Comisiei de Selecţie şi Nominalizare. 5. Potrivit prevederilor Hotărârii de Guvern nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Art.2. Durata Contractului de mandat 2.1 Contractul Administratorului provizoriu are durata de 5 luni, de la data de ............... „ până la data CE sczaneeeazoera dar nu mai târziu de data finalizării procedurii de selecţie a administratorilor în condiţiile O.U.G. nr. 109/ 2011, dacă selecţia se va finaliza în interiorul acestui interval. 2.2. Mandatul se poate reînnoi numai dacă sunt îndeplinite cerinţele stabilite de lege și de Statut. Art.3. Obiectul contractului de mandat 3.1 Obiectul contractului de mandat constă în obligaţia administratorului de a asigura și exercita administrarea întreprinderii publice, în schimbul unei remuneraţii. Mandatarul poate face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv. EI îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii Ge MÂ A) publice, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. Obli gațiile administratorului supf tel tate . si E ZA A ei : . i-a + de dispoziţiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de ani e prevăzute în legislaţia aplicabilă întreprinderilor publice. iN / Art.4. Limitele mandatului . S/ 4.1 Limitele generale ale mandatului sunt cele stabilite de dispoziţiile legale incidente, ale il constitutiv şi cele prevăzute în prezentul contract. 4.2 Limitele speciale ale mandatului sunt cele stabilite de mandant prin hotărâri scrise şi comunicate mandatarului. 4.3 Limitele legale ale mandatului se completează cu cele convenționale stabilite prin prezentul contract de mandat, prin hotărâri ale Mandantului sau hotărâri ale Autorităţii Publice Tutelare. 4.4 În caz de dubiu cu privire la întinderea mandatului, acesta se interpretează restrictiv. 4.5 Limitele dreptului de reprezentare, precum şi limitele dreptului de delegare al dreptului de reprezentare al mandatului sunt cele stabilite prin dispoziţiile legale incidente, actul constitutiv, hotărârile mandatului şi cele din prezentul contract. 3 Art.5. Remuneraţia Mandatarului 5.1. Pachetul de remuneraţie totală anuală a administratorului este compus din următoarele trei componente: a) Componenta financiară fixă, care constă într-o indemnizaţie fixă brută lunară (atât în caz administratorului executiv, cât şi a celui neexecutiv); b) Componenta financiară variabilă, care constă într-o indemnizaţie variabilă anuală, (doar în cazul administratorului executiv); c) Componenta non-financiară, care constă într-un pachet de compensaţii şi beneficii. 52. În cazul membrilor neexecutivi, remuneraţia este formată dintr-o indemnizație fixă brută lunară, care este în cuantum de 1800,00 lei, aprobat prin Decizia Asociatului Unic nr. ....... din data de .............. , care se va plăti lunar, indiferent de numărul şedinţelor din acea lună, iar la stabilirea nivelului indemnizaţiei se vor avea în vedere criteriile de referință din sectorul privat, precum și complexitatea operaţiunilor desfășurate de societate. 53. În cazul membrilor executivi, remuneraţia este alcătuită dintr-o componentă fixă lunară și o componentă variabilă. 5.3.1 Componenta fixă lunară este în cuantum de 1800,00 lei, 5.3.2 Componenta variabilă este în cuantum de ........... lei și va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de autoritatea publică tutelară, determinaţi cu respectarea metodologiei aprobate prin ordin comun al ministrului finanţelor şi al secretarului general al Guvernului. Componenta variabilă se acordă numai dacă societatea îndeplineşte cumulativ cel puţin următoarele condiții: a) nu are datorii restante faţă de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante faţă de furnizori și față de alţi creditori; c) are programele de investiţii implementate conform graficelor de execuţie; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente; e) nivelul ratei de profitabilitate determinată ca raport între profitul net şi cifra de afaceri este mai mare de 5%,; f) creşterea cifrei de afaceri în anul curent faţă de anul precedent este mai mare de 2,5%. 5.4. Plata componentei variabile se face anual, aceasta urmând să fie proporţională gradului de realizare a indicatorilor de performanţă și a obiectivelor asumate prin Componenta de Administrare a Planului de administrare aprobat de Consiliul de Administraţie. 5.5 Pachetul de compensaţii şi beneficii acordat mandatarului, care nu variază în funcţie de performanța evaluată a mandatarului, include: |. Asigurarea de răspundere profesională, conform Anexei Id, alin. 4, sub punctul c) din H.G. nr.639/2023; 2. Un program anual de formare profesională în domeniul guvernanţei corporative/ al managementului, conform Anexei 1d, alin. 4, sub punctul €) din H.G. nr. 639/2023; Art.6. Drepturile şi obligaţiile administratorului 6.1 Drepturile administratorilor 6.1.1 Să primească lunar, plata unei remuneraţii constând într-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă, după caz; 6.1.2 Să beneficieze de rambursarea cheltuielilor necesare și utile, efectuate în mod justificat, în interesul îndeplinirii mandatului, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; 6.1.3 Să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională; 6.1.4 Să beneficieze de asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; 6.1.5 Să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Autoritatea Publică Tutelară/Adunarea Generală a Acţionarilor/Asociaţilor; 6.1.6 Să primească plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (33) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. 6.2. Obligaţiile administratorilor 6.2.1 Să elaboreze planul de administrare în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1), respectiv de art. 30 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanţă cu Autoritatea Publică tutelară/A dunarea Generală a Acţionarilor/ Asociaţilor, după caz, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4), respectiv de art. 30 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.3 Să îndeplinească obiectivele şi indicatorii-cheie de performanță prevăzuţi în anexa la contract; 6.2.4. Să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice şi, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor; 6.2.5 Să se pregătească şi să participe la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum şi la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; 6.2.6 Să se pregătească și să participe la Adunările Generale ale Acţionarilor/Asociaţilor; 6.2.7 Să-și îndeplinească obligaţia de reprezentare a societăţii, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; 6.2.8 Să participe la elaborarea şi transmiterea, către Autoritatea Publică Tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor și alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; 6.2.9 Să formuleze propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; 6.2.10 Să participe la selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; 6.2.11 Să aprobe recrutări şi revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 6.2.12 Să participe la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; 6.2.13 Să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial; şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; 6.2.15 Să declare, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; 6.2.16 Să respecte obligaţia de neconcurenţă și de informare conform art. 15315 şi 15317 din-Legea nr, 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; | 6.2.17 Să exercite mandatul cu loialitatea, prudenţa și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; ( 6.2.18 Să respecte dispoziţiile legale şi statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; | 6.2.19 Să respecte alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. Art.7. Drepturile şi obligaţiile întreprinderii publice 7.1. Drepturile întreprinderii publice 7.1.1 Să solicite informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; 7.1.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanţă în termenul prevăzut de lege; 7.1.3 Să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract; 7.1.4 Să promoveze acţiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; 7.1.5 Alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 7.2. Obligaţiile întreprinderii publice 7.2.1 Să realizeze plata remuneraţiei; 7.2.2 Să realizeze plata asigurării de răspundere profesională; 7.2.3 Să realizeze plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaţilor; 7.2.4 Să asigure condiţiile pentru ca administratorul să îşi desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Art.8. Răspunderea părților 8.1 Contractul de mandat cuprinde prevederi referitoare la răspunderea juridică a părților, exercitarea acțiunii în răspundere şi a acţiunii în despăgubiri. 8.2 Părţile răspund pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările și dispoziţiile legale, prevederile Actului constitutiv/Statutului S.C.SPTL SLOBOZIA S.R.L., hotărârile Adunării Generale aAcţionarilor şi ale Consiliului de Administraţie, precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul Contract de mandat. 8.3 Părţile răspund civil, în condiţiile legii, pentru daunele produse S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L. în exerciţiul prezentului mandat. 8.4 S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L. nu răspunde pentru faptele comise de Mandatar prin depășirea atribuţiilor sale. 8.5 În cazul revocării fără justă cauză a Mandatarului, Mandantul va plăti Mandatarului daune-interese conform prevederilor art. 6.1.6 din prezentul Contract de mandat. 8.6 Cauzele de forță majoră, definite conform legii, exonerează părțile de răspunderea contractuală. 8.7 Dacă Mandantul a decis pornirea acţiunii în răspundere împotriva Mandatarului, Contractul încetează de drept de la data la care Mandatarul a fost notificat cu privire la acest aspect. Art.9. Atribuţiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege autorității publice tutelare/adunării generale. În acest sens, principalele atribuţii sunt: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcțiilor principale de activitate şi dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcționării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să perpiită evaluarea şi gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea ! ȘI, Su caz, revocarea directorului întreprinderii publice; e) supravegherea activităţii şi monitorizarea performanţei conducerii executive; £) stabilirea și aprobarea remuneraţiei directorului; 8) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale și contractuale; h) elaborarea și transmiterea rapoartelor prevăzute de lege; i) alte atribuţii prevăzute în ROF. Art.10. Condiţiile modificării, încetării şi reînnoirii mandatului 10.1 Condiţiile de modificare a contractului de mandat: a) prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; b) ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; 10.1.1 Prevederile Contractului de mandat pot fi modificate, după o notificare prealabilă emisă de Partea interesată, cu acordul ambelor părţi, prin act adițional. 10.2 Condiţiile de încetare'a contractului de mandat: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condiţiile legii; b) demisie; c) deces; d) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenţei generale sau a falimentului; £) încălcarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurență; 8) încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; h) renunţarea Mandatarului la mandatul încredințat, cu respectarea termenului legal, pentru notificarea prealabilă; i) acordul Părţilor încheiat în formă scrisă; ]) intervenirea unui caz de incompatibilitate sau a unei interdicții prevăzute de lege, constatat potrivit legii; k) apariţia unei situaţii de Forţă Majoră sau caz fortuit care fac imposibilă continuarea executării prezentului Contract; 1) alte cauze prevăzute de lege. În cazul pornirii acţiunii în răspundere contra administratorului, mandatul acestuia încetează de drept. 10.3 Reînnoirea mandatului în urma unui proces de evaluare prevăzut de Ordonanţa de urgenţă a Guvernul [...]