HCL 199/2026 Satu Mare adoptată

CONTRACT DE MANDAT nr. ........ din data de ........ Art.1. Părțile contractului SOCIETATEA APASERV SATU MARE S.A., cu sediul social în Satu Mare, str. Gara Ferăstrău nr. 9/A, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J30/1102/2004, având CUI RO 16844952, reprezentată prin Dl . ........... , identificat cu CI seria ....... nr............., CNP .........., în calitate de reprezentant în cadrul Adunării Generale a Acționarilor în conformitate cu Hotărârea A.G.A. APASERV SATU MARE S.A. nr. ...... din ........, prin care este mandatat să semneze, prezentul contract de mandat (denumită în continuare "Mandantul", "Societatea" ) și Dl./DNA ..........., cetățean român, născut la data de ......., domiciliat în ........., str. ......., nr. ......., județ ............, denumit în continuare “Mandatarul” sau "Administrator", denumite în continuare în mod individual "Partea" sau "Părțile", Având în vedere următoarele: Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. ....... din ........, prin care este numit domnul/doamna .........în funcția de Administrator, pentru un mandat începând cu data ........, până la ........ ; Domnul ...... a acceptat în mod expres să dețină și să exercite funcția de Administrator al Societății conform Declarației pe proprie răspundere autentificată la ..... cu nr. .... din ......; Potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare; Potrivit art. 29 alin. (1) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, aduse de Legea nr. 187/2023, membrii Consiliului de Administrație sunt desemnați de Adunarea Generală a Acționarilor, la propunerea Comisiei de Selecție și Nominalizare. Potrivit prevederilor Hotărârii de Guvern nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Art.2. Durata Contractului de mandatului 2.1 Prezentul Contract își produce efecte de la data semnării prezentului contract până la data de ........ sau, după caz, până la data apariției unei cauze legale sau convenționale de încetare a prezentului mandat. 2.2. Mandatul se poate reînnoi numai dacă sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege și de Statut. Art.3. Obiectul contractului de mandat 3.1 Obiectul contractului de mandat constă în participarea la administrarea întreprinderii publice. Mandatarul poate face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv. El își exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudența și diligența unui bun administrator. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile actului constitutiv/statutului întreprinderii publice, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderilor publice. Art.4. Limitele mandatului 4.1 Limitele generale ale mandatului sunt cele stabilite de dispozițiile legale incidente, ale actului constitutiv și cele prevăzute în prezentul contract. 4.2 Limitele speciale ale mandatului sunt cele stabilite de mandant prin hotărâri scrise și comunicate mandatarului. 4.3 Limitele legale ale mandatului se completează cu cele convenționale stabilite prin prezentul contract de mandat, prin hotărâri ale Mandantului sau hotărâri ale Consiliului Județean. 4.4 În caz de dubiu cu privire la întinderea mandatului acesta se interpretează restrictiv. 4.5 Limitele dreptului de reprezentare, precum și limitele dreptului de delegare al dreptului de reprezentare al mandatului sunt cele stabilite prin dispozițiile legale incidente, actul constitutiv, hotărârile mandatului și cele din prezentul contract. Art.5. Remunerația Mandatarului 5.1. Pachetul de remunerație totală anuală a administratorului este compus din următoarele trei componente: a) Componenta financiară fixă, care constă într-o indemnizație fixă lunară; b) Componenta financiară variabilă, care constă într-o indemnizație variabilă anuală, în cazul administratorilor executivi; c) Componenta non-financiară, care constă într-un pachet de compensații și beneficii. 5.2. În cazul membrilor neexecutivi, remunerația este formată dintr-o indemnizație fixă lunară brută, care este în cuantum de 5000 lei. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de maximum două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Nivelul remuneraţiei este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere al întreprinderii publice, avizat de AMEPIP, notificat Agenției pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor, luând în considerare criteriile de referinţă din sectorul privat, precum şi complexitatea operaţiunilor desfăşurate de întreprinderea publică. 5.3. În cazul membrilor executivi, remunerația este alcătuită dintr-o componentă fixă lunară și o componentă variabilă. 5.3.1 Componenta fixă lunară este în cuantum de - lei, care poate depăși de 3 ori, dar nu mai mult de maximum 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică pentru perioadele lunare în care societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții: a) nu are datorii restante față de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante față de furnizori și față de alți creditori; c) are programele de investiții implementate conform graficelor de execuție; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente. 5.3.2 Componenta variabilă este în cuantum de - lei, reprezentând 6 medii pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate și va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de autoritatea publică tutelară, determinați cu respectarea metodologiei aprobate prin ordin comun al ministrului finanțelor și al secretarului general al Guvernului. Componenta variabilă se acordă numai dacă societatea îndeplinește cumulativ cel puțin următoarele condiții: a) nu are datorii restante față de bugetul general consolidat; b) nu are datorii restante față de furnizori și față de alți creditori; c) are programele de investiții implementate conform graficelor de execuție; d) nu are înregistrate pierderi contabile anterioare și nu înregistrează pierderi contabile curente; e) nivelul ratei de profitabilitate determinată ca raport între profitul net și cifra de afaceri este mai mare de 5%; f) creșterea cifrei de afaceri în anul curent față de anul precedent este mai mare de 2,5%. 5.4. Plata componentei variabile se face anual, aceasta urmând să fie proporțională gradului de realizare a indicatorilor de performanță și a obiectivelor asumate prin Componenta de Administrare a Planului de administrare aprobat de Consiliul de Administrație. 5.5 Pachetul de compensații și beneficii acordat mandatarului, care nu variază în funcție de performanța evaluată a mandatarului, include: Asigurarea de răspundere profesională, conform Anexei 1d, alin. 4, subpunctul c) din H.G. nr.639/2023; Contractarea de către Societatea a asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Administrație se face la inițiativa Președintelui Consiliului de Administrație care deleagă răspunderea îndeplinirii acestei sarcini Directorului General al Societății; Contractarea a asigurării de răspundere profesională până la valoarea asigurată de ............ lei trebuie efectuată cu celeritate, în maxim o lună de la data constituirii Consiliului de Administrație; Un program anual de formare profesională în domeniul guvernanței corporative/ al managementului, conform Anexei 1d, alin. 4, subpunctul e) din H.G. nr.639/2023; Art.6. Drepturile și obligațiile administratorului 6.1 Drepturile administratorilor 6.1.1 Să primească lunar, plata unei remunerații constând într-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă, după caz; 6.1.2 Să beneficieze de diurnă şi cheltuieli de delegare (transport, cazare, cheltuieli suplimentare) în interesul Societății, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; 6.1.3 Să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională; 6.1.4 Să beneficieze de asigurarea de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; 6.1.5 Să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Autoritatea Publică Tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/Asociaților; 6.1.6 Să primească plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (3^3) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. 6.2. Obligațiile administratorilor 6.2.1 Să elaboreze planul de administrare în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.2 Să negocieze indicatorii-cheie de performanță cu Autoritatea Publică tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor/ Asociaților, după caz, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; 6.2.3 Să îndeplinească obiectivele și indicatorii-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contract; 6.2.4. Să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și, după caz, a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; 6.2.5 Să se pregătească și să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; 6.2.6 Să se pregătească și să participe la Adunările Generale ale Acționarilor/Asociaților; 6.2.7 Să-și îndeplinească obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; 6.2.8 Să participe la elaborarea și transmiterea, către Autoritatea Publică Tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; 6.2.9 Să formuleze propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; 6.2.10 Să participe la selecția, numirea și revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; 6.2.11 Să aprobe recrutări și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 6.2.12 Să participe la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; 6.2.13 Să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial; 6.2.14 Să sesizeze conflictele de interese și incompatibilitățile pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; 6.2.15 Să declare, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; 6.2.16 Să respecte obligația de neconcurență și de informare conform art. 153^15 și 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; 6.2.17 Să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; 6.2.18 Să respecte dispozițiile legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; 6.2.19 Să respecte alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. Art.7. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice 7.1. Drepturile întreprinderii publice 7.1.1 Să solicite informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; 7.1.1 Să negocieze indicatorii-cheie de performanță în termenul prevăzut de lege; 7.1.3 Să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobați, anexă la contract; 7.1.4 Să promoveze acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; 7.1.5 Alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 7.2. Obligațiile întreprinderii publice 7.2.1 Să realizeze plata remunerației; 7.2.2 Să realizeze plata asigurării de răspundere profesională; 7.2.3 Să realizeze plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților; 7.2.4 Să asigure condițiile pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Art.8. Răspunderea părților 8.1 Contractul de mandat cuprinde prevederi referitoare la răspunderea juridică a părților, exercitarea acțiunii în răspundere și a acțiunii în despăgubiri. 8.2 Părțile răspund pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor stabilite prin reglementările și dispozițiile legale, prevederile Statutului Societății APASERV SATU MARE S.A., hotărârile Adunării Generate a Acționarilor și ale Consiliului de Administrație, precum și a obligațiilor asumate prin prezentul Contract de mandat. 8.3 Părțile răspund civil, în condițiile legii, pentru daunele produse Societății APASERV SATU MARE S.A. în exercițiul prezentului mandat. 8.4 Societății APASERV SATU MARE S.A. nu răspunde pentru faptele comise de Mandatar prin depășirea atribuțiilor sale. 8.5 În cazul revocării fără justă cauză a Mandatarului, Mandantul va plăti Mandatarului daune-interese conform prevederilor art. 6.1.6 din prezentul Contract de mandat. 8.6 Cauzele de forță majoră, definite conform legii, exonerează părțile de răspunderea contractuală. 8.7 Dacă Mandantul a decis pornirea acțiunii în răspundere împotriva Mandatarului, Contractul încetează de drept de la data la care Mandatarul a fost notificat cu privire la acest aspect. Art.9. Atribuțiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea întreprinderii publice Consiliul de Administraţie are puteri depline cu privire la conducerea şi administrarea Societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Adunărilor Generale, şi are, în principal, atribuţiile următoare: În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. aprobă grilele de salarizare; supune spre aprobare Organigrama şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii după ce a obţinut avizul conform favorabil al Asociaţiei asupra acestuia; elaborează şi aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilităţile ce revin personalului societăţii; stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societăţii; prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor Consiliul de Administraţie va solicita avizul conform prealabil al Asociaţiei asupra acestor proiecte promovează studii şi propune autorităţilor competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor; aprobă volumul maxim al creditelor bancare sau din alte surse de finanțare necesare îndepliniri scopului Societăţii; deleagă conducerea unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general; Director - persoana căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății de către Consiliul de Administrație indiferent de denumirea tehnică a postului ocupat în cadrul societății. Numește directorii societății, la recomandarea comitetului de nominalizare; revocă directorii societății; stabilește remunerația directorilor încadrându-se în limitele stabilite, prin prezentul Act constitutiv, de Adunarea Generală a Acționarilor; încheie contracte de mandat cu directorii societății; aprobă Planul de management elaborat de directorii societății. propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, precum şi înfiinţarea de noi unităţi; exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală; rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv. aprobă componenţa Comisiei de negociere a Contractului Colectiv de Muncă; aprobă contractul colectiv de muncă; aprobă nominalizarea locurilor de muncă în condiţii deosebite; aprobă introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente; aprobă norme, normative, reglementări în domeniul tehnic şi economic utilizate în desfăşurarea activităţii societăţii; aprobă constituirea în garanţie a bunurilor societăţii până la ½ din valoarea activelor societăţii; elaborează concepţia şi strategia de dezvoltare a societăţii; stabileşte în condiţiile legii, regimul amortizării activelor corporale şi necorporale; aprobă tarifele pentru prestaţiile şi serviciile prestate de societate, cu excepţia preţului apei potabile şi reziduale; aprobă sau supune spre aprobare investiţiile ce urmează a se realiza de societate în condiţiile legii; aprobă vânzarea sau închirierea de active potrivit legii; Propune spre analiză asocierea societăţii potrivit legii: evaluează activitatea directorilor. Evaluarea va viza atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de management. exercită orice alte atribuţii conferite prin prevederi legale speciale şi prevăzute în regulamentul propriu de funcţionare. Art.10. Condițiile modificării, încetării și reînnoirii mandatului 10.1 Condițiile de modificare a contractului de mandat: a) prin acordul părților exprimat printr-un act adițional încheiat cu respecta [...]