HCL 488/2024 Reșița adoptată

JUDEȚUL CARAȘ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA HOTĂRÂREA NR. 488 DIN 21.10.2024 privind împuternicirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societății PIEŢE REȘIȚA SRL în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea PIEȚE REȘIȚA SRL Consiliul Local al Municipiului Reşiţa întrunit în şedinţă de îndată din data de 21.10.2024; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului Municipiului Reşiţa, dl. Popa Ioan, înregistrat sub nr.86348/08.10.2024 şi Raportul de specialitate nr.86345/08.10.2024 întocmit de către Direcţia Juridică, precum si rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Luând în considerare prevederile HCL nr.60/2007 a Consiliului Local al Municipiului Reşiţa prin care s-a aprobat încadrarea Piețe Reşiţa SRL ca societate ce desfăşoară servicii de utilitate publică. Văzând prevederile HCL nr.374/26.11.2020 privind aprobarea Contractului de Mandat al dl. Bistrian Dorin Nicolae, administrator unic al Piețe Reșița SRL. Ținând seama de prevederile Contractului de Mandat al dl. Bistrian Dorin Nicolae, cu ajungere la termen în data de 26.11.2024. În conformitate cu prevederile art.2 pct.2 lit.b), art.28, alin.(6) ind.1, art. 29 ind.4 din CUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare prevederile HG nr.639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Având în vedere Legea nr.187/2023 pentru modificarea şi completarea OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare În temeiul art. 129 alin. 2 lit.a) coroborat cu alin. 3 lit. d), art. 139 alin.1, art. 196 alin. 1 lit. a), art. 197 alin.1 şi alin. 2 şi art.199 din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1 — Se aprobă împuternicirea domnului consilier local Meza Daniel, în calitate de reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societăţii PIEŢE REŞIŢA SRL în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea PIEȚE REȘIȚA SRL. Art.2 — (1) Se aprobă modificarea Statutului societăţii Piețe Reşiţa SRL, în vederea administrării sale de către trei administratori. (2) Societatea Piețe Reşiţa SRL va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea modificării statutului, în sensul alin.(1). Art.3 — Societatea Piețe Reşiţa SRL va convoca Adunarea Generală a Asociaţilor în vederea demarării procedurii de selecţie a administratorilor permanenţi, în conformitate cu prevederile OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REȘIȚA Art.4 — (1) Se desemnează în calitate de administratori neexecutivi provizorii la societatea Piețe Reşiţa SRL următoarele persoane: - d-na - Țugmeanu Maria - dl - Bistrian Dorin - d-na - Săftulescu Alina Silvia (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie și nominalizare a administratorilor permanenți este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiţi administratorii provizorii, administratorii permanenți sunt desemnaţi de îndată de către Adunarea generală a asociaţilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează de drept. (3) Între persoanele desemnate la art.4 alin.(1) şi societatea Piețe Reșița SRL urmează a se încheia un contract de mandat, conform contractului-cadru cuprins în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se stabileşte cuantumul indemnizaţiei fixe lunare pentru remuneraţia administratorilor neexecutivi provizorii în sumă brută de 1.000 lei. (5) Se mandatează domnul consilier local Meza Daniel menţionat la art.! din prezenta Hotărâre să semneze în numele şi pentru Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, în calitatea sa de asociat unic, contractele de mandat prevăzute la alin.(3), precum şi eventualele acte adiționale și anexe la acestea. Art.5_— (1) Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Reşiţa, domnul Popa Ioan, prin Direcţiile de specialitate, societatea Piețe Reşiţa SRL, persoanele nominalizate la art.1 şi art.4 alin.(1). (2) Se împuterniceşte persoana prevăzută la art.] şi/sau dl. Bistrian Dorin Nicolae, în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare la Registrul Comerţului în ceea ce priveşte Statutul modificat al societăţii Piețe Reşiţa SRL. Art.6 — Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa - Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judeţul Caraș-Severin - SC Piețe Reşiţa SRL - Agenţiei pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice; - Persoanelor nominalizate la art.1 alin.(1) şi art.4 alin.(1) / PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ , CHIOSA MĂDĂLINA MIRUNA Ws— N CORNEL DNEXĂ a HCL Nr. 488/24.10. 202 _ Contract de Mandat Incheiat astăzi |. Preambul Având în vedere: Dispoziţiile O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare ( O.U.G.nr.109/2011 ); Legea 187/2023, HG nr.639/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Dispoziţiile art. 1913-1919,art.1924 precum și ale art.2009-2042 din Codul Civil; Hotărârea de Consiliu Loca; al Municipiului Reșița nr. din privind desemnarea unor administratori provizorii la Societatea PIEȚE REȘIȚA SRL, cu sediul în Reșița, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 1 A, jud. Caraș-Severin, cul 18588753, Nr. Reg. Com. J11/322/2006 și faptul că pe durata mandatului este necesar a fi stabilite drepturile și obligaţiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcției de membru al consiliului de administraţie, părțile convin a încheia prezentul contract de mandat, ca urmare a acordului de voință exprimat. II. Părţile contractante Art.1. U.A.T. Municipiul Reşiţa prin Consiliul Local Reşiţa cu sediul în Piaţa 1 Decembrie 1918 nr.1A, Reşiţa, Judeţul Caraș Severin, reprezentat prin domnul primar loan Popa, în calitate de mandant, și Domnul/doamna cetățean „ născut la data de în localitatea „ domiciliat „ identificat cu CI. Seria „nr. „E.N.P „ în calitate de administrator provizoriu neexecutiv sau mandatar ( administrator provizoriu/mandatar ). III. Definiţii Art.2. În prezentul contract de mandat, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificații: a. Act de înfiinţare - Hotărârea Consiliului Local nr.45/2006 privind asocierea Consiliului Local a! Municipiului Reșița cu PRESCOM S.A., în scopul inființării PIEȚE REȘIȚA S.R.L., cu modificările și completările ulterioare; b. Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011,Codul civil, Codul fiscal, precum și în alte acte normative incidente prezentului contract de mandat, aplicabile părților ; c. Conflict de interese -— orice situaţii sau împrejurări determinate /determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, regulamentului de organizare și funcționare al societății, („ROF”) și altor regulamente, în care interesul personal, direct ori indirect, al administratorului provizoriu, contravine interesului societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa și imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin exercitarea mandatului său pentru societate ; d. Imposibilitatea definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal -— (i) orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind administratorul provizoriu de posibilitate de a-și îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentarea, (ii) arestarea preventivă, (iii) arestarea administratorului provizoriu, (iv) anularea hotărârii autoritaţii tutelare de desemnare a administratorului provizoriu, ș.a.; e. Rumuneraţia cuvenită administratorului provizoriu — înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită prin hotărâre a autorităţii tutelare, cu respectarea art.8 din O.U.G nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare; f. Forța majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil și inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului contract de mandat şi care face imposibilă executarea și, respectiv, îndeplinirea contractului de mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii, sau orice alte catastrofe naturale, restricții apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părți. g. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii; h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu poate fi prevăzut de administratorul provizoriu și nici împiedicat de către acesta a se întâmpla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare și a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului contract și care împovărează suplimentar societatea; i. Indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari — indicatori de performanţă stabiliți prin act adiţional la contractul de mandat. |. Obiectul contractului de mandat. Art.3. Prin prezentul contract de mandat, administratoriul provizoriu este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalți administratorii provizorii, toate măsurile necesare administrării societății, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și actului de înființare al socetații și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii și cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de O.U.G.nr.109/2011 și actul de înfiinţare, consiliul de administrație, președintelui consiliului de administraţie. Art.4. În scopul realizării obiectului prezentului contract de mandat, administratorul provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor societății în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin actul de înființare și prin prezentul contract de mandat. Art.5. Locul îndeplinirii mandatului este la sediul societății sau poate fi modificat de societate și stabilit într-o altă locaţie. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija societăţii, conform regulamentului de organizare și funcţionare al consiliului de administrație. II. Durata contractului de mandat Art.6. Contractul de mandat se va încheia pe o perioadă de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie și nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care au fost numiți, mandatul administratorului provizoriu încetează de drept. III. Obligaţiile Consiliului de administraţie Art.7. Administratorul provizoriu este obligat ca, împreună cu ceilalți membri ai consiliului de administraţie să ducă la îndeplinirea toate actele necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii și să exercite următoarele atribuţii principale: 7.1. să stabilească direcţiile principale de activitate și să aprobe strategia de dezvoltare a societății; 7.2. să constituie comitetul de audit, conform prevederilor legale în vigoare; 7.3. să stabilească politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobare planificării financiare, după caz; 7.4.să delege conducerea societăţii, să selecteze, să numească și să revoce directorul și să stabilească remuneraţia acestuia. 7.5. să evalueze trimestrial activitatea directorului atât sub aspectul execuţiei contractului de mandat încheiat cu aceștia cât și în ceea ce privește respectarea și realizarea componentei de management din planul de administrare; 7.6. să aprobe Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului de administrație; 7.7.să stabilească atribuţiile delegate în competența conducerii executive a societăţii, respectiv în competenţa directorului , în vederea executării operațiunilor societății; 7.8. să aprobe încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului, în limitele prevăzute de actul de înființare; 7.9 să elaboreze un raport anual privind activitatea societăţii cu respectarea prevederilor din OUG nr.109/2011; 7.10. să prezinte anual, autorităţii tutelare, în termenui prevăzut de legislația în domeniu, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul și contul de profit şi pierderi, să facă recomandări privind repartizarea profitului și să avizeze proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societății, 7.11. să aprobe, în termen de maximum 80 de zile de la numirea directorului, componenta de management a planului de administrare elaborată de directoratului, în conformitate cu prevederile O.U.G.109/2011; 7.12. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt și să aprobe eliberarea/constituirea garanțiilor, conform actului de înfiinţare, cu modificarile și completările ulterioare; 7.13. să acorde mandat directorului sau comisiei de negociere în vederea negocierii contractului colectiv de muncă și să aprobe forma finală a acestuia; 7.14. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de autoritatea tutelară, precum și orice alte atribuţii prevăzute de lege sau de actul de înființare, în sarcina sa; 7.15. să prezinte semestrial autorităţii tutelare, un raport asupra activităţii de administrare, care include și informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor/membrilor directoratului, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societății; 7.16. să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru directorat; 7,17. să verifice funcţionarea sistemului de control intern și managerial; 7.18.să adopte, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii și se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. Art.8. Administratorul provizoriu este, de asemenea, obligat: 8.1. Să exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administratori provizoriu, în interesul exclusiv al societăţii și al autorităţii publice tutelare; 8.2. Să participe efectiv la pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop; 8.3. Să participe la şedinţele consiliului, precum și, dacă este cazul, în comitetele de specialitate, cu excepţia cazului în care, din motive neimputabile, este împiedicat să participe; 8.4. Să participe, alături de ceilalți administratori provizoriu la: negocierea indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; elaborarea componentei de administrare a planului de administrare; elaborarea rapoartelor privind activitatea societăţii și stadiul realizări obiectivelor de performanţă, la secția, numirea și revocarea directorului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestuia; aprobarea bugetuiui societăţii, aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial; 8.5. Să ducă la îndeplinire, împreună cu ceilalți administratori provizorii a planului de administrare, hotărârile Consiliului Local Reșița și să realizeze obiectivele și indicatorii de performanţă prevăzuţi în anexele la contract; 8.6. să îndeplinească și să respecte, împreună cu ceilalți administratori provizorii orice alte atribuţii și prerogativele rezervate consiliului de administraţie; 8.7 Să se abțină de la luarea deciziilor în cadrul consiliului și a comitetelor consultative în cazul unor conflicte de interese; 8.8. Să respecte și să pună în aplicare cerințele din scrisoarea de așteptării a autorităţii publice tutelare; 8.9. Să respecte Codul de etică adoptat la nivelul societății; 8.10. Să păstreze confidențialitatea informaţiilor la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administraţie, cu excepţia situațiilor în care divulgarea acestora este impusă de lege sau este necesară în relaţia cu autoritățile publice sau organele judiciare; 8.11. Să nu încheie contract de muncă sau alte acte juridice cu societatea, decât în condiţiile stabilite de lege; 8.12. Să participe la programe de formare profesională; 8.13. Alte obligaţii prevăzute de legislaţia în vigoare. Art.9. Administratorul provizoriu are obligaţia de a nu folosi în interes propriu și de a nu divulga niciunei persoane neautorizate vreo informaţie de natură confidențială sau secretă cu privire la activitatea societății. În acest sens, administratorul provizoriu se obligă să respecte regulile de confidențialitate prevăzute în Anexa 1 la prezentul contract de mandat. Art.10. Administratorul provizoriu nu va folosi informaţiile confidențiale - potrivit definiţiei acestei noţiuni stabilită în Anexa 1 — direct sau indirect, în folos personal sau în folosul terțelor persoane, cu excepția situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau de participarea administratorului provizoriu la un proces. Art.11. Administratorul provizoriu se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurență prevăzute în Anexa 2 la prezentul contract de mandat. IV. Drepturile administratorului provizoriu Art.12. Administratorul provizoriu are dreptul la indemnizaţie fixă lunară brută în suma de 1000 lei, pentru executarea mandatului încredințat. Plata indemnizaţiei fixe lunare se face o dată pe lună, indiferent de numărul ședinţelor din acea lună. Art.13. Administratorul provizoriu are dreptul la: 13.1. Decontarea de către întreprinderea publică a cheltuielilor de transport și cazare, pe bază de documente justificative, pentru participarea la ședințele de lucru de către societate, în cazul în care domiciliul membrilor consiliului de administraţie la data desemnării este în altă localitate decât cea a sediului social al societăţii, și a cheltuielilor efectuate în interesul îndepliniri mandatului; 13.2. Asigurare pentru răspundere profesională; plata primelor aferente asigurării se efectuează de către societății; 13.3 Asistenţă de specialitate din partea personalului societăţii, pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; 13.4. Informare nelimitată asupra activității societăţii și acces nelimitat la orice act al acesteia; V. Drepturile societății [...]