HCL 279/2023 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL EI SI —— HOTĂRÂREA nr. 279 din 08.06.2023 privind aprobarea contractului de cesiune părți sociale la Societatea Schilift S.R.L. Consiliul Local al municipiului Reşiţa, întrunit în şedinţa de îndată din data de 08.06.2023; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului municipiului Reşiţa nr. 40661/08.06.2023 şi Raportul de specialitate al Direcţiei Juridice nr. 40663/08.06.2023, precum şi rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului local; Luând în considerare H.C.J. Timiș nr. 85/11 .04.2023 privind aprobarea procedurii de cesiune a părților sociale deţinute de Judeţul Timiş la Societatea Schilift S.R.L.; Văzând H.C.L. nr. 222/16.05.2023 privind aprobarea cumpărării unui număr de 74.588 părţi sociale deţinute de către Judeţul Timiş prin Consiliul Judeţean Timiş la Societatea Schilift S.R.L.; Luând în considerare adresa Consiliului Judeţean Timiş nr. 16697/06.06.2023, înregistrată la Registratura Generală a Consiliului Local al municipiului Reșița cu nr. 39977/06.06.2023; Ținând cont de procesul-verbal nr. 16313/30.05.2023 încheiat de către Consiliul Judeţean Timiş cu ocazia desfăşurării şedinţei de licitaţie cu strigare în vederea stabilirii cesionarului şi a prețului de cesiune a pachetului de părţi sociale deţinute de Judeţul Timiş la societatea Schilift S.R.L.; Văzând H.C.L. nr. 162/06.04.2023 privind modificarea și completarea art. 26 alin. (2) din anexa nr. 2 — Statutul Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Schi Arena — Văliug-Gărâna- Semenic” aprobat prin H.C.L. nr. 26/2023 privind aprobarea participării Municipiului Reşiţa prin Consiliul Local al municipiului Reşiţa, în calitate de membru asociat la constituirea Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Schi Arena — Văliug-Gărâna-Semenic”; Având în vedere Ordinul Ministerului Turismului nr. 491/2001 pentru aprobarea Normelor privind omologarea, amenajarea, întreţinerea şi exploatarea partiilor şi traseelor de schi pentru agrement, modificat și completat; Luând în considerare prevederile OG nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările şi completările ulterioare; Văzând prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere Legea nr. 526 /2003 pentru aprobarea Programului naţional de dezvoltare a turismului "Schi în România” cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit prevederilor art. 35 alin.(2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 92, art. 129 alin. (1), alin. 2 lit. a) coroborat cu alin. 3 lit. d), alin. (14), art. 139, art. 196 alin.(1) lit. a), art. 197 alin.(1) şi alin.(2), art. 199 alin.(1) şi alin.(2) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare: “DIRECȚIA JURIDICĂ Adresa: Piaţa 1 Decembrie 1918 Nr. 1A, Tel./Fax. 0255/212655, E-mail: juridic Oprimăriaresita.ro ROMÂNIA JUDEȚUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL Pa Pa HOTĂRĂȘTE: Art. — (1) Consiliul Local al municipiului Reșița ia act şi aprobă procesul-verbal nr. 16313/30.05.2023 încheiat de către Consiliul Judeţean Timiş cu ocazia desfășurării şedinţei de licitaţie cu strigare în vederea stabilirii cesionarului şi a preţului de cesiune a pachetului de părți sociale deţinute de Judeţul Timiş la societatea Schilift S.R.L.. (2) Consiliul Local al municipiului Reșița aprobă încheierea contractului de cesiune părţi sociale la Societatea Schilift S.R.L., între Judeţul Timiș şi Municipiul Reşiţa, conform anexei la prezenta hotărâre. Art,2, — Se mandatează domnul Popa loan — Primarul municipiului Reşiţa, să semneze contractul de cesiune părți sociale la Societatea Schilift S.R.L.. între Judeţul Timiş şi Municipiul Reşiţa. Art.3, — Se mandatează domnul Lupșa Valentin Cristian — Director Executiv în cadrul Direcţiei Juridice. să efectueze toate demersurile/operaţiunile necesare la Oficiul Registrului Comerţului în vederea modificării Actului Constitutiv al societăţii Schilift S.R.L.. Art.4. — Se desemnează domnul Matichescu Bogdan Nicolae - consilier local, în calitate de reprezentant al municipiului Reșița în AGA la societatea Schilift S.R.L.. Art.5. — Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri se încredințează persoanele nominalizate la art. 2 — 4 din prezenta hotărâre şi Direcţia Buget, Finanţe-Coniabilitate, Resurse Umane. Art.6. — Prezenta hotărâre intră în vigoare la data comunicării. Art.7. — Prezenta hotărâre se comunică: Primarului municipiului Reşiţa; - Prefectului şi Instituţiei Prefectului județul Caraş-Severin; - Direcţiei Buget, Finanţe-Contabilitate, Resurse Umane; - Persoanelor nominalizate la art. 2 — 4 din prezenta hotărâre; - Consiliului Judeţean Timiş; - Societăţii Schilift S.R.L. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, colt Aaaa, TOM LUCIAN HVRUIALĂ = A —SECRETĂR GENERAL EA: i ete: BUCUR DIRECȚIA JURIDICĂ Adresa: Piața 1 Decembrie 1918 Nr. 1A, Tel./Fax. 0255/212655, E-mail: juridic Oprimăriaresita.ro Anexa la H.C.L. nr. 279/08.06.2023 CONTRACT DE CESIUNE PĂRŢI SOCIALE la societatea SCHILIFT S.R.L., înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraș-Severin sub nr. J] 1/173/2006, cod unic de înregistrare 18454727 Încheiat azi, între: Părţile contractante: 1. JUDEŢUL TIMIȘ, prin CONSILIUL JUDETEAN TIMIŞ, cu sediul în Timişoara, B-dul Revoluţiei din 1989 nr. 17, cod fiscal 4358029, cont nr. RO84TREZ62121 390201XXXXX deschis la Trezoreria Municipiului Timişoara, reprezentat prin d. Alin Adrian NICA, având funcţia de Președinte al Consiliului Judeţean Timiş, în calitate de Cedent, și 2. Unitatea Administrativ Teritorială (U.A.T.) MUNICIPIUL REȘIȚA, cu sediul în Reșița, Piaţa 1 Decembrie nr. 1A, judeţul Caraș-Severin, cod fiscal/CUI 3228763, cont nr. RO38TREZ24A705000720101X deschis la Trezoreria Municipiului Reșița, prin reprezentant prin dl. loan POPA, având funcţia de Primar al Municipiului Reșița, în calitate de Cesionar, având în vedere: a) prevederile art. 202 și art. 203 din Legea nr. 31/1990 (*republicată*) privind societăţile, cu modificările și completările ulterioare; b) art. 1166 raportat la art. 1901 Cod civil; c) prevederile art. 3.5 din Actul constitutiv al societăţii Schilift S.R.L.; d) Hotărârea Consiliului Judeţean Timiş nr. 85/11.04.2023 privind aprobarea procedurii de cesiune a părţilor sociale deţinute de Județul Timiș, la societatea Schilift S.R.L.; e) Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor societății SCHILIFT S.R.L. nr. 1/23.03.2023; î) Procesul-verbal al ședinței de licitaţie nr. 16313/30.05.2023; 9) alte documente: H.C.L. nr. 279/08.06.2023 privind aprobarea contractului de cesiune părţi sociale la Societatea Schilift S.RL. convin încheierea prezentului contract de cesiune de părţi sociale, denumit în continuare Contract, în următoarele condiţii: Capitolul | OBIECTUL CONTRACTULUI Articolul 1 JUDEŢUL TIMIȘ în calitate de cedent, declară că cedează ferm și irevocabil, toate părțile sociale pe care le deține la societatea SCHILIFT S.R.L., respectiv 74.588 părţi sociale, reprezentând o cotă de 28,9744 % din capitalul social total, cu valoarea nominală de 10 lei, corespunzător unui aport la capitalul social de 745.880 lei, aport al Cedentului, pentru un preț total de 1.145.671,68 lei, corespunzător unei valori de 15,36 lei pentru fiecare parte socială, plata prețului cesiunii urmând a se realiza conform prevederilor de la Capitolul III din Contract, precum și toate drepturile și obligaţiile aferente acestora. Articolul 2 U.A.T. Municipiul Reșița în calitate de cesionar, declară că primește ferm și irevocabil de la Cedent toate cele 74.588 părţi sociale, reprezentând o cotă de 28,9744 % din capitalul social total, pe care cedentul le deţine la societatea SCHILIFT S.R.L., și se obligă să plătească Cedentului, pentru contravaloarea părților sociale cedate, un preţ total de 1.145.671,68 lei, preluând astfel toate drepturile şi obligaţiile aferente cotei cedate. Articolul 3 De la data semnării Contractului, calitatea de asociat a Județului Timiș, prin Consiliul Judeţean Timiș, la societatea SCHILIFT S.R.L. încetează. Capitolul II 5 TRANSMITEREA DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR SOCIALE Articolul 4 Proprietatea asupra părților sociale cesionate se transmite de la Cedent la Cesionar, cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru asociaţi de legea română și de prezentul Contract, la data semnării contractului. Articolul 5 Transmiterea părţilor sociale între părți se va face cu respectarea prevederilor art. 202-203 din Legea nr. 31/1990 (*republicată*) privind societăţile, cu modificările și completările ulterioare, și va avea ca efect față de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului. Articolul 6 Transmiterea părților sociale va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraș-Severin și înscrisă în Registrul Asociaţilor al societății SCHILIFT S.R.L.. Articolul 7 Dividendele nedistribuite care se cuvin, după data transmiterii părților sociale, aparțin Cesionarului, conform art. 67 din Legea nr. 31/1990 (*republicată*) privind societățile, cu modificările și completările ulterioare. Capitolul Il PREŢUL ȘI MODALITĂȚILE DE PLATĂ Articolul 8 Cesiunea părţilor sociale se face la valoarea de 15,36 lei/parte socială, iar prețul total al Contractului este de 1.145.671,68 lei. Articolul 9 (1) Preţul Contractului va fi achitat integral de Cesionar, prin virament bancar în contul deschis la Trezoreria Municipiului Timişoara deschis pe numele cedentului, conform art. 12 din Contract, în termen de maxim 60 de zile, termen calculat de la data semnării Contractului. (2) Data plăţii, prin virament bancar, este aceea la care contul cedentului a fost alimentat cu suma de bani care a făcut obiectul plăţii, conform art. 1497 Cod civil. (3) Dovada plăţii Contractului o va reprezenta extrasul de cont bancar al Cesionarului din care rezultă debitarea contului acestuia cu suma reprezentând prețul total al Contractului. Articolul 10 Nerespectarea termenului de plată stabilit în prezentul Contract, îndreptățește Cedentul să factureze, pe seama Cesionarului, penalități de întârziere în cuantum de 0,1%, calculate la prețul Contractului, pentru fiecare zi de întârziere, calculate de la data la care obligaţia de plată a devenit scadentă, până la data plăţii integrale și efective a prețului. Articolul 11 Toate taxele ce decurg din încheierea și în realizarea prezentului Contract se vor suporta/achita integral de către Cesionar, care îşi exprima acordul prealabil și necondiţionat asupra prezentei clauze. Articolul 12 Părţile au convenit ca toate plățile pentru executarea prezentului Contract se fac în şi din următoarele conturi: - pentru Cedent, în contul în lei RO84TREZ62121390201XXXXX deschis la Trezoreria Municipiului Timişoara; - pentru Cesionar, din contul în lei RO38TREZ24A705000720101X deschis la Trezoreria Municipiului Reșița. Capitolul IV DOCUMENTELE CONTRACTULUI Articolul 13 Documentele Contractului sunt: a) Procesul-verbal al ședinței de licitaţie nr. 16313/30.05.2023; b) Hotărârea Consiliului Judeţean Timiş nr. 85/11.04.2023 privind aprobarea procedurii de cesiune a părților sociale deţinute de Județul Timiș, la societatea Schilift S.R.L; c) alte documente: H.C.L. nr. 279/08.06.2023 privind aprobarea contractului de cesiune părți sociale la Societatea Schilift S.R.L. Capitolul V OBLIGAŢIILE CEDENTULUI Articolul 14 (1) Cedentul declară și garantează că dispune de toate autorizaţiile şi competenţa legală pentru încheierea prezentului Contract şi îndeplinirea obligaţiilor ce decurg din acesta. (2) Persoanele semnatare ale acestui Contract din partea Cedentului declară şi garantează că au dreptul şi autoritatea, în conformitate cu prevederile legale, să reprezinte Cedentul în semnarea acestui Contract. Articolul 15 Cedentul, în calitate de unic proprietar legal al părţilor sociale ce fac obiectul prezentului Contract, garantează Cesionarului împotriva evicţiunii precum şi că nu există vreun alt drept aparţinând terţilor asupra acestor părţi sociale. Capitolul VI OBLIGAŢIILE CESIONARULUI Articolul 16 (1) Cesionarul are deplină autoritate şi competenţă de a încheia prezentul Contract şi de a-şi executa obligaţiile ce decurg din acesta în conformitate cu termenii săi. (2) Persoanele semnatare ale acestui Contract din partea Cesionarului declară şi garantează că au dreptul şi autoritatea, în conformitate cu prevederile legale, să reprezinte Cesionarul în semnarea acestui Contraci. (3) Persoana care semnează prezentul Contract în numele Cesionarului este legal împuternicită să semneze Contractul (conform procurii/împuternicirii anexate). Articolul 17 Cesionarul se obligă să plătească preţul prevăzut la art. 8, la termenul menţionat la art. 9 alin. (1) și în modalitatea prevăzută la art. 12 din prezentul Contract. Articolul 18 Cesionarul, preia drepturile şi obligaţiile asupra părților sociale ce fac obiectul Contractului, declarând că nu are nici o altă pretenţie materială sau de altă natură, actuală sau viitoare, de la Cedent în legătură cu situaţia societăţii, fiind informat în mod complet asupra situației juridice a societăţii, conform art. 19 - 22 din Contract. Articolul 19 Cesionarul confirmă că îi este deplin cunoscută situaţia juridică a activelor deţinute în prezent de societate şi se obligă să nu ţină răspunzător Cedentul pentru cazul în care acestea vor fi retrocedate, în baza unor acte normative sau a unor hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile, proprietarului de drept. Articolul 20 Cesionarul declară că a primit de la Cedent toate informaţiile privind situaţia societăţii, că a avut acces la documente, studii, informaţii, bunuri imobiliare şi angajaţi, pentru a putea desfăşura toate investigaţiile şi expertizele pe care le-a considerat necesare în vederea evaluării consecinţelor legale decurgând din derularea prezentului Contract. Articolul 21 Deoarece la data semnării Contract nu sunt identificate surse potenţiale de răspundere pentru daune aduse sănătăţii oamenilor, bunurilor sau mediului prin activitatea desfăşurată de societate, părţile convin asupra faptului că Cesionarul nu răspunde pentru daunele la care societatea ar putea fi obligată după data semnării prezentului Contraci. Articolul 22 (1) Cesionarul confirmă că îi este pe deplin cunoscută atât situaţia juridică a terenurilor deţinute de societate, cât şi toate problemele de mediu aferente acestora. (2) Cesionarul declară că a luat cunoştinţă de toate contractele civile şi comerciale încheiate de societate, care sunt în curs de executare la data semnării prezentului Contract şi se obligă să nu ţină răspunzător pe Cedent pentru nici un prejudiciu ce ar decurge din acestea. Articolul 23 Cesionarul se angajează să nu ţină răspunzător pe Cedent pentru datoriile, creanţele sau pierderile societăţii. Capitolul VIII , RĂSPUNDEREA CONTRACTUALA Articolul 24 Pentru neexecutarea în totalitate sau în parte, ori executarea necorespunzătoare a obligaţiilor contractuale, ori executarea cu întârziere, partea aflată în culpă va datora daune cominatorii, daune interese sau daune moratorii, sub forma penalităţilor de întârziere sau, după caz, la valoarea prejudiciului cauzat prin neexecutare, executarea necorespunzatoare ori, după caz, cu întârziere a obligaţiilor contractuale. Capitolul IX NULITĂȚI Articolul 25 Dacă o clauză a acestui Contract este declarată nulă, celelalte prevederi ale Contractului nu vor fi afectate de această nulitate. Părţile convin ca orice clauză declarată nulă să fie înlocuită printr-o altă clauză, care să corespundă cât mai bine spiritului Contractului. Capitolul X ÎNCETAREA/SUSPENDAREA CONTRACTULUI Articolul 26 Prezentul Contract încetează în următoarele situații: a) în cazul pronunțării unei hotărâri judecătoreşti definitive de desființare a contractului; b) prin executarea obligaţiilor prevăzute în Contract; c) când, în derularea Contractului, intervine o cauză de forță majoră constatată şi invocată în condiţiile legii. în conformitate cu prevederile din prezentul Contract referitoare la forța majoră; d) neintroducerea acţiunii în justiție împotriva hotărârii adunării generale a asociaților prin care nu s-a încuviințat cesiunea, sau respingerea acesteia de către instanța competentă; e) în cazul intrării Cesionarului în faliment până la scadenţa prețului, dacă cesionarul nu înțelege a se înscrie la masa credală; f) pe baza acordului de voinţă al părților; 9) din cauze autorizate de lege. Articolul 27 În cazul în care Adunarea Generală a Asociaţilor societății SCHILIFT SRL nu încuviințează cesiunea părților sociale, executarea contractului de cesiune se suspendă, sub rezerva introducerii de către Consiliul Judeţean Timiș, a unei acțiuni în justiție împotriva hotărârii adunării generale, în termenul prevăzut de lege. Capitolul XI _ FORŢA MAJORA Articolul 28 Forța majoră reprezintă orice eveniment imprevizibil, inevitabil, absolut invincibil și extern circumstanțelor contractuale, neimputabil părţilor contractante datorită căruia executarea contractului devine sau este sigur că va fi imposibilă. Articolul 29 (1) Forţa majoră este constatată de o autoritate abilitată de lege, din țara în care este înregistrat Cesionarul. (2) Forţa majoră exonerează părţile contractante de îndeplinirea obligaţiilor asumate prin prezentul contract, pe toată perioada în care aceasta acţionează. Articolul 30 (1) Îndeplinirea Contractului va fi suspendată în perioada de acţiune a forţei majore. (2) Partea contractantă care invocă forţa majoră are obligaţia de a o notifica celeilalte părţi, în termen de 15 zile de la producerea evenimentului, anexând notificări certificatul emis de autoritatea competentă (3) Pe perioada forței majore fiecare dintre părţi, corespunzător situației, vor adopta orice măsuri care le stau la dispoziţie în vederea limitării consecinţelor acestuia (4) Încetarea forței majore se aduce la cunoștința celeilalte părți, prin notificare, în termen de cel mult 5 zile de la încetare. Articolul 31 Dacă forţa majoră acţionează sau se estimează ca va acţiona o perioadă mai mare de 180 de zile, fiecare parte va avea dreptul să notifice celeilalte părți încetarea de plin drept a prezentului Contraci, fără ca vreuna din părţi să poată pretindă celeilalte daune- interese. Articolul 32 Dacă părţile nu procedează la anunţarea, în condiţiile şi în termenele prevăzute la art. 30 începerea şi respectiv încetarea cazului de forță majoră, partea îndreptăţită la a invoca forța majoră decade din acest drept și pe cale de consecință va suporta toate daunele provocate celeilalte părţi pentru neexecutarea contractului. Capitolul XII LITIGII. INSTANŢA COMPETENTĂ Articolul 33 Cesionarul şi Cedentul vor depune toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, orice neînțelegere cu privire la realizarea prevederilor prezentului contract. Articolul 34 Dacă după 15 zile de la încercarea rezolvării acestor neînţelegeri, Cesionarul şi Cedentul nu reuşesc să rezolve în mod amiabil neînțelegerea contractuală survenită, fiecare dintre părţi se poate adresa instanţelor judecătoreşti de la sediul Cedentului, pentru soluţionarea litigiului. Capitolul XIII DISPOZIȚII FINALE Articolul 35 (1) Toate notificările şi comunicările între părţi, referitoare la îndeplinirea prezentului Contract, trebuie să fie făcute în scris, în limba română, şi să fie transmise la adresele specificate în Contract sau la altă adresă ce va fi notificată în prealabil. (2) Orice document scris trebu [...]