HCL 907/2020 Oradea adoptată

România Județul Bihor Municipiul Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 Consiliul Local 410 100, Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: [email protected] HOTĂRÂRE privind aprobarea scrisorilor de asteptari, profilurilor consiliilor de administratie, profilurilor membrilor CA si a matricelor consiliilor la societatile Compania de Apa Oradea SA, Oradea Transport Local SA, Administratia Domeniului Public SA, Termoficare Oradea si Agentia de Dezvoltare Locala SA Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 439.418/18.11.2020 și Raportul de specialitate nr. 439.420/18.11.2020 întocmit de Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune si Datorie Publica, prin care s-a propus aprobarea scrisorilor de asteptari, a profilurilor consiliilor de administratie, a profilurilor membrilor CA si a matricelor consiliilor la societatile Compania de Apa Oradea SA, Oradea Transport Local SA, Administratia Domeniului Public SA, Termoficare Oradea SA si Agentia de Dezvoltare Locala SA Ţinând cont de prevederile:  OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice  Hotărârii nr. 722 din 28.09.2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice  Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza art. 129, alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. d), art. 139, alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ Consiliul Local al Municipiului Oradea HOTĂRĂŞTE: Art. 1. Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administratie, profilul membrilor CA si matricea consiliului la Societatea Compania de Apă Oradea SA, conform anexei 1 la prezenta hotarare. Art. 2. Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administratie, profilul membrilor CA si matricea consiliului la Societatea Administratia Domeniului Public SA conform anexei 2 la prezenta hotarare. Art. 3. Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administratie, profilul membrilor CA si matricea consiliului la Societatea Oradea Transport Local SA conform anexei 3 la prezenta hotarare. Art. 4. Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administratie, profilul membrilor CA si matricea consiliului la Societatea Termoficare Oradea conform anexei 4 la prezenta hotarare. Art. 5 Se aprobă scrisoarea de așteptări, profilul consiliului de administratie, profilul membrilor CA si matricea consiliului la Societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea conform anexei 5 la prezenta hotarare. www.oradea.ro  Art.6 Prezenta hotărâre se comunică cu:  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  Societatea Compania de Apă Oradea SA  Societatea Administratia Domeniului Public SA  Societatea Oradea Transport Local SA  Societatea Termoficare Oradea SA  Societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea SA PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Chiană Laurențiu Alin Oradea, 26 noiembrie 2020 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 907 SECRETAR GENERAL Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 24 de voturi „pentru”, 1 vot „abținere” www.oradea.ro  Profilul Consiliului de Administrație al societății Compania de Apa Oradea SA 1. Context organizational: Consiliul de Administratie [denumit in continuare „Consiliul”], va fi format din 7 (șapte) membri. Societatea este administrată în sistem unitar. Având în vedere delegarea atribuţiilor de conducere către directori, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi si independenti in sensul art. 138 ^ 2 din Legea nr. 31/1990 a societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. 2. Atributiile consiliului Consiliul este însărcinat sa supravegheze performanța managementului executiv din cadrul societății. Consiliul sprijină managementul executiv. Consiliul de Administraţie exercită următoarele atribuţii conform actului constitutiv al societății (actualizat cu noile prevederi aduse de guvernanta corporativa):  aprobă nivelul salariilor, mandatând Directorul General să negocieze Contractul colectiv de muncă şi aprobă prevederile acestuia ;  aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Societăţii (care cuprinde şi organigrama acesteia), dupa ce a obtinut avizul conform favorabil al Asociatiei asupra acestuia ;  stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societăţii ;  elaborează şi aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilităţile ce revin personalului societăţii ;  prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului social, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor Consiliul de Administraţie va solicita avizul conform prealabil al Asociaţiei asupra acestor proiecte;  promoveaza studii si propune autoritatilor competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor şi aprobă diverse alte tarife pentru serviciile prestate terţilor ;  aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societăţii ;  directorii sunt numiţi de consiliul de administraţie, la recomandarea comitetului de nominalizare. Consiliul de administraţie poate decide să fie asistat sau ca selecţia să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică, specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condiţiile legii;  avizează casarea şi scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe din patrimoniul public şi propune Consiliului Local proprietar al respectivelor mijloace fixe sau Consiliului Judeţean – după caz spre aprobare casarea şi scoaterea din funcţiune a acestora ;  aprobă casarea şi scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe din patrimoniul propriu ;  propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, precum şi înfiinţarea de noi unităţi ;  decide asupra contractelor privind investiţiile ;  exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală ;  rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv;  în termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia 1  de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat.  stabileşte remuneraţia directorilor. Ea este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi, dacă este cazul, dintr-o componentă variabilă, constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza performanţelor.  prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii  elaborează un raport anual privind activitatea societăţii, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a societăţii.  următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: - stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii; - stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; - numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; - supravegherea activităţii directorilor; - pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; - introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei. Consiliul este însărcinat sa supravegheze performanța managementului executiv situația generală a afacerilor din cadrul societății. Consiliul sprijină managementul executiv al societății. 3. Obiectivele si rezultatele asteptate Obiectivul general al intreprinderii publice Compania de Apă Oradea SA este să îmbunătățească calitatea serviciilor de alimentare cu apa si canalizare in Municipiul Oradea si să sporească eficienta cu care aceste servicii sunt realizate Următoarele rezultate strategice sunt așteptate a fi atinse în următorii patru ani: - imbunatatirea parametrilor de calitate privind serviciul de alimentare cu apa si sistemul de canalizare - reducerea cheltuielilor de exploatare raportat la cifra de afaceri - cresterea numarului de clienti racordati la sistemul de canalizare - raportul datorie financiara/EBITDA de cel mult 4,5 (EBITDA inseamna profitul inainte de orice dobanda sau costuri de finantare, amortizare si redeventa) - cresterea,din surse proprii si din fondul IID, a sumelor alocate investitiilor in infrastructura sistemului de apa si canalizare - reducerea graduală a pierderilor tehnologice din sistem - diversificarea paletei de servicii prestate catre populatie 4. Componența Consiliului: Componenta Consiliului se stabileste astfel încât membrii săi, în ceea ce privește relația dintre ei și relația cu managementul executiv, sa acționeze independent și critic iar membrii consiliului sa se completeze unul pe celălalt. Consiliul va avea o componență mixtă și echilibrată în ceea ce privește experiența profesională, asigurând o diversitate a expertizei și experiențelor la nivelul întregului consiliu. Fiecare membru al consiliului trebuie să aibă calificarea necesară pentru a evalua operațiunile și politicile societății. 2  Se vor aplica urmatoarele reguli generale obligatorii privind componenta Consiliului:  cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani;  cel putin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie sa aiba studii superioare in domeniul tehnic  toti membrii trebuie sa aiba experienta in activitatea de administrare/management companii sau institutii publice;  nu poate fi mai mult de doi membri din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice;  majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;  se vor evita situatiile de conflict de interese sau incompatibilitati prevazute de OUG 109/2011 privind guvernanta corporative a intreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare si Legea 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. Profilul individual al membrilor CA al societății Compania de Apa Oradea SA 3  Conditiile generale minime obligatorii care vor fi indeplinite de membrii Consiliului sunt urmatoarele:  studii superioare absolvite cu diploma de licenta;  cunoasterea limbii romane (scris si vorbit);  capacitatea deplina de exercitiu;  cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani;  cel putin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie sa aiba studii superioare in domeniul tehnic  nu a fost iniţiată şi nici nu se află în desfăsurare procedură de natură penală împotriva lor şi nu au cazier judiciar.  nu au cazier fiscal Candidatii selectati conform conditiilor minime de mai sus, vor fi evaluati in baza matricei Consiliului. Consiliul trebuie să fie compus în așa fel încât să existe o experiență a consiliului în domeniile care oglindesc activitatea companiei și anticipează provocările companiei în anii urmatori. Un membru al consiliului poate avea mai multe domenii de expertiza/competenta. a. Competente specifice sectorului Membrii Consiliului vor avea experienta in activități legate de domeniul de activitate al societății, cunostinte legate de reglementările specifice intreprinderilor publice. b. Competente profesionale de importanta strategica Membrii Consiliului vor avea experiență in imbunatatirea performantei societatii pe care o au de administrat, bune capacități strategice si de evaluare a impactului deciziilor consiliului privind societatea și părțile interesate ale acesteia: c. Guvernanta corporativa Se va evalua intelegerea principiilor si practicilor de guvernanta corporativă, inclusiv dar nu limitat la rolurile si responsabilitatile directorului, luarea deciziilor, gandire strategica si previziuni, monitorizarea performantei. d. Social si personal Se au in vedere urmatoarele abilitati:  abilitati de comunicare si negociere  initiativa , capacitate de adaptare, un mod multidimensional de a rezolva problemele  capacitate de analiza si sinteza  abilități de relaționare bine dezvoltate  abilitati manageriale e. International Se are in vedere experienta acumulata prin participarea in diverse organizatii internationale din domeniu. Matricea Consiliului de Administrație al societății Compania de Apa Oradea SA I. Descrierea matricei 4  1. Descrierea coloanelor matricei A. Criterii - Reprezintă categorii de competenţe, trăsături, condiţii necesare şi interdicţii derivate din matricea consiliului. Criteriile sunt folosite pentru evaluarea colectivă sau individuală a candidaţilor pentru postul de membru în consiliu. B. Obligatoriu (Oblig.) sau Opţional (Opt.) - Precizează dacă pentru scopul evaluării este necesar un anumit criteriu (selectează obligatoriu) sau nu (selectează opţional). Criteriile obligatorii sunt competenţe şi trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toţi candidaţii sau de către acei membri din consiliu pentru care există un nivel minim de competenţă aplicabil. Criteriile opţionale sunt competenţe şi trăsături care pot fi îndeplinite de unii dintre membrii consiliului, dar nu în mod necesar de către toţi, pentru care nu există un nivel minim de competenţă aplicabil tuturor membrilor consiliului. C. Ponderea (0-1)- Indică importanţa relativă a competenţei ce este evaluată. O valoare a ponderii apropiată de 1 indică o importanţă crescută a competenţei, în timp ce valorile apropiate de 0 indică o importanţă scăzută. D. Administratori în funcţie - Numele complet al administratorilor actuali, ordonaţi alfabetic. E. Candidaţi nominalizaţi - Numele complet al administratorilor propuşi (candidaţi sau/şi nominalizaţi), ordonaţi alfabetic. F. Total - Valoarea totală a unui anumit criteriu pentru toţi administratorii şi candidaţii nominalizaţi, de exemplu suma punctajelor de pe fiecare rând. G. Total ponderat - Valoarea totală ponderată a unui anumit criteriu pentru administratorii şi candidaţii nominalizaţi [calculat ca suma punctajelor de pe fiecare coloană multiplicată cu ponderea criteriului (prevăzută la punctul C)]. H. Pragul minim colectiv - Nivel procentual din potenţialul maxim al competenţelor individuale agregate care trebuie îndeplinite de toţi membrii consiliului, pentru îndeplinirea capacităţilor necesare consiliului ca întreg (calculat ca punctaj minim acceptat pentru criteriu în total/[numărul candidaţi sau membri x punctajul maxim]x 100). I. Pragul curent colectiv - Nivel procentual calculat ca raport între: Total/(numărul candidaţi sau membri x punctaj maxim) x 100. 2. Descrierea randurilor matricei  Competenţe - Combinaţia de cunoştinţe, aptitudini, experienţă şi comportament necesară pentru a îndeplini cu succes rolul de administrator. Grila de punctaj de 1 până la 5.  Trăsături - O calitate distinctă sau caracteristică a individului. Grila de punctaj de 1 până la 5.  Conditii prescriptive si proscriptive - Alte condiţii eliminatorii - Reprezintă caracteristicile individuale sau colective care trebuie să fie îndeplinite şi care sunt interzise. Grila de punctaj de 1 până la 5.  Subtotal - Punctajul total pentru administratori şi candidaţi nominalizaţi individuali pe grupuri de criterii [calculat ca suma punctajelor pentru fiecare grup de criterii (competenţe, trăsături, condiţii care pot fi eliminatorii) pentru un administrator sau candidat nominalizat].  Subtotal ponderat - Însumarea valorilor obţinute în urma multiplicării punctajului obţinut pentru fiecare criteriu cu ponderea asociată. (punctaj criteriu*pondere criteriu)  Total - Valoarea totală a punctajului criteriilor pentru administratori şi candidaţii nominalizaţi individuali (calculat ca suma punctajelor pentru fiecare coloană).  Total ponderat - Suma Subtotalurilor ponderate.  Clasament - Clasificarea candidaţilor nominalizaţi pe baza totalului ponderat obţinut de fiecare. II. Criterii folosite [...]