HCL 870/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(G)oradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 26 octombrie 2023 (prima convocare) şi în data de 27 octombrie 2023 (a doua convocare) Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 26.10.2023 Examinând Proiectul de hotărâre privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 26 octombrie 2023 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 27 octombrie 2023 (a doua convocare), ora 12.30, conform adresei nr. 1.429 din 20.10.2023, Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 409.401 din 20.10.2023 Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul 409.404 din 20.10.2023 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care propune Consiliului Local al municipiului Oradea, aprobarea proiectului menționat mai sus; Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 26 octombrie 2023 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 27 octombrie 2023 (a doua convocare), ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 3. Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea, Instituţia Prefectului judeţului Bihor, Direcţia Economică, Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice UAT Județul Bihor — Consiliul Judeţean Bihor, societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea $. A „Prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiă i Oradea. că PS A E SEoNTĂ CONTI AZĂ SECRETAR/GENE! Eugenia Bor Oradea, 26 octombrie 2023 Nr. 870 Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru”, 8 voturi „abţinere” și 1 vot nepartici ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 26.10.2023, ORA 15,30 A > LO We apan opportunities AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Canvocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/281 IȚIA DE DSZVOLTARE Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 LOCALĂ ORADEA Ş.A. F d = p INTRA $ Capital social subscris şi vărsat de 21.282.088 Lei IEȘIRI Nr. Ah, 2 f rr) ziua. una [[9) Ana), În atenția : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA CONSILIULUI JUDEŢEAN BIHOR Spre știință: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnișoarei POP COMAN IOANA - supleant Domnului GAL CĂLIN - GRAȚIAN Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. — Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A,, cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 şi ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 și art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 și Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A. și Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor Nr.369/16.12.2022, Ținând cont de Decizia nr.110/20.10.2023 adoptată de către Consiliul de Administraţie, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGEA) pentru data de 26 octombrie 2023 cu începere de la ora 15,30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 1 E contact&adlo.ro BANCA TRANŞILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO84BTRLO0501202P80178xx F_+4(0) 0259.408.863 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, nr. 3, parter W www.adlo.ro o ȘEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 26.10.2023, ORA 15,30 A „Q AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA "we open opportunities strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.09.2023 (data de referință) pot participa la AGEA şi sunt îndreptățiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. 1) (1) Aprobarea şi însuşirea Raportului de evaluare a terenului întocmit de către evaluatorul autorizat A.N.E:V.A.R., dl Popa Liviu George, pentru stabilirea valorii de piaţă în ipoteza specială a utilizării proprietăţii conform regulamentului Parcului Industrial EUROBUSINESS III ORADEA, respectând condiţiile impuse de Regulamentul de funcționare, pentru terenul situat în Parcul Industrial EUROBUSINESS III ORADEA: teren în suprafață de 4.665 m.p., identificat cu număr cadastral 216058, înscris în C.F. nr. 216058 — Oradea, conform Anexei Nr.l, Raport care stabilește prețul de referință minim de pornire în procedura de licitaţie deschisă, la 29 EURO/mp, fără TVA. (2) Aprobarea rezultatelor Licitaţiei Deschise din data de 18.09.2023, ora 14:00, privind Parcela P25, NR.CAD 216058 (4.665 MP), situată în Parcul Industrial EUROBUSINESS III ORADEA, conform anexei reprezentate de Raportul Procedurii de Licitaţie din EBP III ORADEA înregistrat sub nr.1287/25.09.2023. (3) Aprobarea vânzării terenului, în suprafață de 4.665 m.p., identificat cu nr.cadastral 216058, înscris în CF Nr. 216058 — Oradea, aflat în proprietatea Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., situat în Parcul Industrial EUROBUSINESS [ll ORADEA, în favoarea Societăţii CASA COSTA S.R.L., cu plata prețului în 25 rate anuale şi rezerva proprietăţii. (4) Aprobarea prețului de vânzare al terenului, în suprafaţă de 4.665 m.p., la preţul de 38 Euro/mp fără TVA, identificat cu nr.cadastral 216058, înscris în CF Nr. 216058 — Oradea, situat în Parcul Industrial EUROBUSINESS TI ORADEA, care este de 177.270 Euro (osutășaptezecişișaptemiidouăsuteșaptezeci Euro), fară TVA, plătibil în 25 de rate anuale, în cuantum de 7.090,8 Euro/an (şaptemiinouăzecivirgulăopt Euro/an), fără TVA. (5) Aprobarea conținutului contractului de vânzare — cumpărare cu plata prețului în rate şi rezerva proprietăţii de către Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în favoarea Societăţii CASA COSTA S.R.L. având ca obiect terenul în suprafață totală de 4.665 m.p. de sub nr. cadastral 216058, înscris în C.F. nr. 216058 — Oradea, conform Anexei nr.2. (6) Aprobarea conţinutului Contractului de administrare și de prestări servicii conexe care se va încheia între Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi Societatea CASA COSTA S.R.L., conform Anexei nr.3. (7) Aprobarea încheierii de către părțile implicate a Contractului de vânzare — cumpărare cu plata prețului în rate și rezerva proprietății şi a Contractului de administrare şi de prestări servicii conexe, conform Anexelor nr.2 — nr.3. (8) Mandatarea doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LCOALĂ ORADEA S.A., pentru ca în numele şi pe seama Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în calitatea de Proprietar/ Administrator al Parcului Industrial EUROBUSINESS III, raportat la terenul în suprafață totală de 4.665 m.p. de sub nr. cadastral 216058, înscris în C.F. nr. 216058 — Oradea, să semneze Contractul de vânzare — cumpărare cu plata prețului în rate şi rezerva proprietăţii şi Contractul de administrare și de prestări servicii conexe, conform Anexelor nr.2 — nr.3. 2) 1) Aprobarea completării Actului Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în sensul introducerii următoarelor obiecte secundare de activitate: "CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 2 E contactEadloro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO848TRLO0501202P80178xx F +4(0)0259.408.863 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, nr. 3, parter W www.adla.ra ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 26.10.2023, ORA 15,30 A p) LO 'We open opportunities AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA “5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5229 - Alte activități anexe transporturilor” 2) Aprobarea modificării Articolului 6 — Obiectul de activitate al Societăţii — Aliniatul 6.2.Societatea are ca obiecte secundare de activitate, în sensul introducerii următoarelor obiecte secundare de activitate: “5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5229 - Alte activități anexe transporturilor” 3) Aprobarea formei actualizate a Actului Constitutiv al Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A,, conform Anexei Nr.1 care face parte integrantă din prezentul Convocator. 4) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii, să efectueze la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare şi să semneze toate documentele care se impun în acest sens. 5) Aprobarea împuternicirii domnului Hebriştean Sebastian Gabriel, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenitete în Actul Constitutiv al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (modificat, completat şi actualizat conform Anexei nr.1). 3) (1) Aprobarea majorării capitalului social al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în numerar în sumă de 7.002.038 Lei, în schimbul emiterii unui număr de 2182 (douămiiosutăoptzecişidoi) acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. (2) În urma înregistrării în evidențele contabile ale Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a aportului în numerar în sumă de 7.002.038 Lei, se majorează de la valoarea de 21.282.088 (douăzecişiunumilioanedouăsuteoptzecişidouămiioptzecișiopt) Lei la valoarea totală de 28.284.126 (douăzecișioptmilioanedouăsuteoptzecişipatrumiiosutădouăzecişişase) Lei, integral subscris și vărsat, din care 12.886.248,77 Lei reprezentând aport în numerar şi 15.397.877,23 Lei reprezentând aport în natură. (3) Capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în valoare totală de 28.284.126 Lei, integral subscris şi vărsat, este divizat în 8814 (optmiioptsutepaisprezece) acțiuni emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 8814 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. (4) Structura acţionariatului Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și participarea acţionarilor la beneficii şi pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, CIF 4230487, deţine 8804 (optmiioptsutepatru) acțiuni numerotate de la 1 la 8804 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 28.252.036 (douăzecişioptmilioanedouăsutecincizecişidouămiitreizecişişase) Lei, din care 12.854.158,77 Lei aport în numerar şi 15.397.877,23 Lei aport în natură aport în natură reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 şi înscris în Cartea Funciară nr.164179 - Oradea), în teren în suprafață de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 — Oradea), în teren în suprafaţă de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 = Oradea), CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 3 E contactQadloro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO848TRL005Q1202P80178xx F_+4(0)0259.408.863 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, ar. 3, parter W www.adlo.ra ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 26.10.2023, ORA 15,30 A pi 9) AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 — Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 — Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafaţă de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 — Oradea), în teren în suprafață de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafață de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafață de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 — Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 — Oradea), în teren în suprafață de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 — Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 - Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 — Oradea), în teren în suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 — Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren în suprafaţă de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 — Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 — Oradea), în teren în suprafață de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 — Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 şi înscris în C.F. nr. 192881 — Oradea), în teren în suprafață de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 şi înscris în C.F. nr. 192878 — Oradea), în teren în suprafață de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 și înscris în C.F. nr.163292 — Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 — Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 şi înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafață de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 şi înscris în C.F. nr.187995 — Oradea), în teren în suprafață de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 şi înscris în C.F. nr.203287 — Oradea) şi în teren în suprafață de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 şi înscris în C.F. nr.203319 — Oradea) reprezentând 99,886544% din capitalul social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi; b) Societatea ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea, cu sediul social în Municipiul Oradea, strada Gheorghe Dima, nr.5, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J05/1/1995, având C.U.I. R07997507, deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 8805 ia 8809 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,056728 % din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii și pierderi. c) JUDEȚUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Parc Traian, nr.5, având C.L.F. 4244997, deţine 5 (cinci) acțiuni numerotate de la 8810 la 8814 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,056728 % din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi. (5) Aprobarea modificării Articolului 7 — Capitalul social, în sensul introducerii prevederii că, în urma îndeplinirii formalităţilor de publicitate imobiliară şi a înregistrării în evidenţele contabile ale Societăţii a aporturilor în natură și în numerar, descrise conform punctului 7, capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. este în valoare totală de 28.284.126 Lei, integral subscris şi vărsat, din care 15.397.877,23 Lei aport în natură și 12.886.248,77 Lei aport în numerar. (6) Aprobarea formei actualizate a Actului Constitutiv al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., conform Anexei nr.1 care va face parte integrantă din hotărâre. (7) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii, să efectueze la biroul notarial şi la Oficiul de Cadastru și de Publicitate Imobiliară Bihor toate demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum şi să semneze toate documentele care se impun în aceste sens. “CUL RO 24734055 | 105/2814/12 11 2008 4 E contactQadlo.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO848TRL00501202P80178xx F _+4(0)0259.408.863 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, nr. 3, parter 'W www.adlo.ra ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 26.10.2023, ORA 15,30 A LO We open cpporiuniilez AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA (8) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societății, să efectueze la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare și să semneze toate documentele care se impun în acest sens. (9) Aprobarea împuternicirii domnului Hebriştean Sebastian - Gabriel, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerțului a modificărilor intervenitete în Actul Constitutiv al Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (modificat, completat și actualizat conform Anexei nr.1). 4) 1) Aprobarea Raportului de evaluare a terenului şi a construcţiei întocmit de către evaluatorul autorizat Societatea MAIANDA EVAL S.R.L. reprezentată de evaluator A.N.E.V.A.R. dl Popa Liviu George înregistrat la Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. cu nr.1411/19.10.2023, pentru stabilirea valorii de piață și a valorii de investiţie a imobilelor, reprezentate: de construcţiile edificate pe terenul, în suprafaţă de 6.647 m.p., identificat cu nr.cadastral 192502, înscris în CF Nr.1925 [...]