HCL 841/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie oradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea reluării procedurii de selecţie a membrilor în Consiliul de administraţie la Societatea AIR ORADEA S.A. în conformitate cu legislația privind guvernanța corporativă Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 28.09.2023; Examinând Proiectul de hotărâre privind aprobarea reluării procedurii de selecție a membrilor în Consiliul de administraţie la Societatea AIR ORADEA S.A. în conformitate cu legislația privind guvernanța corporativă; Având în vedere Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 372575/1 din data de 27.09.2023; Analizând Raportul de Specialitate înregistrat cu numărul 372575/1 din data de 27.09.2023, întocmit de către Direcţia Juridică, prin care, propune Consiliului Local al municipiului Oradea, aprobarea proiectului mai sus menționat; Având în vedere solicitarea AIR ORADEA S.A. înregistrată la noi cu nr. 372629 din 27.09.2023. Ţinând cont de prevederile: - Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, - ale OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, - ale Hotărârii nr. 722 din 28.09.2016 pentru Normele metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum și ale Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Având în vedere prevederile: | - Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 616 din 09.08.2021, - Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 741 din 30.09.2021, - Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 169 din 24.02.2022, - Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 334 din 28.04.2022, - precum și ale Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 602 din 28.07.2022. Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza art. 129 alin. (2) Ii. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se aprobă reluarea procedurii de selecție a membrilor în Consiliul de administraţie al Societății AIR ORADEA S.A., cu respectarea prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Art. 2. (1) Se aprobă numirea, începând cu data adoptării prezentei hotărâri, a administratorilor provizorii în Consiliul de administraţie al Societăţii AIR ORADEA S.A., reprezentanți ai Consiliului Local al Municipiului Oradea, până la definitivarea procedurii de selecţie a membrilor consiliului de administraţie, pentru o perioadă de 4 luni cu posibilitatea de prelungire, dar nu mai mult de 6 luni, după cum urmează: di. Mihai Jurca - membru executiv; dna. loana Gligor - membru neexecutiv. (2) Persoanele desemnate Ia alin. (1) vor exercita atribuţiile prevăzute Ia art. 13 din Actul Constitutiv al Societăţii AIR ORADEA S.A. Art. 3. Se aprobă Actul Constitutiv actualizat al Societăţii AIR ORADEA S.A., conform Anexei 1 la prezenta Hotărâre, parte integrantă a acesteia. Art. 4. Se aprobă mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii AIR ORADEA S.A., di. Zdrâncă lonel-Marius și dl. Crăciun Nicolae-Andrei, să semneze, în numele și pe seama Municipiului Oradea, Actul constitutiv al Societăţii AIR ORADEA S.A. forma actualizată. Art. 5. (1) Se aprobă mandatarea reprezentanților Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii AIR ORADEA SA să voteze „pentru” în cazul reluării procedurii de selecție a membrilor definitivi în Consiliul de Administraţie și organizarea acesteia de către Municipiul Oradea. (2) Se aprobă mandatarea reprezentanților Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societății AIR ORADEA SA, să semneze înscrisurile aferente documentației privind selectarea operatorului privat. Art. 6. Ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţiei Juridice. Art. 7. Prezenta hotărâre se comunică cu: - Primarul Municipiului Oradea; - Instituţia Prefectului judeţului Bihor; - Direcţia Juridică; - Direcţia Economică, prin grija Direcţiei Juridice; - Societăţii AIR ORADEA S.A., prin grija Direcţiei Juridice; - persoanele nominalizate în Hotărâre, prin grija Direcţiei Juridice; - Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Barabaș Călin-lulian Oradea, 28 septembrie 2023 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 841 SECRETAR GENERAL Eugenia Borbei Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru”, 4 voturi „împotrivă”, A Anexa la H.C.L. nr. 841 din 28.09.2023 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII AIR ORADEAS.A. Prezentul act este actualizat, azi data de „ de acționarii: MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Florin Alin Birta - în calitate de Primar, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 -— Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 741 din 30.09.2021 înfiinţarea Societăţii Comerciale AIR ORADEA S.A. (denumită în continuare “Societatea”). JUDEȚUL BIHOR, cu sediul în Oradea, Parcul Traian, nr. 5. Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan — în calitate de Preşedinte, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 — Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor nr. 231 din 29.09.2021 înfiinţarea Societăţii Comerciale AIR ORADEA S.A. (denumită în continuare “Socierarea””). Capitolul I DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societăţii 1.1. Denumirea Societăţii este AIR ORADEA S.A., cu sediul în Oradea, str. Calea Aradului nr. 80, jud. Bihor, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. ]5/2706/2021, având CUI 45091220. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuințate în comerţ și emanând de la Societate, se vor menţiona denumirea urmată de “Societate pe Acţiuni" sau de inițialele S.A., forma juridică, sediul social. numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris și vărsat. Articolul 2 Forma juridică a Socierății 2.1. Societatea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. în conformitate cu legislaţia română aplicabilă. 2.2. Societatea se orpanizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv şi cu prevederile legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Socierăii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Articolul 3 Sediul social al Societăţii 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, strada Calea Aradului, nr. 80. 3.2. Societatea poate avea reprezentanţe, agenţii. birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Bihor. în ţară şi/sau străinătate. Articolul 4 Durata Societăţii 4.1. Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂȚII Articolul 5 Scopul Societăţii 5.1. Scopul Socierăţii îl constituie transporturi aeriene de pasageri. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societăţii 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: 5110 Transporturi aeriene de pasageri 6.2. In afara obiectului principal de activitate. societatea va mai desfăşura activităţi şi în următoarele domenii: A) SERVICII 6021 Alte transporturi terestre de călători pe bază de grafic (regulate) 6022 Transporturi cu taxiul 6023 Alte transporturi terestre de călători (ocazionale). 6210 Transporturi aeriene după grafic. Transporturile aeriene de calatori si mărturi, pe linii si după orare prevăzute in graficele de trafic. 6220 Transporturi aeriene ocazionale Transporturile aeriene neregulate de călători si mărfuri, inclusiv închirierea navelor cu echipaj 6311 Manipulări 6312 6321 6323 6330 6340 6412 7110 7123 7414 7415 7511 7450 7440 3532 5112 5114 5119 3316 3320 5121 5223 7911 7912 7990 5229 7735 7311 7312 7420 B) 5050 5I5I 5211 5212 5213 5227 5241 5248 Depozitări Alte activităţi anexe transporturilor terestre Alte activităţi anexe transporturilor aeriene Servicii de exploatare a aeroporturilor (exclusiv manipularea încărcăturilor), de dirijare a traficului aerian, servicii ale agenţiilor de bilete și alte servicii auxiliare pentru transportul aerian. Operaţiuni de lucru aerian : agricole, sanitare, silvice. protecţia mediului, căutare şi salvare. fotogrammetrie. Operaţiuni de aviaţie generală: transport în interes propriu, VIP, zboruri particulare și de agreement. Activităţi ale agenţiilor de turism și asistenţă turistică Activităţi ale altor agenţii de transport Activităţi de mesagerie. Primirea, prelucrarea, transportarea și distribuirea obiectelor de mesagerie şi întreţinerea reţelei poştale specifice. Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mică. Servicii de leasing şi închiriere de aeronave, fără echipaj. Activităţi de consultare pentru afaceri și management Activitățile companiilor de management Activităţi de administraţie generala Selecţia şi plasarea forţei de muncă Publicitate Reparaţii de aeronave Intermedieri în comerțul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie Intermedieri în comerțul cu mașini. echipamente industriale. nave şi avioane Intermedieri în comerțul cu produse diverse Repararea şi întreţinerea aeronavelor şi navelor spaţiale; instalarea maşinilor și echipamentelor industriale Transporturi aeriene de marfă; Activităţi de servicii anexe transporturilor aeriene; Activităţi ale agenţiilor turistice; Activităţi ale tur- operatorilor; Alte servicii de rezervare i asistenta turistica; Alte activități anexe transporturilor; Activităţi de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de transport aerian; Activităţi ale agenţiilor de publicitate; Servicii de reprezentare media, Activităţi fotografice, COMERȚ Vânzarea cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule Comerţ cu ridicata ale combustibililor solizi, lichizi si gazoși și al produselor derivate Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi. şi tutun Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse nealimentare Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete Comerţul cu amănuntul, în magazine specializate. al produselor n.c.a. Comert cu amănuntul al textilelor Comerţul cu amănuntul, în magazine specializate. al altor produse n.c.a. Ezra 5261 Comerţ cu amănuntul prin corespondenţă 5263 Comerţul cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine C) IMPORT- EXPORT Societatea în baza hotărârii asociaţilor va putea participa în calitate de acţionar sau asociat la alte societăţi indiferent de obiectul de activitate al acestora. De asemenea va putea încheia cu alte societăţi contracte de asociere precum şi de reprezentare. Activităţile societăţii comerciale, sau parte din ele, se pot desfăşura și în străinătate. în favoarea persoanelor fizice sau juridice române şi/sau străine. iar încasările de orice fel se pot face în lei și/sau valută. Capitolul III CAPITALUL SOCIAL. ACŢIONARII. ACŢIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii AIR ORADEA S.A. este de 10.000.000 (zecemilioane) Lei, divizat în 1.000 (omie) acţiuni cu o valoare nominală de 10.000 (zecemii) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acţionari. 7.3, Acţionarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, subscrise şi vărsate după cum urmează: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, CIF 4230487, deţine 5.100 (cincimiiosutămii) acțiuni numerotate de la 1 la 6.000 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 6.000.000 (cincimilioaneosutămii) Lei, integral aport în numerar reprezentând 60,00% din capitalul social al Societăţii AIR ORADEAS.A. şi din participarea la beneficii și pierderi; b) JUDEȚUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Parcul Traian, nr.5, CIF 4244997, deţine 4.000 (patrumiinouăsute) acțiuni numerotate de la 6.001 la 10.000 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 4.000.000 (patrumilioanenouăsutemii) Lei, integral aport în numerar reprezentând 40,00% din capitalul social al Societăţii AIR ORADEAS.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi; 7.4. Dovada calităţii de acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificatele de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de Președintele Consiliului de Administraţie. 7.5. În conformitate cu prevederile OUG 109/2011, calitatea de autoritate publică tutelară revine Consiliului Local Oradea. Articolul 7! Acţiunile. Dreptul acţionarilor de a fi informaţi 71.1. Acţiunile Societății sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acţionarilor Societății. 71,2. Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de către acţionari, potrivit legii. asigură drepturi egale şi conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, dreptul de a a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Deţinerea unei acţiuni la Societate implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv şi la hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, legal adoptate. Toate drepturile şi obligaţiile aferente unei acţiuni sau care decurg din aceasta vor fi integral asumate de către orice nou deținător al acţiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astfel de persoane. 7.3. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societate care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. 7.4. Obligaţiile Societăţii vor fi garantate cu patrimoniul social. 7'.5. Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 7.6. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Socierate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente), Articolul 7? Transferul acțiunilor 7.1. Vânzarea acţiunilor Societăţii se efectuează în conformitate cu legislaţia în vigoare la data vânzării titlurilor şi cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 72.2. Orice vânzare a acţiunilor Societăţii va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor în prezența şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 7.3. Vânzarea acţiunilor se face cu prioritate între acţionarii Societăţii. Acţionarul care intenţionează să vândă acţiunile integral sau parțial (“Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalți acţionari (“Acţionarii Ne-Vânzători”), proporțional cu cota-parte de capital deţinută în Societate. În acest scop, Acţionarul Vânzător va trasmite o notificare Consiliului de Administraţie al Societății cu privire la acţiunile pe care doreşte să le vândă. În termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări. Consiliul de Administraţie va comunica celorlalți acționari oferta de vânzare urmând ca aceștia să își exercite dreptul de preempțiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. Totuși. fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (î) dacă ceilalţi Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (îi) nu semnează actul de transfer al acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Socierăţii. În situaţia în care niciun Acţionar Ne- Vânzător nu-şi manifestă intenţia de a cumpăra acţiunile oferite spre vânzare de Acţionarul Vânzător sau vânzarea nu se perfectează în condiţiile stabilite prin Hotărârea Adunării Generale, societatea este obligată să procedeze la răscumpărarea şi anularea acestor acţiuni. 72.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător și de Cumpărător. Articolul P Majorarea sau reducerea capitalului social 7.1. Capitalul social al Socierăţii poate fi majorat în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor adoptate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi. 7.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a beneficiilor Socierăţii; €) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; d) prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile deţinute de acţionari asupra Societății cu acțiuni ale acesteia. 73.3. Capitalul social al Socierăjii nu va putea fi majorat şi nu vor putea fi emise noi actiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau. după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. 7.4. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii. În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor. ceilalți Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate. 7.5. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepţia cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. 73.6. Capitalul social al Socierăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, adoptată cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot. deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impu [...]