HCL 830/2014 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea încheierii Actului adiţional nr. 1 la Contractul de împrumut nr. 13642/13.08.2013, încheiat între Municipiul Oradea şi ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucuresti, Analizând raportul de specialitate nr. 233.847/12.11.2014 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea încheierii actului adiţional la contractul de împrumut nr. 13642/13.08.2014 cu privire la completarea obiectivelor de investiţii finanţate din împrumutul de 40 milioane de lei contractat cu ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucureşti, Ţinând cont de prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap. IV din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Hotărârii Guvernului nr. 9/2007 privind constituirea, componenţa şi funcţionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările şi completările ulterioare; În baza art. 41 alin. (4) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, În conformitate cu art. 9 pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale, adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997, Luând în considerare H.C.L. nr. 4/2013 privind aprobarea contractării unei finanţări rambursabile - linie de finanţare în valoare de 40.000.000 LEI, modificată prin Hotărârea Consiliului Local nr. 180/2013, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36 alin. (2) lit. b), alin. (4). lit. a), lit. b), ale art. 45 alin. (2), lit. a), din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, Consiliul Local al Municipiului Oradea Hotărăşte Art.1. Se aprobă Actul adiţional nr. 1 la Contractul de împrumut nr.13642/13.08.2013 care se va semna între Municipiul Oradea şi ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucuresti conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Direcţia Economică. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică cu:  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucureşti prin grija Direcţiei Economice  Se publică în Monitorul Oficial al Judeţului Bihor şi pe pagina de internet www.oradea.ro. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Teofil Laviniu Filimon Oradea, 27 noiembrie 2014 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 830 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanumitate de voturi ,,pentru”  ACT ADITIONAL Nr. 1 LA CONTRACTUL DE IMPRUMUT Nr. 13642 incheiat la data de 13 august 2013 ................... Acest Act Aditional s-a incheiat la data de 12 iunie 2014 intre: 1. ING Bank N.V., societate bancara, inmatriculata si existand in conformitate cu legislatia Olandei, cu sediul in Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Olanda, prin Sucursala sa din Bucuresti, Romania, ING Bank N.V. Amsterdam – Sucursala Bucuresti, cu sediul social in Bucuresti, B-dul Iancu de Hunedoara, nr. 48, parter - etajul 12, sector 1, numar de ordine in Registrul Comertului J40/16100/1994, inregistrata in Registrul Institutiilor de Credit sub nr.RB-PJS-40-024, Cod de Inregistrare Fiscala RO 6151100, cont 371160600101 deschis la Banca Nationala a Romaniei, telefon 021.222.16.00, fax: 021.222.14.01, reprezentata de semnatarii autorizati, in calitate de creditor, denumita in prezentul contract “Finantator/Banca”, pe de o parte, si 2. MUNICIPIUL ORADEA cu sediul social in Oradea, str. Piata Unirii nr.1-2, judetul Bihor, CUI nr. 4230487, reprezentat legal de Dl. Ilie Bolojan, in calitate de Primar si de Dl Eduard Dna. Florea, in calitate Nadia Has de Director Executiv, denumita in prezentul contract “Imprumutat”, AVÂND ÎN VEDERE CĂ printr-un Contract de imprumut nr. 13642 din data de 13 august 2013, cu modificarile si completarile ulterioare, incheiat intre Imprumutat si Banca (numit in continuare “Contractul”), Banca a convenit sa puna la dispozitia Imprumutatului o facilitate de credit în sumă maxima de 40.000.000 (patruzeci milioane) LEI (“Creditul/Facilitatea de credit/Imprumutul”); ŞI AVÂND ÎN VEDERE CĂ Partile au convenit modificarea si completarea Contractului in conformitate cu conditiile si termenii prevazuti in prezentul Act Aditional; IN CONSECINTA, prezentul Act Aditional sta marturie a faptului ca pentru motive temeinice (a caror cunostinta si suficienta sunt prin prezenta recunoscute) Partile au convenit după cum urmează: 1. La Clauza II “UTILIZARE CREDIT”, paragraful 2.1 se modifica si va avea urmatorul continut: “2.1. Creditul va fi utilizat pentru finantarea investitiilor publice de interes local ale caror indicatori tehnico-economici au fost aprobati prin HCL 453/15.07.2010, HCL 12/14.01.2011, HCL 13/14.01.2011, HCL 525/04.08.2011, HCL 24/27.01.2012, HCL 1118/08.12.2008, HCL 660/30.09.2010, HCL 730/17.11.2011, HCL 659/29.09.2011, HCL 811/30.11.2010, HCL 400/26.05.2011, HCL 14/14.01.2011, HCL 657/29.09.2011, HCL 42/27.01.2011, HCL 22/27.01.2012, HCL 464/13.08.2012, HCL 574/27.09.2012, HCL 575/27.09.2012, HCL 471/28.06.2011, HCL 31/27.01.2012, HCL 29/27.01.2012, HCL 578/27.09.2012, HCL 27/27.01.2012, HCL 548/20.09.2012, HCL 137/16.03.2012, HCL 87/27.01.2011 si HCL 390/14.05.2014. Pe parcursul derulării Împrumutului, in cazul schimbării priorităţilor, Municipiul Oradea îşi rezervă dreptul de a efectua modificări/inlocuiri/ completări ale investiţiilor de interes public local finanţate din Împrumut, cu respectarea legislatiei in vigoare si cu notificarea Finantatorului cu 10 Zile Bancare in avans. La cererea expresa a Imprumutatului, Banca poate emite scrisori de confort in scopul exclusiv al confirmarii contractarii prezentului Credit si a sumelor disponibilile pentru Trageri in cadrul Creditului, necesare Imprumutatului in vederea realizarii investitiilor publice de interes local aprobate prin hotararile mai sus mentionate.” 2. La Clauza IV “TRAGEREA CREDITULUI”, alineatul 4.1 se modifica si va avea urmatorul continut: „4.1. Utilizarea Creditului se face sub forma de Trageri multiple în functie de necesarul de finantare in Perioada de tragere atât din plafonul iniţial, cât şi din plafonul reintregit ca urmare a rambursarilor realizate in Perioada de tragere, cu condiţia ca suma tuturor Tragerilor deja efectuate si nerambursate şi cele solicitate a fi efectuate să nu depăşească in nici un moment valoarea Creditului. 1 Reviewed by VP&MD CONFIRMĂM CA AM ANALIZAT, NEGOCIAT SI AGREAT IN CUNOSTINTA DE CAUZA PREVEDERILE DE MAI SUS/WE HEREBY CONFIRM HAVING REVIEWED, NEGOTIATED AND AGREED ON AN INFORMED BASIS THE ABOVE PROVISIONS___________________________________. In masura in care Banca va emite scrisori de confort in conformitate cu alineatul 2.1, valoarea pentru care sunt emise, reprezentand suma din Credit pe care Banca o poate pune la dispozitie pentru proiectul respectiv, va diminua corespunzator valoarea disponibila a Creditului, pe intreaga perioada de valabilitate a respectivelor scrisori de confort, iar Creditul va putea fi utilizat pentru o suma maxima astfel redusa. Nicio scrisoare de confort nu poate fi emisa pentru o perioadă ce se sfârşeşte după expirarea Perioadei de tragere a Creditului.” 3. La Clauza VII „COMISIOANE”, alineatul 7.1 se modifica si va avea urmatorul continut: “7.1. Imprumutatul se obliga sa plateasca Bancii urmatoarele comisioane: - comision de administrare a Creditului 0,15% din valoarea curenta a Creditului, calculat incepand cu data expirarii Perioadei de tragere, platibil semestrial, la datele de 25 mai, respectiv 25 noiembrie ale fiecarui an, pentru semestrul urmator; - comision de rambursare anticipata 0% an – indiferent de sursa de rambursare; - comision de neutilizare de 0% pe an; - orice comision agreat intre Imprumutat si Banca pentru contractarea de produse bancare in legatura cu prezentul Contract si achizitionate ulterior Datei Semnarii Contractului si care sa respecte scopul Contractului. ” 4. La Clauza IX „EVENIMENTE CARE PRODUC MODIFICARI SI COSTURI MAJORATE”, alineatul 9.1 se modifica si va avea urmatorul continut: „9.1 Dacă la orice moment Banca stabileşte că orice lege, regulament, sau act guvernamental care reglementează regimul de taxare şi/sau impozitare al Băncii, cerinţele privind rezervele minime obligatorii sau alocarea capitalului Băncii în orice mod, sau orice modificare a acestora sau schimbarea in ceea ce priveste interpretarea sau aplicarea acestora, sau oricare dintre urmatoarele: implementarea, aplicarea sau necesitatea de conformare a Bancii cu Basel III, CRD IV sau CRR sau orice alta lege sau reglementare care implementeaza sau aplica Basel III, CRD IV sau CRR are ca efect: a) costuri sau o majorare a costurilor Băncii, rezultând din faptul că Banca a încheiat acest Contract; sau b) o reducere a oricărei sume ce i se cuvine Băncii în temeiul sau in legatura cu acest Contract; atunci Banca va notifica în scris Împrumutatul cu privire la estimarea oricăror astfel de sume suplimentare care, în opinia Băncii, vor compensa costurile majorate sau veniturile astfel reduse ale Băncii, iar Împrumutatul va plăti Băncii în 3 (trei) Zile Bancare de la notificare astfel de sume. In intelesul prezentei clauze: CRD IV inseamna Directiva 2013/36/EU din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, de modificare a Directivei 2002/87/CE și de abrogare a Directivelor 2006/48/CE și 2006/49/CE. CRR inseamna Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012.” 5. Termenii definiti in Contract vor avea, exceptand cazul in care este prevazut contrariul, acelasi inteles si in acest Act Aditional. 6. Exceptand modificarile din acest Act Aditional si orice alte modificari si variatii (daca este cazul) care ar putea aparea pentru a face acest Act Aditional corespunzator Contractului, Contractul va ramane in vigoare si va fi citit, interpretat si executabil, in conformitate cu termenii acestui Act Aditional. 7. Referirile din acest Act Aditional la Contract sau la o clauza, alineat sau un paragraf din Contract vor fi citite si interpretate conform modificarilor survenite la Contract prin acest Act Aditional. 8. Legea aplicabilă prezentului Act Aditional, precum si oricaror obligatii necontractuale decurgand din sau in legatura cu prezentul Act Aditional, este legea română. 2 Reviewed by VP&MD CONFIRMĂM CA AM ANALIZAT, NEGOCIAT SI AGREAT IN CUNOSTINTA DE CAUZA PREVEDERILE DE MAI SUS/WE HEREBY CONFIRM HAVING REVIEWED, NEGOTIATED AND AGREED ON AN INFORMED BASIS THE ABOVE PROVISIONS___________________________________. 9. Toti ceilalti termeni si conditii din Contract raman neschimbati. DREPT PENTRU CARE prezentul Act Aditional a fost încheiat in 3 (trei) exemplare originale si semnat de către reprezentantii autorizati ai partilor la data mentionata mai sus. Pentru MUNICIPIUL ORADEA ILIE BOLOJAN NADIA EDUARD HAS FLOREA NADIA i HAS Primar Director Economic VIZAT, COMPARTIMENT CONTROL FINANCIAR PREVENTIV …………………. Pentru ING Bank NV Amsterdam, Sucursala Bucuresti Adrian Huma Bogdan Ioan Constantinescu Manager Departament Tranzactii de Creditare Sef Echipa Clienti Corporativi 3 Reviewed by VP&MD CONFIRMĂM CA AM ANALIZAT, NEGOCIAT SI AGREAT IN CUNOSTINTA DE CAUZA PREVEDERILE DE MAI SUS/WE HEREBY CONFIRM HAVING REVIEWED, NEGOTIATED AND AGREED ON AN INFORMED BASIS THE ABOVE PROVISIONS___________________________________.