HCL 798/2010 Oradea adoptată

ROMANIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Contractului de credit şi a Acordului de garantare prin venituri şi garanţie reală mobiliară care se vor semna între Municipiul Oradea şi HYPO NOE Gruppe Bank AG- St. Pölten Austria pentru finanţarea proiectului ”crearea unei infrastructuri de afaceri în Municipiul Oradea şi asigurarea cu utilităţi publice a parcului industrial Eurobusiness Oradea - Etapele I şi II”. Analizând raportul de specialitate nr.291.898/26.11.2010, întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea Contractului de credit şi a Contractului de garanţie reală mobiliară care se vor semna între Municipiul Oradea şi HYPO NOE Gruppe Bank AG- St. Pölten Austria pentru finanţarea proiectului ”crearea unei infrastructuri de afaceri în Municipiul Oradea şi asigurarea cu utilităţi publice a parcului industrial Eurobusiness Oradea - Etapele I şi II”. Ţinând seama de prevederile Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul prevederilor art. 36 alin. (2) lit. b), alin (4) lit. b), ale art. 45 alin (2) lit. b), art. 63 alin. (1) lit. c) şi alin. (4) lit. c), precum şi ale art. 115 alin (1)lit. b, alin. (3), (5) şi (6) din Legea 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA H o t ă r ă ş t e: Art. 1. Se aprobă Contractul de credit care se va semna între Municipiul Oradea şi HYPO NOE Gruppe Bank AG, pentru suma de 10.360.000 Euro, destinat finanţării proiectului ”crearea unei infrastructuri de afaceri în Municipiul Oradea şi asigurarea cu utilităţi publice a parcului industrial Eurobusiness Oradea - Etapele I şi II”, conform anexei nr.1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Se aprobă Acordul de garantare prin veniturile proprii prevăzute la art. 5 alin (1) lit. a) din Legea nr. 273/2006 şi garanţie reală mobiliară care se va semna între Municipiul Oradea şi HYPO NOE Gruppe Bank AG pentru garantarea finanţării rambursabile de 10.360.000 Euro, destinat finanţării proiectului ”crearea unei infrastructuri de afaceri în Municipiul Oradea şi asigurarea cu utilităţi publice a parcului industrial Eurobusiness Oradea - Etapele I şi II” conform anexei nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. Se împuterniceşte Primarul municipiului Oradea, d-l ILIE BOLOJAN, pentru semnarea contractului de credit, precum şi a oricăror altor documente în legătură cu contractul. Art. 4. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţia Economică. Art. 5. Prezenta hotărâre se comunică cu: o Primarul Municipiului Oradea o Instituţia Prefectului Judeţului Bihor o Direcţia Economică o HYPO NOE Gruppe Bank AG, prin grija Direcţiei Economice o Se afişează pe site-ul www.oradea.ro PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Negrean Daniel Dumitru Oradea, 30 noiembrie 2010 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 798 SECRETAR Hotărârea fost adoptată cu unanimitate de voturi “pentru”. Ionel Vila  [DRAFT] 24.11.2010 Fl-Fc/HYPO-RO/22007 PROIECT DE CONTRACT SUPUS REVIZUIRILOR ŞI NEGOCIERILOR ULTERIOARE/ DRAFT SUBJECT TO FURTHER REVIEW AND NEGOTIATION Contract de împrumut la termen Term Loan Facility Agreement încheiat între by and between Municipiul Oradea City of Oradea (în calitate de "Împrumutat") (as "Borrower") şi and HYPO NOE Gruppe Bank AG HYPO NOE Gruppe Bank AG (în calitate de "Împrumutător") (as " Lender ")  -2- HYPO-RO PREZENTUL CONTRACT DE ÎMPRUMUT ("Contractul") este în- THIS FACILITY AGREEMENT (this "Agreement") is made on cheiat la data de [dată...] între: [date ●] between: Municipiul Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, 410100, City of Oradea, with its registered seat in Oradea, 1 Unirii jud. Bihor, cod fiscal [●], reprezentată prin dl. Ilie Bolojan, în Square, 410100, Bihor county, fiscal code [●] represented by Mr. calitate de Primar al Municipiului Oradea, în conformitate cu Ilie Bolojan, in his capacity as Mayor of the City of Oradea, in ac- Hotărârea Consiliului Local Oradea nr. [], în calitate de împrumutat cordance with the decision of Oradea Local County no. [],as bor- ("Împrumutatul"), rower (the "Borrower"), şi and HYPO NOE Gruppe Bank AG, a credit institution established and HYPO NOE Gruppe Bank AG, o instituţie de credit constituită şi authorised in accordance with the laws of Republic of Austria, with autorizată să funcţioneze în baza legilor din Republica Austria, its registered seat at Kremser Gasse 20, 3100 St. Polten, DVR având sediul social în Kremser Gasse 20, 3100 St. Polten, DVR 0042862, Austria, registered with the Companies Register of the 0042862, Austria, înregistrată la Registrul Societăţilor al Curţii Commercial Courts of St. Pölten, Austria under no. FN 99073x, Comerciale din St. Pölten, Austria sub nr. FN 99073x, înregistrată în registered in the "List of the credit institutions which have notified "Lista instituţiilor de credit care au notificat BNR furnizarea de to the National Bank of Romania the direct provision of services servicii în mod direct pe teritoriul României" (data notificării la within the territory of Romania" (date of notification to the Na- Banca Naţională a României este 13.07.2007), reprezentată prin [] tional Bank of Romania is 13.07.2007), represented by [] as în calitate de împrumutător ("Împrumutătorul"). lender (the "Lender"). PREAMBUL PREAMBLE Având în vedere: In consideration of: (A) prevederile Hotărârii Consiliului Local Oradea nr. [...], şi (A) the provisions of the Decision no. [] of Oradea Local Council, and  -3- HYPO-RO (B) prevederile Avizului nr. [] emis de Comisia pentru Autorizarea (B) the provisions of Notice no. [] issued by the Commission for Împrumuturilor Locale, Authorisation of Local Loans, Împrumutatul şi Împrumutătorul încheie prezentul Contract, în the Borrower and the Lender enter into this Agreement, subject to condiţiile stabilite mai jos: the terms and conditions set out below: 1. DEFINIŢII ŞI INTERPRETĂRI 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION 1.1 Definiţii 1.1 Definitions În cadrul prezentului Contract: In this Agreement: "Facilitate Disponibilă" înseamnă Facilitatea, mai puţin "Available Facility" means the Facility less (a) orice Împrumut nerambursat; şi (a) any outstanding Loan; and (b) în legătură cu o Tragere propusă, suma totală a tuturor (b) in relation to a proposed Utilisation, the aggregate Trage-rilor care trebuie efectuate în data sau înainte de amounts of all Utilisations that are due to be made on data respectivei Trageri propuse. or before the proposed Utilisation. "Perioada de Disponibilitate" înseamnă perioada cuprinsă "Availability Period" means the period from and including între data semnării prezentului Contract inclusiv, şi data îm- the date of this Agreement to and including the date falling plinirii a 36 luni de la data semnării Contractului. 36 months after the date of this Agreement. "Zi Lucrătoare" înseamnă o zi (alta decât o sâmbătă sau o "Business Day" means a day (other than a Saturday or duminică) în care băncile sunt deschise pentru activitate în Sunday) on which banks are open for general business in Viena şi în Bucureşti şi care este o Zi TARGET. Vienna and Bucharest and which is a TARGET Day. "Articol" înseamnă o clauză a prezentului Contract. "Clause" means a clause under this Agreement. "Comisie" înseamnă comisia competentă pentru autorizarea "Commission" means the competent commission for ap- contractării unor împrumuturi sau a asumării unor garanţii proving loans and guarantees (comisia de autorizare a im- (comisia de autorizare a împrumuturilor locale) de către uni- prumuturilor locale) undertaken by territorial administrative tăţile administrativ-teritoriale, conform prevederilor Legii no. units (unitati administrativ-teritoriale) as contemplated by 273/2006 privind finanţele publice locale şi ale Hotărârii de Law no. 273/2006 concerning local public finances and Guvern nr. 9/2007. Government Resolution no. 9/2007.  -4- HYPO-RO "Angajament" înseamnă suma denominată în Euro prevă- "Commitment" means the amount in Euro stipulated in zută în cadrul Părţii II a Anexei 1 (Angajament). Part II of Schedule 1 (Commitment). "Neîndeplinirea Obligaţiilor" înseamnă un Caz de Neînde- "Default" means an Event of Default or any event or cir- plinire a Obligaţiilor sau oricare dintre evenimentele sau ca- cumstance specified in Clause 15 (Events of Default) which zurile prevăzute la Articolul 15 (Cazuri de Neîndeplinire a Ob- would, irrespective of any fault (culpă), (with the expiry of ligaţiilor) care, independent de culpă, ar constitui (ca urmare a grace period, the giving of notice, the making of any de- a expirării unei perioade de graţie, a punerii în întârziere, a termination under the Finance Documents or any combina- îndeplinirii oricărei formalităţi în conformitate cu Documentele tion of any of the foregoing) be an Event of Default. de Finanţare sau în cazul oricărei combinaţii a celor de mai sus) un Caz de Neîndeplinire a Obligaţiilor. "Euro" sau "EUR" înseamnă unitatea monetară unică a "Euro" or "EUR" means the single currency unit of the Par- Statelor Membre Participante. ticipating Member States. "EURIBOR" înseamnă, cu privire la un Împrumut: "EURIBOR" means, in relation to a Loan: (a) Rata de Referinţă a Dobânzii aplicabilă; sau (a) the applicable Screen Rate; or (b) (în cazul în care nicio Rată de Referinţă a Dobânzii nu (b) (if no Screen Rate is available for the Interest Period este disponibilă pentru respectiva Perioada de Dobândă of that Loan) the arithmetic mean of the rates a Împrumutului) media aritmetică a ratelor de referinţă (rounded upwards to four decimal places) as supplied (rotunjite în sus până la patru decimale) astfel cum i-au to the Lender at its request quoted by the Reference fost comunicate la cerere, Împrumutătorului, stabilite în Banks to leading banks in the European interbank baza cotaţiilor oferite de către Băncile de Referinţă pen- market, tru bănci în poziţii de frunte de pe piaţa interbancară eu- ropeană, aplicabile în jurul orei 11 a.m. la Data Stabilirii Dobânzii pen- at or about 11 a.m. on the Quotation Day for the offering of tru acordarea de depozite în euro pentru o perioadă de 6 luni. deposits in Euro for a period of 6 months. "Caz de Neîndeplinire a Obligaţiilor" înseamnă oricare "Event of Default" means any event or circumstance dintre evenimentele sau cazurile prevăzute în Articolul 15 specified as such in Clause 15 (Events of Default), irrespec- (Cazuri de Neîndeplinire a Obligaţiilor), independent de orice tive of any fault. culpă.  -5- HYPO-RO "Facilitate" înseamnă facilitatea de credit la termen "Facility" means the Euro term loan facility made available denominat în Euro acordată prin prezentul Contract în under this Agreement as described in Clause 2.1 (The Facil- conformitate cu Articolul 2.1 (Facilitatea). ity). "Documentele de Finanţare" înseamnă prezentul Contract, "Finance Documents" means this Agreement, the Munici- Contractul de Garanţie Municipală, precum şi orice alt docu- pal Guarantee Agreement and any other document desig- ment desemnat astfel de către Împrumutător şi Împrumutat. nated as such by the Lender and the Borrower. "Îndatorarea Financiară" înseamnă orice îndatorare (obli- "Financial Indebtedness" means any existing and future gaţie) prezentă sau viitoare a Împrumutatului cu privire la indebtedness for borrowed money of the Borrower, includ- bani împrumutaţi, inclusiv orice garanţii acordate de către ing any guarantees given by the Borrower of any existing Împrumutat pentru garantarea oricărei îndatorări (obligaţie) or future indebtedness for borrowed money of any other prezente sau viitoare ce derivă din banii împrumutaţi de către person. orice altă persoană. "Principii Contabile General Acceptate" înseamnă "GAAP" means generally accepted accounting principles in principiile contabile general acceptate în România. Romania. "Perioada de Dobândă" înseamnă, cu privire la un Împru- "Interest Period" means, in relation to a Loan, each pe- mut, fiecare perioadă determinată în conformitate cu Articolul riod determined in accordance with Clause 7.2 (Interest Pe- 7.2 (Perioadele de Dobândă) şi, cu privire la o Sumă Neachi- riods) and, in relation to an Unpaid Sum, each period de- tată, fiecare perioadă determinată în conformitate cu Articolul termined in accordance with Clause 7.5 (Default interest). 7.5 (Dobânda de Întârziere). "Împrumut" înseamnă un împrumut acordat sau care ur- "Loan" means a loan made or to be made under the Facil- mează a fi acordat în baza Facilităţii sau suma de capital de ity or the principal amount outstanding for the time being rambursat la un anumit moment din acel Împrumut . of that Loan. "Marjă" înseamnă 3,00 procente pe an. "Margin" means 3.00 per cent. per annum. "Impact Negativ Semnificativ" înseamnă orice eveniment "Material Adverse Effect" means any present or future sau împrejurare existentă sau viitoare care ar putea, în opinia event or circumstance which could, in the opinion of the Împrumutătorului, Lender, (a) să producă un impact negativ semnificativ asupra, sau (a) have a material adverse effect on, or cause a material  -6- HYPO-RO să determine o modificare negativă semnificativă a (i) adverse change in, (i) the financial condition, assets situaţiei financiare, activelor sau statutului juridic or legal status of the Borrower; (ii) the ability of the (situaţiei juridice) al Împrumutatului; (ii) capacităţii Îm- Borrower to perform and comply with its obligations prumutatului de a-şi executa şi îndeplini obligaţiile ce under the Finance Documents; (iii) the validity, legal- derivă din Documentele de Finanţare; (iii) validităţii, le- ity or enforceability of the Finance Documents; (iv) galităţii sau punerii în executare a Documentelor de Fi- the validity, enforceability, effectiveness, ranki [...]