HCL 753/2010 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Distrigaz Vest SA Oradea Analizând raportul de specialitate nr.279.370 din data de 05.11.2010, întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea modificării Actului Constitutiv al SC Distrigaz Vest SA Oradea, Luând în considerare Hotărârea Consiliului Local nr. 84/2010 privind aprobarea majorării capitalului social al SC Distrigaz Vest SA Oradea prin emisiune de acţiuni noi, Având în vedere adresa nr. 2275/29.10.2010, inregistrată la Primăria municipiului Oradea sub nr. 274777/29.10.2010, prin care SC Distrigaz Vest SA solicită aprobarea modificării Actului Constitutiv al societăţii, Ţinând seama de prevederile art. 18, din Actul Constitutiv al SC Distrigaz Vest SA Oradea, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul prevederilor art. 36, alin. (2), lit. a), alin. 3, lit. c), art. 45, alin.(1) din Legea 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte Art.1 Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al SC Distrigaz Vest SA Oradea conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Cu ducere la îndeplinire se încredinţează reprezentantul Consiliului Local Oradea în AGA SC Distrigaz Vest SA Oradea şi SC Distrigaz Vest SA Oradea. Art.3 Prezenta se comunică cu : o Primarul Municipiului Oradea o Instituţia Prefectului Judeţului Bihor o Direcţia Economică o Direcţia Juridică o reprezentantul Consiliului Local Oradea în AGA SC Distrigaz Vest SA Oradea - dl. Cristian Beltechi o reprezentantul Consiliului Local Oradea în CA al SC Distrigaz Vest SA Oradea o SC Distrigaz Vest SA prin grija Direcţiei Economice PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Negrean Daniel Dumitru Oradea, 8 noiembrie 2010 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 753 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea fost adoptată cu unanimitate de voturi “pentru”.  Anexa la Hotărârea Consiliului Local nr. 753/2010 Modificarea Actului Constitutiv al SC Distrigaz Vest SA Oradea Forma actuală Forma modificată Art. 9 Activităţi secundare obiectului principal de activitate Art 9 se completează cu: ......................................................... 7120-Activitati de testari şi analize tehnice Art. 10 Capitalul social Art. 10 Capitalul social Capitalul social subscris al societăţii este de 900.000 lei vărsat integral în Capitalul social subscris si varsat al societăţii este de 10.107.540 lei. numerar. Capitalul social este împărţit în 112.306 de acţiuni nominative, Capitalul social este împărţit în 10.000 de acţiuni nominative, indivizibile în indivizibile în valoare nominală de 90 lei fiecare. valoare nominală de 90 lei fiecare. Ponderea aportului la capitalul social a fost stabilită astfel: Ponderea aportului la capitalul social al acţionarilor a fost stabilită astfel: - SC RMG Romania SA Ploieşti deţine 108.324 acţiuni ,în valoare - S.C. RMG România S.A Ploieşti . deţine 6018 acţiuni în valoare totală de totală de 9.749.160 lei ,reprezentând 96,45 % din capitalul social 541.620 lei, reprezentând 60,18% din capitalul social total, aport integral total, aport integral în numerar si conversie a datoriilor, vărsat în in numerar, vărsat în întregime; întregime; - SC EON GAZ DISTRIBUŢIE SA deţine 1000 de acţiuni, în valoare totală - SC EON GAZ DISTRIBUTIE SA deţine 1000 acţiuni ,în valoare de 90.000 lei, reprezentând 10% din capitalul social total, aport integral în totală de 90.000 lei, reprezentând 0,89% din capitalul social total, numerar, vărsat în întregime aport integral în numerar, vărsat în întregime ; - CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA deţine 1947 de - Consiliul Local al Municipiului Oradea deţine 1947 acţiuni ,în acţiuni în valoare totală de 175.230 lei, reprezentând 19,47% din capitalul valoare totală de 175.230 lei reprezentând 1,73% din capitalul social total, aport integral în numerar , vărsat în întregime social total ,aport integral în numerar, varsat in intregime ; - SC Amarad SA Arad, deţine 885 de acţiuni în valoare totală de 79.650 lei, - SC.Amarad SA Arad ,deţine 885 de acţiuni ,în valoare totală de reprezentând 8,85% din capitalul social total, aport integral în numerar , 79.650 lei ,reprezentând 0,79 % din capitalul social total, aport vărsat în întregime integral în numerar, vărsat în întregime ; - CONSILIUL LOCAL AL COMUNEI SÂNMARTIN deţine 118 acţiuni - Consiliul Local al Comunei Sânmartin deţine 118 acţiuni în valoare în valoare totală de 10.620 lei, reprezentând 1,18% din capitalul social totală de 10.620 lei reprezentând 0,11% din capitalul social total total, aport integral în numerar , vărsat în întregime vărsat în intregime; - CONSILIUL LOCAL AL COMUNEI OŞORHEI deţine 10 acţiuni în - Consiliul Local al Comunei Oşorhei deţine 10 acţiuni ,în valoare valoare totală de 900 lei, reprezentând 0,1% din capitalul social total, totală de 900 lei, reprezentând 0,01 % din capitalul social total, aport aport integral în numerar , vărsat în întregime integral în numerar, vărsat în întregime ; - CONSILIUL LOCAL AL COMUNEI CETARIU deţine 10 acţiuni în - Consiliul Local al Comunei Cetariu deţine 10 acţiuni ,în valoare valoare totală de 900 lei, reprezentând 0,1% din capitalul social total, totală de 900 lei, reprezentând 0,01 % din capitalul social total, aport integral în numerar , vărsat în întregime aport integral în numerar, vărsat în întregime ; 1 - CONSILIUL LOCAL AL COMUNEI NOJORID deţine 12 actiuni in - Consiliul Local al Comunei Nojorid deţine 12 acţiuni ,în valoare valoare totala de 1080 lei, reprezentând 0,12% din capitalul social total, totală de 1080 lei, reprezentând 0,01% din capitalul social total, aport integral în numerar , vărsat în întregime aport integral în numerar, vărsat în întregime . Art. 16 Convocarea adunării generale a acţionarilor Art. 16 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunările generale ordinare se convoacă de preşedintele consilului de -se elimina urmatorul paragraf: administraţie la cererea Consiliului de administraţie sau a cel puţin 1/3 din “La a doua convocare cei prezenţi trebuie să deţină majoritatea membrii acestuia, a cenzorilor/auditorului financiar sau la cererea unui simplă din valoarea capitalului social, iar hotărârile se iau cu votul acţionar care deţine cel puţin 5 % din capitalul social al societăţii. -------------- acţionarilor ce reprezintă 2/3 din capitalul social prezent.” ------------------------------- La a doua convocare cei prezenţi trebuie să deţină majoritatea - se completeaza cu urmatoarele paragrafe: simplă din valoarea capitalului social, iar hotărârile se iau cu votul “Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza acţionarilor ce reprezintă 2/3 din capitalul social prezent. neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va intruni ---------------------------------------------------------------------- la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, cu respectarea celorlalte prevederi din hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Actul Constitutiv, privind: mutarea sediului, schimbarea obiectului de Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin activitate, majorarea capitalului social, reducerea capitalului social şi reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate pentru respectiva conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta. adunare generala. Actionarii,persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala. Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.” 2 Art. 17 Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii: Art. 17 Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii: să dezbată, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, după - lit c si g se modifică şi vor avea următorul conţinut: prezentarea raportului de gestiune al administratorilor şi a raportului c) să aleagă membrii Consiliului de Administratie, să se pronunţe Comisiei de cenzori asupra gestiunii administratorilor, să-i suspende, să-i revoce şi să-i să aprobe repartizarea profitului, inclusiv stabilirea dividendului, în condiţiile acţioneze în justiţie, după caz; prevăzute de legislaţia în vigoare g)sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor să aleagă administratorii, să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor, consiliului de administratie si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin să –i suspende, să-i revoce şi să-i acţioneze în justiţie după caz actul constitutiv; să aleagă din rândul administratorilor preşedintele şi vicepreşedintele Consiliului de Administraţie - se introduce o noua lit cu următorul cuprins: să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a sa confirme remuneratia directorilor societatii aprobată de catre contractului de audit financiar Consiliul de Administratie al societatii. să stabilească răspunderea administratorilor în condiţiile stabilite de actul constitutiv şi de legislaţia în vigoare să stabilească remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs administratorilor şi cenzorilor societăţii să aprobe bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor să aprobe obiectivele de investiţii pentru anul în curs să aprobe organigrama, sistemul de salarizare, contractul colectiv de muncă, sistemul de premiere şi participarea salariaţilor la beneficiile realizate să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţi. aprobă anual strategia de dezvoltare a societăţii 3 Art. 18 Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii: Art. 18 Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii: a) hotărăşte cu privire la schimbarea formei juridice a societăţii, sediului social, precum şi asupra înfiinţării şi desfiinţării de filiale, sucursale, - se introduc lit o)-u) dupa cum urmeaza: ateliere, agenţii, magazine, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără o) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; personalitate juridică etc; p) dizolvarea anticipata a societatii; b) hotărăşte cu privire la majorarea şi/sau reducerea capitalului social, r) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor precum şi asupra cesiunii acţiunilor; la purtator in actiuni nominative; c) hotărăşte cu privire la schimbarea obiectului de activitate al societăţii s) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; d) hotărăşte cu privire la oricare altă modificare a actului constitutiv al t) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni; societăţii; u) emisiunea de obligatiuni. e) hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea societăţii; - se introduc următoarele paragrafe: .................................. Exercitiul atributiilor privind mutarea sediului social, schimbarea n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea şi pentru care este obiectului de activitate al societatii si majorarea capitalului social va cerută aprobarea Adunării generale extraordinare putea fi delegat consiliului de administratie, prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea atributiilor schimbarea Hotărârile Adunării generale extraordinare care se iau în conformitate cu obiecvtului de activitate nu poate privi domeniul si activitatea principala atribuţiile prevăzute la literele: b, c,d, m nu pot fi luate fără acordul a societatii. CONSILIULUI LOCAL ORADEA. Adunarea generală extraordinara a acţionarilor este legal constituită dacă la prima convocare asociaţii prezenţi sau reprezentanţii lor întrunesc 2/3 din valoarea totală a capitalului social, iar hotărârile se iau cu votul acţionarilor ce reprezintă 2/3 din capitalul social prezent. Daca adunarea generala extraordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la aliniatul precedent adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, daca la sedinta participa cel putin asociatii sau reprezentantii lor detinand 50% din valoarea capitalului social, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Art. 19 Consiliul de administraţie Art. 19 Consiliul de administraţie se completeaza cu urmatorul Societatea este administrată de un Consiliu de administraţie compus din 5 continut celelalte prevederi raman neschimbate: membri numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor:------------------------------ ---------------------------------- Majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale: din administratori neexecutivi. Membri neexecutivi ai consiliului de a) numirea şi revocarea directorului general şi a celorlalţi directori, precum administratie sunt cei care nu au fost numiti director. şi stabilirea remuneraţiei lor; Presedintele Consiliului de Administratie poate fi revocat 4 b) propune adunării generale a acţionarilor organigrama societăţii, schema de oricand de catre adunarea generala. Presedintele coordoneaza activitatea personal şi nivelul de salarizare precum şi măsura în care personalul poate consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a beneficia de premieri şi participarea la beneficiile realizate; actionarilor. El vegheaza la buna functionare a organelor societatii. In c) elaborează Regulamentul de ordine interioară al societăţii şi îl propune cazul in care presedintele se afla in imposibilitate temporara de a-si aprobării adunării generale a acţionarilor; exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate consiliul d) aprobă în limitele stabilite de adunarea generală a acţionarilor operaţiunile de a [...]