HCL 264/2025 Oradea adoptată

im E ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544. E-mail: primarie(2oradea.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 30.04.2025 Examinând Proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. prin majorarea numărului de acţiuni în schimbul vărsării de către Acţionarul Majoritar Municipiul Oradea a aportului în numerar în valoare de 1.501.812 lei, în schimbul emiterii unui număr de 468 acţiuni, cu o valoare nominală de 3,209 lei fiecare, Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 183.467 din 22.04.2025 Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul nr. 183.470 din 22.04.2025 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care propune Consiliului Local al municipiului Oradea, aprobarea proiectului menţionat mai sus; Ţinând cont de: + Adresa societății Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA nr. 488/16.04.2025 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 179.845/14.04.2025, e Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., e art. 210 din Legea 31/1990 privind societăţile, actualizată Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, Ținând cont de prevederile art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art.139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se aprobă convocarea de către acţionarul majoritar Municipiul Oradea a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor la societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în data de 30.04.2025, ora 15:30 (prima convocare) și în data de 05.05.2025, ora 12:30 (a doua convocare), în vederea aprobării punctelor de pe ordinea de zi a convocatorului, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art. 2. Se majorează capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de la valoarea totală de 38.835.318 lei la valoarea totală de 40.337.130 lei, prin majorarea numărului de acţiuni în schimbul vărsării de către Acţionarul Majoritar Municipiul Oradea a aportului în numerar în valoare de 1.501.812 lei, în schimbul emiterii unui număr de 468 acţiuni, cu o valoare nominală de 3.209 lei fiecare. Art. 3. În urma majorării capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA acesta va avea următoarea structură: a. Municipiul Oradea cu o participare la capitalul social în valoare de 40.305.040 lei, din care 23.418.186,77 lei aport în numerar şi 16.886.853,23 lei aport în natură, respectiv 12.560 de acţiuni cu o valoare nominală de 3209 lei fiecare, acțiuni numerotate de Ia 1 la 12.560 inclusiv, reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr.164179 — Oradea), în teren în suprafaţă de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 — Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea), în teren în suprafaţă de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 — Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp [identificat cu număr cadastral 193038 - Oradea), în teren în suprafaţă de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafaţă de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 — Oradea), în teren în suprafață de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafață de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafaţă de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 — Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 — Oradea), în teren în suprafaţă de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 — Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 — Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 - Oradea), în teren în suprafaţă de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 — Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren în suprafaţă de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 — Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 - Oradea), în teren în suprafață de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 - Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 și înscris în C.F. nr. 192881 — Oradea), în teren în suprafață de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 și înscris în C.F. nr. 192878 - Oradea), în teren în suprafață de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 și înscris în C.F. nr.163292 - Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 - Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 și înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafață de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 și înscris în C.F. nr.187995 - Oradea), în teren în suprafață de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 și înscris în C.F. nr.203287 — Oradea) și în teren în suprafață de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 și înscris în C.F. nr.203319 — Oradea) și în teren în suprafaţă de 13.695 m.p. (identificat cu număr cadastral 205877 și înscris în CF NR. 205877-Oradea) reprezentând 99,92% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; societatea Administraţia Domeniului Public SA - participare la capitalul social în valoare de 16.045 lei, respectiv 5 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei, acţiuni numerotate de la 12561 la 12565 inclusiv, reprezentând 0,04% din capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA şi din participarea la beneficii şi pierderi. Judeţul Bihor - participare la capitalul social în valoare de 16.045 lei, respectiv 5 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei, acţiuni numerotate de la 12566 la 12570 inclusiv reprezentând 0,04% din capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA şi din participarea la beneficii şi pierderi. Art. 4. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea și ai societății Administaţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să voteze „pentru” majorarea capitalului social, conform art. 1 şi 2 şi pentru aprobarea Actului Constitutiv actualizat, conform modificărilor intervenite. Art. 5. Se mandatează Directorul General al Societăţii/Directorul General Provizoriu al Societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare la biroul notarial, Oficiul de Cadastru şi Publicitate Imobiliară Bihor şi la Oficiul Registrului Comerţului, precum şi în vederea semnării tuturor documentelor necesare. Art. 6. Se mandatează di. Hebriștean Sebastian Gabriel, în calitate de consilier juridic în cadrul societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenite în Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 7. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA. Art. 8. Prezenta hotărâre se comunică cu : Oradea, 30 aprilie 2025 Nr. 264 Hotărârea a fost adoptată cu 22 voturi „pentru', 4 voturi „abţinere, 1 neparticipare la vot Primarul Municipiului Oradea, Instituţia Prefectului Judeţului Bihor, Direcţia Economică, Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice Consiliul Județean Bihor, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea. Primăria Municipiului Oradea Piata Unirii, ne. 1 410 100, Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: primarie(Qoradea.ro Nr.înregistrare 198153/25.04.2025 CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România. înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/2814/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 Capital social subscris şi vărsat de 38.835.318 Lei În atenția : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA CONSILIULUI JUDEŢEAN BIHOR MUNICIPIUL ORADEA, SOCIETATEA ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. şi JUDETUL BIHOR, în temeiul dispoziţiilor Legii nr.3 1/1990 a societăţilor: “ART. 121 Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.” şi al prevederilor cuprinse în Actul Constitutiv al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A.: *9.3. Convocarea va cuprinde data, ora și locul ţinerii Adunării, ordinea de zi a şedinţei, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării, precum şi data ţinerii celei de a doua şedinţe în cazul în care prima şedinţă convocată nu poate fi ţinută. A doua Adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru prima Adunare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. 9.4. Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea. dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o Adunare Generală şi să ia orice hotărâre de competența Adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.” şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 şi Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A. şi Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor Nr.369/16.12.2022, : Primăria Municipiului Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 410 100, Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: primariedoradea.ro Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGEA) pentru data de 30 aprilie 2025 cu începere de la ora 15,30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea. strada Primăriei nr.3. parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.121 din Legea nr.311/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.3. şi 9.4. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.03.2025 (data de referinţă) pot participa la AGEA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1.-1. (0) Aprobarea majorării capitalului social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în numerar în sumă de 1.501.812 Lei, în schimbul emiterii unui număr de 468 (patrusuteșaizecişiopt) acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. (2) Suma de 1.501.812 Lei, adusă ca aport în numerar de Municipiul Oradea la capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., va avea ca destinaţie suplimentarea fondului de investiţii constituit în baza Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea Nr.1285/12.12.2018, cu scopul sprijinirii firmelor locale de tip start — up din domeniul IT- gestionat de ASOCIAȚIA MAKE IT IN ORADEA/REUȘEŞTE ÎN ORADEA. (3) În urma înregistrării în evidenţele contabile ale Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a aportului în numerar în sumă de 1.501.812 Lei, se majorează capitalul social de la valoarea de 38.835.318 (treizecișioptmilioaneoptsutetreizecișicincimiitreisuteoptsprezece) Lei la valoarea totală de 40.337.130 (patruzecimilioanetreisutetreizecişişapteosutătreizeci) Lei, integral subscris şi vărsat, din care 23.450.276,77 Lei reprezentând aport în numerar şi 16.886.853,23 Lei reprezentând aport în natură. (4) Capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în valoare totală de 40.337.130 Lei, integral subscris și vărsat, este divizat în 12570 (doisprezecemiicincisuteşaptezeci) acţiuni emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 12570 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. (5) Structura acţionariatului Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi participarea acţionarilor la beneficii și pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr, CIF 4230487, deţine 12560 (doisprezecemiicincisuteşaizeci) acţiuni numerotate de la 1 la 12560 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 40.305.040 (patruzecimilioanetreisutecincimiipatruzeci) Lei, din care 23.418.186,77 Lei aport în numerar și 16.886.833,23 Lei aport în natură aport în natură 2/5 WWW.oradea.ro "Di Primăria Municipiului Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 410 100. Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: primarieQoradea.ro reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 şi înscris în Cartea Funciară nr.164179 — Oradea), în teren în suprafaţă de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 — Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 — Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 — Oradea), în teren în suprafaţă de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 — Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 — Oradea), în teren în suprafaţă de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafață de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafață de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 — Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 — Oradea), în teren în suprafață de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 — Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 — Oradea), în teren î suprafaţă de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 — Oradea), în teren suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 — Oradea), în teren suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren î suprafață de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 — Oradea), în teren î 1 î 35553 suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 — Oradea), în teren suprafaţă de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 — Oradea), în teren suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 şi înscris în C.F. nr. 192881 — Oradea), în teren în suprafaţă de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 şi îuseris în C.F. nr. 192878 — Oradea), în teren în suprafață de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 şi înscris în C.F. nr.163292 — Oradea), în teren în suprafaţă de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 — Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 și înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafaţă de 38.331 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 şi înscris în C.F. nr.187995 — Oradea), în teren în suprafață de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 și înscris în C.F. nr.203287 — Oradea), în teren în suprafață de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 și înscris în C.F. nr.203319 — Oradea) şi în teren în suprafaţă de 13.695 m.p. (identificat cu număr cadastral 205877 şi înscris în C.F. nr.205877 — Oradea) reprezentând 99,92% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi; h) Societatea ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea, cu sediul social în Municipiul Oradea, strada Gheorghe Dima, nr.5, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J05/1/1995, având C.U.I. RO7997507, deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 12561 la 12365 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecişicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,04% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii și pierderi. e) JUDEŢUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Pare Traian, nr.5, având C.F. 4244997, deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 12566 la 12570 inclusiv, eu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,04% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi. Primăria Municipiului Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 410 100. Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: primarieGoradea.ro (6) Aprobarea modificării Articolului 7 — Capitalul social, în sensul introducerii prevederii că, în urma îndeplinirii formalităţilor de publicitate imobiliară şi a înregistrării în evidenţele contabile ale Societăţii a aporturilor în natură şi în numerar, descrise conform punctului 7, capitalul social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. este în valoare totală de 40.337.130 Lei, integral subscris și vărsat, din care 16.886.853,23 Lei aport în natură şi 23.450.276,77 Lei aport în numerar. (7) Aprobarea formei actualizate a Actului Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., conform Anexei care va face parte integrantă din hotărâre. (8) Aprobarea mandatării Directorului General al Societăţii/Directorului General Provizoriu, să efectueze la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare și să semneze toate documentele care se impun în acest sens. (9) Aprobarea împuternicirii domnului Hebriştean Sebastian - Gabriel, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenitete în Actul Constitutiv al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (modificat, completat şi actualizat conform Anexei). 10. Diverse. N. Împuternicirea Directorului General/Directorului General Provizoriu al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. IL. Unul sau mai mulți acționari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistrați la data de referință, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări, Acest drept va fi e [...]