HCL 245/2015 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE pentru aprobarea asocierii dintre Municipiul Oradea, SC RCS&RDS SA şi SC Delalina SRL în vederea realizării şi exploatării unei reţele de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea Analizând Raportul de specialitate înregistrat sub nr. 122.918 din 28.04.2015 prin care Direcţia Economică din cadrul Primăriei Municipiului Oradea propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea asocierii dintre Municipiul Oradea, SC RCS&RDS SA şi SC Delalina SRL în vederea realizării şi exploatării unei reţele de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea, În temeiul dispoziţiilor art. 1949-1954 Cod Civil, art. 7 alin. (1) pct. 5, art. 28, art. 86 şi art. 156 din Codul Fiscal, Văzând proiectul de hotărâre și aviyul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 36 alin.(2) lit. e) alin.(7) lit.a), art.45 alin. (2) lit.f), art.115. alin. (1) lit. b) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1. Se aprobă asocierea dintre Municipiul Oradea, SC RCS&RDS SA şi SC Delalina SRL în vederea realizării unei reţele de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea şi a exploatării acesteia, respectiv proiectarea, construirea, administrarea, operarea, întreţinerea şi exploatarea reţelei de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea, achiziţia de energie electrică prin intermediul pieţei specializate, vânzarea energiei electrice, precum şi împărţirea beneficiilor asocierii. Art.2. Se aprobă contractul de asociere, care se va încheia între părţile asocierii, conform anexei, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se aprobă desemnarea a doi reprezentaţi din partea Municipiului Oradea în cadrul Consiliului de Administraţie al asocierii, care for fi nominalizați printr-o hotărâre ulterioară. Art.4. Se mandatează Primarul Municipiului Oradea pentru semnarea contractului de asociere în numele Municipiul Oradea. Art.5. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Primarul Municipiului Oradea. Art.6. Prezenta hotărâre se comunică cu: - Primarul municipiului Oradea - Instituţia Prefectului judeţului Bihor - Direcția Economică - SC RCS&RDS SA prin grija Direcției Economice - SC Delalina SRL prin grija Direcției Economice PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Kis Gabor Oradea, 28 aprilie 2015 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 245 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 20 de voturii ,,pentru”, 3 voturi ”abținere”  Anexă la H.C.L. nr. 245/2015 CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAŢIE nr….. din data de ……………. I. PĂRŢILE CONTRACTANTE 1.1. Societatea RCS & RDS S.A., cu sediul în Bucureşti, str. Dr. Staicovici, nr. 75, Forum 2000 Building, faza II, etaj 2, sector 5, având numărul de ordine în registrul comerţului J40/12278/1994, cod unic de înregistrare RO 5888716, prin reprezentant legal Bendei Ioan – administrator, denumită în continuare Asociatul Administrator (1) sau RCS&RDS; 1.2. MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, judeţul Bihor, având codul de de înregistrare fiscală 4230487, prin reprezentant legal dl. Ilie Bolojan – primar şi d-na Nadia Hâş – director economic, denumită în continuare Asociatul Participant (2) sau Municipiul; 1.3. DELALINA S.R.L., persoana juridica romana, cu sediul in Oradea, Piaţa Unirii nr. 2-4, ap.2, Judetul Bihor, având Codul Unic de Inregistrare RO 29956257 şi număr de ordine în registrul comerţului J05/441/2012, prin reprezentant legal Bendei Ioan – administrator, denumita in continuare Asociatul Delalina (3) sau DELALINA II. DISPOZIŢII GENERALE Art.1. (1) Asocierea creată prin prezentul contract are ca temei legal dispoziţiile art. 1949-1954 Cod Civil, art. 7 alin. (1) pct. 5, art. 28, art. 86 şi art. 156 din Codul Fiscal, art. 36, alin. (7), lit. a) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, si este o asociere fără personalitate juridică, creată în baza acordului de voinţa al părţilor în vederea realizării şi exploatării în comun de către asociaţi a unei reţele electrice de distribuţie a energiei electrice de interes public în Municipiul Oradea, denumită în continuare „Reţeaua de Distribuţie” sau „Proiectul”. (2) Termenii şi expresiile utilizate în prezentul contract, au următoarele semnificaţii:  distribuţie de energie electrică - transportul energiei electrice prin reţele de distribuţie de medie tensiune şi de joasă tensiune, cu tensiune de linie nominală de până la 20 kV inclusiv, în vederea livrării acesteia către clienţi, fără a include furnizarea;  furnizare de energie electrică - activitatea de vânzare de energie electrică către clienţi, precum şi alimentarea cu energie electrică a locurilor de consum aflate în proprietatea furnizorului;  reţea electrică - ansamblul de linii, inclusiv elementele de susţinere şi de protecţie a acestora, staţiile electrice şi alte echipamente electroenergetice conectate între ele prin care se transmite energie electrică de la o capacitate energetică de producere a energiei electrice la un utilizator;  reţea electrică de interes public - reţeaua electrică la care sunt racordaţi cel puţin 2 utilizatori. Art.2. (1) Asocierea constituită în baza acordului de voinţa al asociaţilor nu are personalitate juridică şi nu constituie faţă de terţi o persoană distinctă de persoana asociaţilor. (2) Asocierea îşi desfăşoară activitatea după următoarele principii: a) principiul independenţei juridice şi financiare a fiecărui asociat; b) principiul acordării de asistenta comercială, financiară, managerială şi juridică de către asociaţi în vederea realizării obiectului asocierii; c) principiul priorităţii în prestarea de servicii pentru realizarea scopului asocierii. III. DURATA CONTRACTULUI Art.3.(1) Prezentul contract se încheie pe durata de existenţa a Reţelei de Distribuţie. (2) Durata contractului se poate modifica prin acordul părţilor, prin încheierea de acte adiţionale la prezentul contract de asociere. IV. SCOPUL ŞI OBIECTUL ASOCIERII Art.4. Prezentul contract de asociere a fost încheiat în scopul realizării unei reţele de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea şi a exploatării acestei retele prin furnizarea de energie electrica pe durata de derulare a acestui contract. Art.5. (1) Obiectul Asocierii îl constituie realizarea Proiectului în domeniul distribuţiei şi furnizării de energie electrică, respectiv proiectarea, construirea, administrarea, operarea, întreţinerea şi exploatarea reţelei de distribuţie a energiei electrice în Municipiul Oradea, achiziţia de energie electrică prin intermediul pieţei specializate, vânzarea energiei electrice, precum şi împărţirea beneficiilor asocierii. (2) Părţile asociate convin ca împreună să desfăşoare toate activităţile economice necesare pentru realizarea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie, precum si pentru furnizarea de energie electrica. Art.6. În vederea realizării scopului prevăzut la art.4 din prezentul contract, următoarele activităţi vor fi realizate în baza acestui contract de asociere în participaţie: a) Proiectarea Reţelei de Distribuţie; b) Obţinerea tuturor autorizaţiilor, avizelor acordurilor, licenţelor necesare pentru realizarea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie, precum şi pentru furnizarea de energie electrică prin intermediul Reţelei de Distribuţie; c) Construirea şi punerea sub tensiune finală a Reţelei de Distribuţie; d) Obţinerea avizelor/autorizatiilor/ acordurilor/ licentelor necesare desfăşurării activităţii de distribuţie a energiei electrice şi de furnizare a energiei electrice, în conformitate cu prevederile legale, precum și reînnoirea acestora pe durata de exitență a Rețelei de Distribuție; e) Administrarea Reţelei de Distribuţie; f) Operarea, întreţinerea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie; g) Participarea la piaţa angro de energie electrică pentru tranzacţii necesare acoperirii consumului propriu tehnologic aferent reţelei de distribuţie şi pentru locurile de consum proprii; h) Asigurarea tranzitarii energiei electrice prin Reţeaua de distribuţie și încheierea contractelor privind prestarea serviciului de distribuţie a energiei electrice; i) Vânzarea energiei electrice tranzitate prin intermediul Reţelei de Distribuţie, după caz; j) Exploatarea, retehnologizarea, reabilitarea şi dezvoltarea reţelei de distribuţie, cu respectarea reglementărilor tehnice în vigoare, în condiţii economice, precum şi cu respectarea legislaţiei privind protecţia mediului; k) Orice altă activitate necesară pentru realizarea obiectului prezentului contract. V. CONTRIBUŢIA FIECĂREI PĂRŢI LA REALIZAREA ACTIVITĂŢILOR CARE FAC OBIECTUL ASOCIERII Art.7. 7.1. Pentru realizarea activităţilor şi operaţiunilor care fac obiectul asocierii, asociaţii pun la dispoziţia asocierii următoarele aporturi: A) Asociatul RCS&RDS contribuie la asociere cu un aport constând în materialele, echipamentele, forţa de muncă pentru realizarea activitatii de furnizare de energie electrica utilizatorilor finali din Mun. Oradea prin intermediul Retelei de Distributie, iar in baza unor contracte specifice distincte, Asociatul RCS&RDS va asigura contra cost pentru proprietarul Retelei de Distributie, respectiv pentru Asociatul Delalina inclusiv activitatile de proiectare, construire, punere în funcţiune, întreţinerea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie, activitățile de suport logistic si activități secundare necesare, precum si spaţiul din canalizatia construită in Mun. Oradea necesar pentru amplasarea Retelei de Distributie. De asemenea, începand cu data operării efective a Reţelei de Distribuţie, respectiv după obţinerea tuturor avizelor/autorizaţiilor/licenţelor necesare, Asociatul RCS&RDS va aduce ca aport în asociere atat clienţii, respectiv contractele de furnizare a energiei electrice care au fost incheiate până la data semnării prezentului contract de catre RCS&RDS, în calitate de furnizor de energie electrică cu clientii/consumatorii avand locurile de consum in Mun.Oradea, cat si clientii, respectiv contractele de furnizare a energiei electrice pe care le va încheia cu clientii/ avand locurile de consum in Mun. Oradea de la data prezentului şi până la data operării efective a reţelei de distribuţie B) Asociatul Mun. Oradea pune la dispoziţia asocierii dreptul de folosinţă exclusivă asupra unor terenuri in suprafata totala de 5000 mp cu suprafete unitare, de până la 50 mp ce vor fi individualizate în anexe, pe care urmează să fie amplasate/construite echipamentele aferente Reţelei de Distribuţie - inclusiv pentru amplasarea elementelor de susţinere şi de protecţie a acestora, a cablurilor, a staţiilor electrice şi altor echipamente, ţinându-se cont totodată de asigurarea zonelor de protecţie şi de siguranţă în conformitate cu normele tehnice elaborate de autoritatea competentă; În acest sens părţile vor încheia Anexe la prezentul contract cu identificarea imobilelor afectate de Reţeaua de Distribuţie. Imobilele puse la dispoziţia asocierii de către Mun. Oradea vor putea fi folosite exclusiv în vederea amplasării, operării şi exploatării Reţelei de Distribuţie. Totodata Asociatul Mun. Oradea va asigura dreptul de a instala Reteaua de distributie in/sub/pe poduri, pasaje si alte asemenea aflate in proprietatea/administrarea Municipiului, in functie de disponibilitatile existente, cu respectarea normelor tehnice in vigoare. De asemenea, in situatia in care, in vederea implementarii proiectului, asociatii vor identifica in interiorul punctelor termice edificate pe raza Mun. Oradea spatii tehnice neocupate/neexploatate in care se pot amplasa echipamentele aferente Retelei de distributie, fara afectarea activitatilor aferente punctelor termice, Municipiul, prin administratorul bunurilor respective, va inchiria catre Asociatul Delalina spatiile mentionate in baza unor contracte distincte. C) Asociatul Delalina contribuie la asociere cu un aport constând în materialele, echipamentele, forţa de muncă pentru proiectarea, construirea, punerea în funcţiune, întreţinerea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie. Intregul aport al Asociatului Delalina va fi asigurat prin intermediul unor contracte incheiate cu Asociatul RCS&RDS sau cu orice tert. 7.2. A) Asociatul RCS&RDS îşi asumă următoarele obligaţii : a) Pune la dispoziţie, in baza unui contract distinct incheiat cu Asociatul Delalina, spaţiul din canalizatia pe care o detine in Mun. Oradea pentru amplasarea Retelei de Distributie. b) Asigură personalul calificat pentru derularea în condiţii optime a activităţii de furnizare ce formează obiectul asocierii, putand sa furnizeze, in baza unor contracte distincte, bunuri si servicii specifice activitatii de distributie care constituie aportul Asociatului Delalina; c) În baza licenţei de furnizare, asigură cumpărarea prin intermediul pieţei reglementate a energiei electrice necesare pentru a fi furnizată prin Reţeaua de Distribuţie; d) În baza licenţei de furnizare asigură promovarea și vânzarea către consumatori a energiei electrice prin Reţeaua de Distribuţie, inclusiv orice activitate de contractare, facturare, incasare, precum si orice alta activitate specifica serviciului de furnizare de energie electrica; e) Asigură echipamentele specifice, programele soft şi know-how-ul necesare pentru desfăşurarea activităţii de furnizare de energie electrica lor ce formează obiectul asocierii; f) Asigură serviciile de comunicaţii fixe şi mobile pentru derularea în bune condiţii a activităţilor care fac obiectul prezenţei asocieri; g) Alte bunuri şi servicii necesare pentru derularea în bune condiţii a activităţilor ce fac obiectul prezenţei asocieri vor putea constitui aport al asociatului RCS&RDS prin încheierea unui act adiţional. B) Asociatul Mun. Oradea îşi asumă următoarele obligaţii : a) Pune la dispoziţia asocierii dreptul de folosinţă exclusivă asupra imobilelor in suprafata totala de 5000 mp costand in terenuri cu suprafete unitare de până la 50mp in functie de nevoile asocierii in realizarea proiectului, imobile ce vor fi individualizate în anexe, si pe care vor fi amplasate cabinete/containere/construcţii tehnice cu echipamente care vor deservi Reţeaua de Distribuţie, precum şi celelalte drepturi in conformitate cu art. 7.1 lit.B.; b) Asigura dreptul de a instala Reteaua de distributie in/sub/pe poduri, pasaje si alte asemenea aflate in proprietatea/administrarea Municipiului, in functie de disponibilitatile existente, cu respectarea normelor tehnice in vigoare; c) Asigura documentatia necesara obtinerii si reînnoirii pe durata prezentului Contract a autorizaţiilor, avizelor, licenţelor necesare construirii şi exploatării Reţelei de Distribuţie, acordand sprijinul necesar Asociatului Delalina si Asociatului RCS&RDS pentru obtinerea acestora; d) Cesioneaza in favoarea Asociatului Delalina si/sau, dupa caz, Asociatului RCS&RDS dreptul de a solicita si obtine eliberarea autorizatiei de construire si/sau a altor avize/acorduri pentru imobilele mentionate mai sus al caror proprietar/titular al dreptului de administrare este Mun. Oradea; e) Alte bunuri şi servicii necesare pentru derularea în bune condiţii a activităţilor ce fac obiectul prezenţei asocieri vor putea constitui aport al asociatului Mun. Oradea prin încheierea unui act adiţional. C) Asociatul Delalina îşi asumă următoarele obligaţii: a) Pune la dispoziţie materialele, echipamentele, aparatura şi alte bunuri necesare pentru realizarea Reţelei de Distribuţie; b) Asigură realizarea proiectului Reţelei de Distribuţie; c) Asigura diligentele necesare obţinerii, în beneficiul asocierii, a autorizaţiilor, avizelor, licenţelor necesare construirii Reţelei de Distribuţie; d) Asigură construirea Reţelei de Distribuţie; e) Asigură administrarea Reţelei de Distribuţie; f) Realizează operarea, întreţinerea şi exploatarea Reţelei de Distribuţie; g) Asigură promovarea și vânzarea către furnizori a serviciului de distribuţie, prin încheierea contractelor pentru prestarea serviciului de distribuţie a energiei electrice; h) Asigură echipamentele specifice, programele soft şi know-how-ul necesare pentru desfăşurarea activităţii de distributie a energiei electrice prin intermediul Retelei de Distributie ce formează obiectul asocierii; i) Asigură, dupa caz, vânzarea către consumatori a energiei electrice tranzitate prin Reţeaua de Distribuţie; j) Alte bunuri şi servicii necesare pentru derularea în bune condiţii a activităţilor ce fac obiectul prezenţei asocieri vor putea constitui aport al asociatului 1 prin încheierea unui act adiţional. 7.3. Bunurile şi drepturile constituite ca aport al asociaţilor la prezenţa asociere nu reprezintă capital al asocierii, fiecare parte păstrându-şi dreptul de proprietate asupra bunurilor care rămân în propriul patrimoniu. 7.4. Partile convin ca activitatile care constituie aportul unui asociat sa fie asigurate, de regula, in baza unor contracte specifice distincte incheiate intre asociati sau intre asociati si terti, toate acestea urmand sa fie evidentiate ca aport al beneficiarului contractual al bunurilor sau al serviciilor contractate. VI. CONDIŢIILE DE CONDUCERE ŞI DE ADMINISTRAŢIE A ASOCIERII Art.8. (1) Asocierea va avea un Consiliu de administrare – care va fi organul consultativ/deliberativ al asocierii, cu atribuţii în luarea hotărârilor necesare pentru bună derulare a operaţiunilor care fac obiectul asocierii: a) stabilirea preţurilor şi tarifelor pentru distribuţia/furnizarea energiei electrice livrate prin Reţeaua de Distribuţie; b) stabilirea necesarului de dotări, modernizări şi investiţii; c) examinarea calculelor de eficientă a operaţiunilor; d) stabilirea personalului care lucrează pentru asociere, atribuţiile şi salariile acestuia; e) stabilirea naturii şi mărimii cheltuielilor aferente asocierii; f) elaborarea de rapoarte cu privire la activităţile desfăşurate prin intermediul asocierii care vor fi transmise Asociaţilor; (2) Consiliul se compune din 5 membri desemnaţi astfel: 2 membri vor fi desemnaţi de Asociatul RCS&RDS, 2 membri vor fi desemnaţi de Asociatul Mun. Oradea si un membru va fi desemnat de Asociatul Delalina. (3) Deciziile Consiliului de administrare se iau cu votul majo [...]