HCL 129/2024 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societății Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „Pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 februarie 2024 (prima convocare) şi în data de 1 martie 2024 (a doua convocare) Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 29.02.2024 Examinând Proiectul de hotărâre privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 februarie 2024 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 1 martie 2024 (a doua convocare), ora 12.30, conform adresei nr. 256 din 23.02.2024 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 92.097 din 23.02.2024, Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 92.857 din 26.02.2024 Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul 92.858 din 26.02.2024 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care propune Consiliului Local al municipiului Oradea, aprobarea proiectului menţionat mai sus; Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza prevederilor art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) art. 196 alin. (1) lit. a), din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinței extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 februarie 2024 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 1 martie 2024 (a doua convocare), ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul Municipiului Oradea, e Instituţia Prefectului judeţului Bihor, e Direcţia Economică, e Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice e UAT Judeţul Bihor — Consiliul Judeţean Bihor, prin grija Direcţiei Economice e societatea Administraţia Domeniului Public S.A,, prin grija Direcţiei Economice e societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice e Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea. PREŞEDINTE D Filimon Teofil- j Oradea, 29 februarie 2024 / riza 71% || CONTRASEMNEAZĂ Nr. 129 fă ! SECRETA NERAL Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru”, 3 voturi „împotrivă”, 6 voturi „abţinere” Eugei [) > (QAăr pa rc Loc ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.02.2024, ORA 15,30 ATENA A DBZ7VOLT, AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA LOCALĂ ORADEA CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/2814/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUL) RO24734055 Capital social subscris și vărsat de 28.284.126 Lei În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA CONSILIULUI JUDEȚEAN BIHOR Spre ştiinţă: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnișoarei POP COMAN IOANA - supleant Domnului GAL CĂLIN - GRAȚIAN CABINET INDIVIDUAL DE EXPERTIZĂ CONTABILĂ ȘI AUDIT FINANCIAR - MOZA DANIELA - Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poșta! 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr J5/2814/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 și ale ant.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăților nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 și Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A. și Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor Nr.369/16.12.2022, CUI RO 24734055 10 ] 08 1 E BANCA TRANSILVANIA ea T ROB4BTRLO0501202P FF: 410100 Oradea, Bihor 3. parter W. www adlo ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.02.2024, ORA 15,30 A > L Sa AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA We ben aeeerterizuei Ținând cont de Decizia nr.22/23.02.2024 adoptată de către Consiliul de Administrație, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societății (AGEA) pentru data de 29 februarie 2024 cu începere de la ora 15,30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31'1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.01.2024 (data de referinţă) pot participa la AGEA şi sunt îndreptățiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a ședinței EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: I. 1) (1) Aprobarea modificării Articolului 5, din Hotărârea nr.18/03.11.2014 a Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor, după cum urmează: Art.5. Aprobarea desemnării ca reprezentant al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în Adunarea Generală a Asociaţiei PENTRU PROMOVAREA TURISMULUI DIN ORADEA ŞI REGIUNE a doamnei Teodora Alina Silaghi, care va participa şi va vota, în numele și pe seama Societăţii, în vederea adoptării hotărârilor care țin de competența Adunării Generale a Asociaţiei, mandatul! fiind valabil pe o perioadă de $ ani. (2) Aprobarea modificării Anticolului 6, din Hotărârea nr.18/03.11.2014 a Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor, după cum urmează: Ant.6. Aprobarea desemnării în Consiliul Director al Asociaţiei PENTRU PROMOVAREA TURISMULUI DIN ORADEA ȘI REGIUNE, din partea Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a doamnei Silaghi Teodora Alina, în vederea exercitării atribuţiilor de membru în Consiliul Director, conform Statutului Asociaţiei, cu drepturi depline şi drept de semnătură nelimitat, mandatul! fiind valabi! pe o periodă de 5 ani. 2) (1) Aprobarea majorării capitalului social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în numerar în sumă de 8.561.612 Lei, în schimbul emiterii unui număr de 2668 (douămiişasesuteşaizecişiopt) acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. (2) În urma înregistrării în evidențele contabile ale Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a aportului în numerar în sumă de 8.561.612 Lei, se majorează de la valoarea 28.284.126 (douăzecișioptmilioanedouăsuteoptzecişipatrumiiosutădouăzecişişase) Lei la valoarea totală de 36.845.738 (treizecişişasemilioaneoptsutepatruzecişicincimiişatesutetrizecişiopt) Lei, integral subscris și vărsat, din care 21.447.860,77 Lei reprezentând aport în numerar şi 15.397.877,23 Lei reprezentând aport în natură. (3) Capitalul social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S A., în valoare totală de 36.845.738 Lei, integral subscris şi vărsat, este divizat in 11482 (unsprezecemiipatrusuteoptzecișidoi) acţiuni emise in formă dematerializată, numerotate de la | la 11482 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social , (4) Structura acţionariatului Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și participarea acţionarilor la beneficii şi pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, CIF 4230487, deţine 11472 (unsprezecemiipatrusuteşaptezecişidoi) acţiuni numerotate de la | la 11472 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 36813.648 CULRO 24734055 |J05/2814/12 11 2008 2 [3 BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T ROBABTRLOOS01202P80178xx F 410100 Oradea, Bihor str Primăriei, nr. 3, parter W wuamw.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.02.2024, ORA 15,30 A p) L 9 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA e meta segonten tie (treizecişișasemilioaneoptsutetreisprezecemiişasesutepatruzecişiopt) | ei, din care 21.415.770,77 Lei aport în numerar şi 15.397.877,23 Lei aport în natură aport în natură reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafaţă de 8.760 m.p (identificat cu număr cadastral 164179 şi înscris în Cartea Funciară nr 164179 - Oradea), în teren în suprafaţă de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 - Oradea), în teren în suprafaţă de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 - Oradea), în teren în suprafaţă de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 Oradea), în teren în suprafaţă de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 - Oradea), în teren în suprafață de S48 mp (identificat cu număr cadastral 193673 - Oradea), în teren în suprafaţă de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafaţă de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 — Oradea), în teren în suprafață de | 424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 Oradea), în teren în suprafață de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 - Oradea), în teren în suprafaţă de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 - Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195i15 - Oradea), în teren în suprafaţă de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 — Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren în suprafață de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 — Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 - Oradea), în teren în suprafaţă de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 şi înscris în CF. nr. 192881 -- Oradea), în teren în suprafaţă de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 şi înscris în C.F. nr 192878 - Oradea), în teren în suprafaţă de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 şi inscris în C.F. nr.163292 — Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 - Oradea), în teren în suprafaţă de 78.205 m.p (identificat cu număr cadastral 194634 şi înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafaţă de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 şi înscris în C.F. nr.187995 — Oradea), în teren în suprafaţă de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 şi înscris în C.F. nr.203287 Oradea) şi în teren în suprafaţă de 10.160 m.p. (idemificat cu număr cadastral 203319 şi înscris în C.F. nr.203319 — Oradea) reprezentând 99,9129072%0 din capitalul social a! Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi; b) Societatea ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea, cu sediul social în Municipiul Oradea, strada Gheorghe Dima, nr.5, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J05:1/1995, având C.U.I. RO7997507, deţine $ (cinci) acţiuni numerotate de la 11473 la 11477 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,0435464% din capitalul social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi. c) JUDEȚUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Parc Traian, nr.5, având C.I.F. 4244997, deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 11478 la 11482 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (șaisprezecemiipatruzecişicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,0435464% din capitalul social al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi. (5) Aprobarea modificării Articolului 7 — Capitalul social, în sensul introducerii prevederii că, în urma îndeplinirii formalităţilor de publicitate imobiliară şi a înregistrării în evidențele contabile ale Societăţii a aporturilor în natură și în numerar, descrise conform punctului 7, capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. este în valoare totală de 36.845 738 Lei, integral subscris şi vărsat, din care 15.397 877,23 | e: aport în natură şi 21 447 860,77 Lei aport în numerar, (6) Aprobarea formei actualizate a Actului Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S A., conform Anexei nr.! care va face parte integrantă din hotărâre. (7) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii, să efectueze la biroul notarial şi la Oficiul de Cadastru și de Publicitate Imobiliară Bihor toate CUI RO 24734055 |305/2814/12 11 2008 3 Lă BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea Li ROB4BTRLOO501202P80178xx 410100 Oradea Bihor. str. Primăriei, ne. 3. parter var adio ra F ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.02.2024, ORA 15,30 A DL =" AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA <A demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum şi să semneze toate documentele care se impun în aceste sens. (8) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii, să efectueze la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare şi să semneze toate documentele care se impun în acest sens. (9) Aprobarea împuternicirii domnului Hebriștean Sebastian - Gabriel, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenitete în Actul Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (modificat, completat şi actualizat conform Anexei nr.1). 3) Diverse. 4) Împutermnicirea Consiliului de Administraţie şi a Directorului General sau a directorului general al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. II. Unul sau mai mulți acționari care dețin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referință, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantu/reprezentanții acționarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte și al adoptării acestora în ședința Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. III. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcţionar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. IV. În cazul în care şedinţa AGEA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut de art.1 1 (Cvorum și drepturi de vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art.11$ din Legea Societăților, AGEA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 01.03.2024 cu începere de la ora 12,30, ia sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Prin Președinte di FLORIN MAL Forma actualizată la data de 29.02.2024 SL (9) AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Preambul! MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan - în calitate de Primar, în baza art. 62, alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001 - republicată, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr.984 din 30 octombrie 2008 înfiinţarea Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (denumită în continuare Societatea”), în baza dispoziţiilor art.17, 36 alin.(1), alin.(2) lit. b) şi c), alin.(4), lit.e) și alin.5 din Legea 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată şi a Legii nr. 311990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu referire la Legea nr. 490/2002 privind constituirea și funcţionarea parcurilor industriale. Prin Hotărârea nr.423/30.05.2013 Consiliul Local al Municipiului Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.3l/1990 privind societăţile comerciale, modificarea formei juridice a Societăţii EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni. Prin Hotărârea nr.7/30.05.2013 Adunarea Generală a Acţionarilor S.C. ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, participarea la structura acționariatului Societăţii EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. Prin Hotărârea nr.369/16.12.2022 Consiliul Judeţean Bihor a aprobat, în temeiul art.205 din Legea nr.31/1990 privind societăţile, participarea JUDEȚULUI BIHOR, la structura acţionariatului Societăţii AGENȚIA DF DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Capitolul 1 DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societăţii 1.1. Denumirea Socierăţii este AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr.43561/15.10.2015. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuințate în comerț și emanând de la Socivrati, se vor menţiona denumirea urmată de "Societate pe Acţiuni” sau de inițialele S.A., forma CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 1 = E contact “adior BANCA TRANSILVANIA sucursala Orade, T +4(0) 0359.889.389 ROB4BTRL00501202P80178xx F +4(0)0259 408.863 410100 Oradea. Bihor. str. Prienărie! nr 3 paricr W vamwad [...]