HCL 117/2024 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(oradea.ro HOTĂRÂRE privind însușirea Hotărârii Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor RER VEST S.A. nr. 2a din data de 12.12.2023, precum și însușirea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor RER VEST S.A. nr. 2b din data de 12.12.2023 Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința extraordinară din data de 22.02.2024; Examinând Proiectul de hotărâre privind însușirea Hotărârii Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor RER VEST S.A. nr. 2a din data de 12.12.2023, precum și însușirea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor RER VEST S.A. nr. 2b din data de 12.12.2023; Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat sub numărul 86156 din data de 22.02.2024; Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat sub nr. 86158 din data de 22.02.2024, întocmite de către Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică din cadrul Direcţiei Economice, prin care se popune Consiliului Local al municipiului Oradea aprobarea Proiectului de hotărâre mai sus menționat; Având în vedere calitatea Municipiul Oradea de acţionar unic al societatii Administraţia Domeniului Public S.A. (societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. de ordine J5/1/1995/, cod unic de inregistrare RO 7997507), Ținând cont de Legea 31/1990 privind societăţile, Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza prevederilor art. 129, alin. (2), Ilit.a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin.(1), art. 196, alin. (1), lit. a) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se însușește Hotărârea nr. 2a din data de 12.12.2023 a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor societății RER VEST S.A. (societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. de ordine J5/480/1996, având cod unic de înregistrare 8309690), semnată în numele și pe seama Consiliului Local al Muncipiului Oradea, în calitate de acţionar al societății RER VEST S.A., de către dna Mocan loana Teodora. Art. 2. Se însușește Hotararea nr. 2a din data de 12.12.2023 a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acţionarilor societăţii RER VEST S.A. (societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. de ordine J5/480/1996, având cod unic de înregistrare 8309690), semnată în numele și pe seama societății Administrația Domeniului Public S.A., în calitate de acționar al societății RER VEST S.A., de către d! Andrica Liviu. Art. 3. Se însușește Hotărârea nr. 2b din data de 12.12.2023 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societății RER VEST S.A. (societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. de ordine J5/480/1996, având cod unic de înregistrare 8309690), semnată în numele și pe seama Consiliului Local al Muncipiului Oradea, în calitate de acționar al RER VEST S.A., de către dna Mocan Ioana Teodora. Art. 4. Se însușește Hotărârea nr. 2b din data de 12.12.2023 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societății RER VEST S.A. (societate înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. de ordine J5/480/1996, având cod unic de înregistrare 8309690), semnată în numele și pe seama societății Administrația Domeniului Public S.A., în calitate de acționar al societății RER VEST S.A., de către d! Andrica Liviu. Art. 5. Se mandatează dna Mocan loana Teodora și a di Andrica Liviu în vederea reprezentării cu putere și autoritate deplină a Consiliului Local al Municipiului Oradea și a societății Administrația Domeniului Public SA, în faţa oricăror persoane fizice și/sau juridice, private și/sau publice, inclusiv Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor, în vederea implementării art. 1,2,3 și 4. În acest scop, mandatarii prevăzuţi mai sus vor putea să semneze orice documente, să intreprindă toate acțiunile, să ia orice măsuri necesare și oportune, etc., semnătura acestora fiind pe deplin opozabilă Consiliului Local al Municipiului Oradea. Art. 6 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează reprezentantul Municipiului Oradea și al societății Adminstrația Domeniului Public SA în Adunarea Generală a societăţii RER VEST SA. Art. 7 Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea, Li e Instituţia Prefectului judeţului Bihor, e Direcţia Economică, e Direcţia Juridică prin grija Serviciului Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, e societatea Administraţia Domeniului Public S.A. prin grija Serviciului Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, e Consiliul Judeţean Bihor prin grija Serviciului Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, e societatea RER VEST S.A. prin grija Serviciului Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, reprezentantul Municipiului Oradea și al societății Adminstraţia Domeniului Public SA în Adunarea Generală a societăţii RER VEST SA. prin grija Serviciului Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, e Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ.” Filimon Teofil-Laviniu = CONTRĂSEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL Eugenia Bgr Oradea, 22 februarie 2024 Nr. 117 Hotărârea a fost adoptată cu 18 de voturi „pentru”, 5 voturi „abţinere” HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE SI EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR „Societăţii RER VEST S.A.” cu sediul în Oradea, str. T. Vladimirescu, nr.79, jud. Bihor înmatriculată la Registrul Comerţului Bihor sub nr. J5/480/1996, C.U.I. R08309690, Capital social: 375.500 lei Nr. 2a din data de 12.12.2023 - RER Ecologic Group SRL, detinator al unui numar de 4.500 actiuni, în valoare egala de 50 lei fiecare actiune, totalizand 225.000 lei, reprezentand 60% din capitalul social; şi - Administraţia Domeniului Public SA, detinatoare a unui numar de 1.884 actiuni, in valoare egala de 50 lei fiecare actiune, totalizand 94.200 lei, reprezentand 25% din capitalul social; şi - Consiliul Local al Municipiului Oradea, detinator al unui numar de 1126 actiuni, în valoare egala de 50 lei fiecare actiune, totalizand 56.300 lei, reprezentand 15% din capitalul social acţionari ai Societatii RER VEST S.A., de comun acord, cu respectarea tuturor prevederilor legale şi statutare pentru validitatea hotărârilor adoptate de o societate pe actiuni, HOTĂRÂM: Preambul: Pentru ca Municipiul Oradea dorește să cumpere dreptul de proprietate al bunurilor imobile aflate in patrimoniul societății RER VEST S.A., respectiv: Terenul — situat in Mun. Oradea str. Tudor Vladimirescu judeţul Bihor, în suprafață de 8.354 mp (din acte) / 8.376 mp (măsurată) cu nr. cadastral 169736, înscris in Cartea Funciară nr.169736 Oradea (nr. CF vechi 12237 NDF Oradea, nr. cadastral vechi 14307) si construcțiile aferente, Terenul — situat in Mun. Oradea str. Matei Basarab judeţul Bihor, în suprafaţă de 19.648/35.972 mp, aşa cum apar înscrise în Cartea Funciară nr. 68098 Oradea, cu numerele topo.: 2180/1; 2181/2; 4605/2; 4606/2; 4607; 4008/2; 4712/2; 4702/42; cedând in schimbul valorii acestora integral acțiunile deținute în cadrul societăţii, cat si parțial acțiunile deţinute de ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, societatea urmând să dobândească propriile acţiuni în schimbul imobilelor mai sus menţionate; În considerarea raportului de evaluare nr. 08.1 R/ 18.09.2023 întocmit de societatea Value Management Consult SRL si a negocierilor dintre parți; Adunarea Generala a Acţionarilor societății RER VEST S.4. se întrunește pentru adoptarea hotărârilor necesare realizării obiectivului mai sus descris. 1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii, după cum urmează: I) Se modifica articolele 9 si 10 si vor avea următorul conținut: "Art. 9. ACTUL CONSTITUTIV poate fi modificat de acționari, cu respectarea condițiilor de fond si de forma pentru modificarea lui, prin hotărâre AGA, care se înregistrează la Oficiul Registrului Comerţului si se publica in Monitorul Oficial pe cheltuiala societăţii. Page 1 of7 2. Art. 10. ACTUL CONSTITUTIV se actualizează cu fiecare modificare adusa si va fi depus spre înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului. ” II) Se modifica articolul 26. DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATII, in scopul eliminării restricției de înstrăinare a terenurilor aduse ca aport la capitalul societăţii si va avea următorul conţinut: “a) Societatea se va dizolva in cazurile si conform dispoziţiilor legale in vigoare la data dizolvării. b) Lichidarea societăţii si repartizarea activului social se vor realiza in conformitate cu prevederile legale in vigoare la momentul lichidării. ” Aprobarea vânzării imobilului reprezentat de: Terenul — situat in Mun. Oradea str. Matei Basarab judeţul Bihor, în suprafață de 19.648/35.972 mp, aşa cum apare înscris în Cartea Funciară nr. 68098 Oradea, cu numerele topo.: 2180/1; 2181/2; 4605/2; 4606/2; 4607; 4608/2; 4712/2; 4702/42; către UAT - MUNICIPIUL ORADEA pentru prețul de 3.467.683 lei (treimilioanepatrusutesaizecisisapte-miisasesuteoptzecisitreilei) (cu TVA inclus). Aprobarea vânzării imobilelor reprezentate de: Terenul — situat in Mun. Oradea str. Tudor Vladimirescu județul Bihor, în suprafață de 8.354 mp (din acte) / 8.376 mp (măsurată) cu nr. cadastral 169736, înscris in Cartea Funciară nr. 169736 Oradea (nr. CF vechi 12237 NDF Oradea, nr. cadastral vechi 14307) si cota de 1/1 parte din următoarele construcții: birouri centrale cu suprafața construită la sol de 172 mp cu nr. cadastral 169736- C1, cabină portar + cabină telefonică cu suprafața construită la sol de 21 mp cu nr. cadastral 169736-C2, şopron pentru depozit carburanți cu suprafața construită la sol de 33 mp cu nr. cadastral 169736-C3, clădire pentru gestionare carburanţi cu suprafața construită la sol de 17 mp cu nr. cadastral 169736-C4, pompa combustibil cu suprafaţa construită la sol de 7 mp cu nr. cadastral 169736-C5, club, garaj cu suprafața construită la sol de 285 mp cu nr. cadastral 169736-C6, birou administrativ cu suprafața construită la sol de 244 mp cu nr. cadastral 169736-C7, depozit combustibil atelier lăcătuşărie cu suprafaţa construită la sol de 138 mp cu nr. cadastral 169736-C8, şopron deschis lăcătuşerie cu suprafața construită la sol de 60 mp cu nr. cadastral 169736-C9, şopron închis parţial cu suprafața construită la sol de 197 mp cu nr. cadastral 169736-C10, şopron închis depozit cu suprafața construită la sol de 54 mp cu nr. cadastral 169736-C11, atelier fierărie cu suprafaţa construită la sol de 77 mp cu nr. cadastral 169736-C12, remiză pentru maşini, atelier cu suprafaţa construită la sol de 163 mp cu nr. cadastral 169736-C13, atelier şi sală de apel cu suprafaţa construită la sol de 103 mp cu nr. cadastral 169736-C14, clădire atelier + grup social cu suprafața construită la sol de 139 mp cu nr. cadastral 169736-C15, boxă pentru vopsit auto cu suprafața construită la sol de 78 mp cu nr. cadastral 169736-C16, baracă metalică cu suprafaţa construită la sol de 42 mp cu nr. cadastral 169736-C17, şopron din plasă de sârmă pentru materiale cu suprafaţa construită la sol de 66 mp cu nr. cadastral 169736-C18, birou magazie cu suprafața construită la sol de 71 mp cu nr. cadastral 169736-C19, magazie centrală cu suprafaţa construită la sol de 162 mp cu nr. cadastral 169736-C20 si birou revizor salubritate cu suprafața construită la sol de 28 mp cu nr. cadastral 169736-C21, către ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA in cota parte din teren de 76,51% (fără construcţii) pentru preţul de 2.837.016 lei (douamilioaneoptsutetreizecisisaptemiisaisprezecelei) (cu TVA inclus) si către UAT - MUNICIPIUL ORADEA in cota parte din teren de 23,49% si 100% din construcţii pentru preţul de 1.688.636 lei (unmilionsasesuteoptzecisioptmiisasesutetreizecisisaselei) (cu TVA) pentru cota de teren si 871.001 lei (optsutesaptezecisiunumiiunleu) (cu TVA) pentru construcţii. Page 2 of7 4, Aprobarea cumpărării acţiunilor proprii deţinute de Consiliul Local al MUNICIPIULUI Oradea in număr total de 1.126, numerotate de la 1 la 1.126 reprezentând 15% din capitalul societăţii, pentru prețul de 6.027.320 lei (sasemilioanedouazecisisaptemiitreisutedouazecilei), cat si a unui număr de 530 acţiuni deţinute de ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, numerotate de la 1.127 la 1.657, reprezentând 7,06% din capitalul societății, pentru preţul de 2.837.016 lei (douamilioaneoptsutetreizecisisaptemiisaisprezecelei), de către societate, in temeiul art. 10341, alin (1), lit. a). In urma cesiunii astfel aprobate, societatea, RER VEST S.A. va dobândii, pentru o perioada de maximum 18 luni, un număr de 1.656 acţiuni proprii, numerotate de la 1 la 1.656, având o valoare unitara de 50 lei si totalizând 82.800 lei reprezentând 22.05 din capitalul social al societăţii. Prețul acțiunilor astfel cesionate, este după cum urmează: - pentru cele 1.126 acţiuni ale Consiliului Local al Municipiului Oradea, preţul este in valoare de 6.027.320 lei (sasemilioanedouazecisisaptemiitreisutedouazecilei); - pentru cele 530 acţiuni ale ADMINISTRAŢIEI DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, preţul este in valoare de 2.837.016 lei (douamilioaneoptsutetreizecisisaptemiisaisprezecelei)). In total Societatea, va plăti 8.864.336 lei (optmilioaneoptsutesaizecisipatrumiitreisutetreizecisisaselei) pentru cele 1.656 acțiuni, In urma aprobării cesiunii de acţiuni, mai sus prezentata, structura acționariatului si a capitalului social al societăţii va arata după cum urmează: „Capitalul Social Capitalul social integral subscris si vărsat al societăţii este de 375.500 lei (compus din aport in numerar de 34.013 USD, echivalent in lei a 162.857,64 lei, si aport in natura de 212.642,36 lei), fiind împărţit în 7.510 acţiuni cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, repartizat următorilor acționari după cum urmează: - RER VEST SA. cu sediul in Romania, Oradea, str. Tudor Vladimirescu nr. 79, jud. Bihor, înregistrată la O.R.C. Bihor cu nr. J5/480/1996, C.U.L. 8309690, pentru un aport la capitalul social in valoare de 82.800 lei, integral subscris si vărsat in natura, deține 1.656 acțiuni proprii, numerotate de la 1 la 1.656, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 22% din capitalul social (fără drept de vot si participare la beneficii si pierderi, conform art. 105 din Legea 31/1990); - ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, cu sediul in Romania, Oradea, Str. Ghe. Dima nr. 5, jud. Bihor, înregistrată la O.R.C. Bihor cu nr. J05/1/1995, CUL. 7997507, pentru un aport la capitalul social in valoare de 67.700 lei, integral subscris si vărsat in natura, deține 1.354 acţiuni, numerotate de la 1.657 la 3.010, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 18% din capitalul social/ cota de participare le beneficii si pierderi; - RER ECOLOGIC GROUP S.R.L., cu sediul in Romania, București, sector ], str. Sevastopol nr. 24, etaj 3, cam. 17, înregistrată la O.R.C. București cu nr. J40/9276/1994, CUL. 5678765, pentru un aport la capitalul social in valoare de 225.000 lei, din care aport Page 3 of? Hull Ș integral subscris si vărsat in numerar de 34.013 USD, echivalent in lei a 162.857,64 lei, si aport integral subscris si vărsat in natura de 62.142,36 lei, deține 4.500 acțiuni, numerotate de la 3.011 la 7.510, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 60% din capitalul social/ cota de participare la beneficii si pierderi. Aprobarea compensării plaților privind vânzarea imobilelor anterior descrise, in valoare totala de 8.864.336 lei (optmilioaneoptsutesaizecisipatrumiitreisutetreizecisisaselei), cu preţul acţiunilor dobândite in valoare totala de 8.864.336 lei (optmilioaneoptsutesaizecisipatrumiitreisutetreizecisisaselei), având in vedere ca: - preţul acțiunilor cesionate de către ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA este egal cu cota parte dobândită de 76,51% din terenul situat in Mun. Oradea str. Tudor Vladimirescu județul Bihor, în suprafață de 8.354 mp (din acte) / 8.376 mp (măsurată) cu nr. cadastral 169736, înscris in Cartea Funciară nr. 169736 Oradea, in valoare de 2.837.016 Lei; - preţul acțiunilor cesionate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea este egal cu preţul total al imobilelor dobândite de Municipiul Oradea in cotele parți menţionate la punctele 2 si 3 de mai sus, in valoare de 6.027.320 lei. Aprobarea reducerii membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii de la 7 membrii la 5 membrii, ca urmare a retragerii din societate a acţionarului CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA si diminuării participației asociatului ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, prin revocarea administratorilor IONESCU ROMEO si BUHAS SORIN — DACIAN. Urmare a reducerii numărului de membrii ai Consiliului de Administraţie, prin revocarea celor doi membrii din partea CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA, componenta Consiliului de Administraţie al societății va fi după cum urmează: “- MERICA RADU - membru, din partea acționarului RER ECOLOGIC GROUP SRL - - REMMERT ALEXANDER - membru, din partea acționarului RER ECOLOGIC GROUP - ARDELEANU SILVANA - PETRA - membru, din partea acționarului RER ECOLOGIC - GÂREA GEORGIANA - membru, din partea acționarului RER ECOLOGIC GROUP SRL - MUNŢIU IOANA - CRISTINA — membru, din partea acționarului ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADELA,, c III Page 4 of7 7, Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii, ca urmare a cesiunii acțiunilor mai sus hotărâta, după cum urmează: D TD Se modifica articolul 6. CAPITALUL SOCIAL si va avea următorul conținut: „Ari. 6. CAPITALUL SOCIAL Capitalul social integral subscris si vărsat al societăţii este de 375.500 lei (compus din aport in numerar de 34.013 USD, echivalent in lei a 162.857,64 lei, si aport in natura de 212.642,36 lei), fiind împărțit în 7.510 acţiuni cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, repartizat următorilor acționari după cum urmează: - RER VEST SA. cu sediul in Romania, Oradea, str. Tudor Vladimirescu nr. 79, jud. Bihor, înregistrată la O.R.C. Bihor cu nr. J5/480/1996, C.U.L. 8309690, pentru un aport la capitalul social in valoare de 82.800 lei, integral subscris si vărsat in natura, deține 1.656 acţiuni proprii, numerotate de la 1 la 1.656, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 22% din capitalul social (fără drept de vot si participare la beneficii si pierderi, conform art. 105 din Legea 31/1990); - ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA, cu sediul in Romania, Oradea, Str. Ghe. Dima nr. 5, jud. Bihor, înregistrată la O.R.C. Bihor cu nr. J05/1/1995, C.U.I. 7997507, pentru un aport la capitalul social in valoare de 67.700 lei, integral subscris si vărsat in natura, deţine 1.354 acţiuni, numerotate de la 1.657 la 3.010, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 18% din capitalul social/ cota de participare le beneficii si pierderi; - RER ECOLOGIC GROUP S.R.L., cu sediul in Romania, București, sector 1, str. Sevastopol nr. 24, etaj 3, cam. 17, înregistrată la O.R.C. Bucureșii cu nr. J40/0276/1994, CUL. 5678765, pentru un aport la capitalul social in valoare de 225.000 lei, din care aport integral subscris si vărsat in numerar de 34.013 USD, echivalent in lei a 162.857,64 lei, si aport integral subscris si vărsat in natura de 62.142,36 lei, deține 4.500 acțiuni, numerotate de la 3.011 la 7.510, cu o valoare nominala de 50 lei fiecare, reprezentând 60% din capitalul social/ cota de participare la beneficii si pierderi. Se modifica articolul 14. ATRIBUTIILE ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR si va avea următorul conținut: ss4rt. 14. ATRIBUTIILE ADUNARI [...]