HCL 220/2025 Giurgiu adoptată

ROMÂNIA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI GIURGIU ————————————————————————————— HOTĂRÂRE privind schimbarea formei juridice a Societăţii GIURGIU SERVICII PUBLICE S.A. în Societate cu Răspundere Limitată, având ca asociat unic Municipiul Giurgiu CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI GIURGIU Intrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: - referatul de aprobare al Primarului Municipiului Giurgiu, înregistrat cu nr.102.004/10.09.2025; - raportul de specialitate al Direcţiei Tehnice - Serviciul Relaţii Publice şi Monitorizare Întreprinderi Publice - Compartimentul Monitorizare Întreprinderi Publice, înregistrat cu nr.102.303/10.09.2025; - adresa S.C. Giurgiu Servicii Publice S.A. nr.2.504/07.07.2025, înregistrată în cadrul Primăriei Municipiului Giurgiu cu nr.80.805/07.07.2025; - adresa S.C. Giurgiu Servicii Publice S.A. nr.3.159/19.08.2025, înregistrată în cadrul Primăriei Municipiului Giurgiu cu nr.94.973/20.08.2025; - adresa S.C. Giurgiu Servicii Publice S.A. nr.2.983/05.08.2025, înregistrată în cadrul Primăriei Municipiului Giurgiu cu nr.90.884/06.08.2025; - Hotărârea Consiliului Local nr.196/14.08.2025 privind aprobarea achiziţionării de către Municipiul Giurgiu a unui pachet de 90 de acţiuni deţinute de Societatea Giurgiu Construcţii Edilitare S.R.L. la Societatea Giurgiu Servicii Publice S.A.; - avizul comisiei pentru administraţie publică locală, juridic și de disciplină; - avizul comisiei de servicii publice, muncă și protecţie socială; - Actul Constitutiv al Societăţii Giurgiu Servicii Publice SA; - prevederile art.13, alin.(1), art.70, art.71, art.113, lit.„a”, art.191, art.194, art.197 şi art.204, alin.(1) şi alin.(2), lit.„p” și alin.(4) din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile art.28, alin.6“1 şi art.2913 din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile art.131 din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile art.129, alin.(2), lit.a” și Iit.„d”, alin.(3), Iit.„d”, alin.(7), lit.„n” și art.131 din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare. În temeiul art.129, alin.(2), lit.a” și alin.(3), lit.„d” și art.139, alin.(1), art.196, alin.(1), lit.„a” din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, 2 HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă schimbarea formei juridice a Societăţii GIURGIU SERVICII PUBLICE S.A. în Societate cu Răspundere Limitată, având ca asociat unic Municipiul Giurgiu. Art.2. Acordă mandat special reprezentanţilor Municipiului Giurgiu în Adunarea Generală a Acţionarilor la Societatea Giurgiu Servicii Publice S.A., domnilor Nicolae Florian şi Bratu Bogdan-Laurenţiu, să voteze pentru schimbarea formei juridice a societăţii, din Societate pe Acţiuni în Societate cu Răspundere Limitată, cu denumirea GIURGIU SERVICII PUBLICE S.R.L., având ca asociat unic Municipiului Giurgiu şi pentru modificarea Actului constitutiv care va avea forma prevăzută în Anexa, parte integrantă din prezenta hotarâre. Art.3. Se împuterniceşte domnul Răcaru Adrian-Ovidiu — director al Societăţii Giurgiu Servicii Publice S.A. să reprezinte şi să semneze documentele necesare la Oficiul Naţional a! Registrului Comerţului, în numele şi pe seama societăţii, pentru ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri. Art.4. Prezenta hotarare se comunică Instituţiei Prefectului — Județul Giurgiu în vederea exercitării controlului cu privire la legalitate, Primarului Municipiului Giurgiu, reprezentanţiilor Municipiului Giurgiu în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. Giurgiu Servicii Publice S.A,, respectiv domnii Nicolae Florian şi Bratu Bogdan Laurenţiu, Societăţii Giurgiu Servicii Publice S.A. și Compartimentului Monitorizare Întreprinderi Publice din cadrul Serviciului Relaţii Publice şi Monitorizare Întreprinderi Publice, pentru ducere la îndeplinire. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, CONITRASEMNEAZĂ, SEGRETAR GENERAL, Vucă Emil = Gabriel Bărceanu Liliana Giurgiu, 11 septembrie 2025 Nr. LO Adoptată cu un număr de voturi pentru, voturi împotrivă şi abţineri, din totalul de consilieri prezenţi 2 ANEX! _ la H.C.L. nr. QNo |. E. doaâ ACT CONSTITUTIV Societatea Giurgiu Servicii Publice SRL SOCIETATE CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ Municipiul Giurgiu prin Consiliul Local al Municipiului Giurgiu, persoană juridică de drept public, cu sediul în municipiul Giurgiu, bd. Bucureşti nr. 49-51, judeţul Giurgiu, având cod fiscal 29780028, cont IBAN „ cu capacitate juridică deplină şi patrimoniu propriu, în calitate de Asociat Unic, a hotărât, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, 0OUG nr. 109/2011, Legea nr. 51/2006, OG nr. 71/2002 şi a tuturor prevederilor legale aplicabile în vigoare, constituirea unei societăți cu capital integral public, românesc, finanţarea cheltuielilor Societăţii urmând a se realiza din venituri proprii şi din alocaţii de la bugetul local. Art. 1 DENUMIREA SOCIETĂȚII 1.1. Denumirea societăţii este Giurgiu Servicii Publice SRL, denumire înregistrată la Oficiul Registrul Comerțului Giurgiu. 1.2. În toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate cu răspundere limitată" sau de inițialele „SRL”, sediul social, capitalul social, precum şi de numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului şi codul unic de înregistrare. 1.3. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuințate în comerţ emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului şi codul unic de înregistrare. 1.4. Societatea poate stabili ca emblemă o reprezentare grafică care să fie utilizată în relaţiile comerciale. Art. 2 FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII 2.1. 2.2. Societatea Giurgiu Servicii Publice SRL este o societate cu răspundere limitată. Socictatea este persoană juridică de drept român constituită cu participare română şi își desfășoară activitatea conform prevederilor prezentului Act Constitutiv şi în conformitate cu prevederile legale referitoare la societăţi şi guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Art.3 SEDIUL SOCIETĂȚII 3.1. Sediul societăţii este în România, Municipiul Giurgiu, str. Aleea Plantelor nr. 25, judeţul Giurgiu. 3.2. Societatea va putea înființa sau desființa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărâre a adunării generale a asociaţilor. 3.3. Sediul societăţii poate fi mutat, în condiţiile legii, în baza deciziei Administratorilor Societăţii. Art. 4 DURATA SOCIETĂȚII 4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată, începând cu data înmatriculării la Registrul Comerţului. 4.2. Societatea are personalitate juridică de la data înmatiriculării la Registrul Comerţului. Art. 5 OBIECTUL DE ACTIVITATE Obiectul de activitate al societăţii este: Domeniul principal de activitate: Activităţi de întreţinere peisagistică — 813 Activitatea principală: Activităţi de întreţinere peisagistică — 8130 Activități secundare: Activităţi generale de curăţenie a clădirilor — 8121 Activităţi specializate de curăţenie — 8122 Alte activităţi de curăţenie — 8129 Activităţi auxiliare pentru producţie vegetală — 0161 Activităţi de servicii anexe silviculturii — 0240 Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor — 4622 Cultivarea altor plante din culturi nepermanente — 0119 Silvicultură şi alte activităţi forestiere — 0210 Activităţi de pompe funebre şi similare — 9603 Activităţi ale bazelor sportive — 9311 Alte activităţi sportive — 9319 Alte servicii de cazare — 5590 Gestionare monumente, clădiri istorice şi alte obiective de interes turistic — 9103 Lucrari de pregatire a terenului — 4312 Lucrari de constructie a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale — 4120 Alte lucrari speciale de constructie n.c.a. — 4399 Operatiuni de mecanica generală — 2562 Activităti de servicii anexe pentru transporturi terestre - 5221 Alte activitati anexe transporturilor - 5229 Depozitari - 5210 Demontare (dezasamblare) masini si echipamente scoase din uz pentru recuperare materiale — 3831 Lucrări de instalaţi electrice — 4321 Colectarea deseurilor nepericuloase — 3811 Cultivarea legumelor şi a pepenilor, a rădăcinoaselor și tuberculiferelor — 0113 Cultivarea altor plante din culture nepermanente — 0119 Extracţia cărbunelui superior (PCS = >23865KRJ/KG) — 0510 Extracţia cărbunelui inferior (PCS <23865kj/kg) — 0520 Extracţia minereurilor feroase — 0710 Extracţia minereurilor de uraniu și toriu — 0721 Extracţia altor minereuri metalifere neferoase — 0729 Extracţia pietrei ornamentale şi a pietrei pentr construcții, extracția pietrei calcaroase. ghipsului, cretei şi a ardeziei — 0811 Extracţia pietrisului și nisipului; extracția argilei și caolinului — 0812 Extracţia mineralelor pentru industria chimică şi a îngrășămintelor naturale -0891 Extracţia turbei — 0892 Extracţia sării — 0893 Alte activităţi extractive n.c.a. — 0899 Operaţiuni de mecanică generală — 2553 Depozitarea gazelor, ca parte a serviciilor de furnizare — 3524 Recuperarea materialelor reciclabile -3821 Lucrări de construcţii ale clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale — 4100 Lucrări de construcţii ale altor proiecte inginereşti n.c.a. — 4299 Lucrări de pregătire a terenului — 4312 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat — 4322 Lucrări de izolaţii — 4323 Alte lucrări de finisare — 4335 Alte lucrări speciale de construcţii pentru clădiri — 4342 Lucrări speciale de construcţii peniru proiecte de geniu civil — 4350 Activităţi de zidărie — 4391 Alte activităţi speciale de construcții n.c.a. — 4399 Activităţi de servicii logistice pentru transporturi — 5225 Alte activităţi anexe transporturilor — 5226 Activităţi de intermediere pentru transportul de marfă — 5231 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe — 6310 Alte activităţi de curăţenie — 8123 Activităţi ale siturilor şi monumentelor istorice — 9122 Activităţi de conservare. restaurare şi alte activităţi support pentru patrimonial cultural — 9130 Activităţi ale cluburilor sportive — 9312 Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a. — 9329 Activităţi de pompe funebre şi similare — 9630 Activităţi de servicii personale la domiciliu — 9691 5.1. Societatea poate desfăşura, inclusiv, activități de reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanţări pentru desfășurarea activităților menţionate etc. 5.2. Desfășurarea tuturor categoriilor de activități se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, 3 aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico — sanitare, de protecţie a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc. Art. 6 ASOCIAT UNIC 6.1. Asociatul unic al Societăţii este municipiul Giurgiu prin Consiliul Local al Municipiului Giurgiu, denumit în cele ce urmează ”Asociatul unic”. În toate prevederile de mai jos, oricare şi toate referirile la adunarea generală a asociaţilor urmează a fi aplicabile deciziilor asociatului unic. 6.2. Asociatul Unic va adopta deciziile prin reprezentanţii acestuia desemnaţi să îl reprezinte în Adunarea Generală. Art. 7 CAPITALUL SOCIAL 7.1. Capitalul social subscris și vărsat este în valoare de 1826200 lei, din care 1820000 lei aport în numerar şi 6200 lei aport în natură (constând în autoturism marca Daewoo Matiz). 7.2. Capitalul social este divizat în 182.620 părți sociale în valoare de 10 lei, din care 182.000 subscris şi vărsat în numerar şi 620 părţi sociale în valoare de 10 lei subscris şi vărsat în natură (constând în autoturism marca Daewoo Matiz) de asociatul unic municipiul Giurgiu. 7.3. Valoarea totală subscrisă şi vărsată în numerar, în integralitate, de Asociatul unic ca aport la capitalul social al Socetăţii este în cuantum de 1826200 lei. 7.4. Municipiului Giurgiu prin Consiliul Local al Municipiului Giurgiu va participa la beneficii şi pierderi în proporție de 100%. Art. 8 MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 8.1. Capitalul social al societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Asociatului Unic. 8.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: emisiunea de părţi sociale noi sau majorarea valorii nominale a părți sociale existente în schimbul unor noi aporturi în bani și/sau în natură; prin aporturile de capital ale asociatului unic; încorporarea. rezervelor, cu excepţia rezervelor legale ale societăţii; încorporarea beneficiilor; prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu părţi sociale ale acesteia. 8.3. Majorarea capitalului social va fi efectuată conform legislației în vigoare. Art. 9 REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 9.1. Capitalul social poate fi redus prin hotărârea Asociatului Unic, în limitele şi în conformitate cu prevederile legale prin: a) micşorarea valorii nominale a părţilor sociale; b) micşorarea numărului de părţi sociale. 9.2. Capitalul social mai poate fi redus şi prin alte procedee prevăzute de lege. 9.3. Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. Art. 10 PĂRȚILE SOCIALE 10.1. Părţile sociale ale societăţii sunt transmisibile şi indivizibile, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Asociaţilor Societăţii. 10.2. Societatea va ţine evidenţa părţilor sociale într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de Administratori şi care se păstrează la sediul societăţii prin grija unei persoane desemnate. Art. 11 DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE DECURGÂND DIN PĂRȚI SOCIALE 11.1. Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de asociatul unic conferă acestuia dreptul la vot în Adunarea Generală a Asociaţilor, dreptul de a desemna administratorii societăţii, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului Act Constitutiv şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în Actul Constitutiv. 11.2. Deţinerea de părţi sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al societății. 11.3. Drepturile şi obligaţiile legate de părţi sociale le urmează pe acestea în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Art. 12 TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA PĂRȚILOR SOCIALE 12.1. Dreptul de proprietate asupra părţilor sociale se transmite conform dispozițiilor legale în vigoare. 12.2. Orice transfer al părţilor sociale ale societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor. 12.3. Dreptul de proprietate asupra părților sociale este transmis prin contractul de cesiune părți sociale încheiat între vânzător şi cumpărător. Transferul se înregistrează în Registrul Asociaţilor Societăţii şi la Registrul Comerţului. Art. 13 ASOCIATUL UNIC/ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR 13.1. Drepturile şi obligaţiile Asociatului Unic în cadrul societăţii sunt exercitate de către Adunarea Generală a Asociaţilor care este organul de conducere al societăţii şi care decide asupra activităţii acesteia și asigură politica economică și comercială. Asociatul unic este reprezentat în Adunarea Generală a Asociaţilor prin desemnarea unui membru de către Consiliul Local al Municipiului Giurgiu ca reprezentant ai asociatului unic, prin hotărâre. Acesta este ținut 5 să-şi exercite personal mandatul, neputând să-şi substituie o altă persoană în tot sau în parte în exercitarea mandatului. Reprezentantul Consiliul Local al Municipiului Giurgiu în Adunarea generală a Asociaţilor este: 1. Nicolae Florian 2. Bratu Bogdan Laurenţiu 13.2. În cazul în care mandatul reprezentantului Asociatului Unic încetează din cauze personale, Asociatul Unic va desemna un nou membru în termen de 15 zile de la încetarea mandatului. 13.3. Reprezentantul Asociatului Unic poate adopta hotărâri prin votul exprimat direct. De asemenea, acesta poate participa la şedinţa şi vota si prin mijloace electronice. 13.4. Adunările generale se ţin, în general, la sediul societăţii, dacă situaţia de fapt nu impune stabilirea unui alt loc. 13.5. Adunările generale vor fi convocate potrivit prezentului act constitutiv. Convocarea va fi expediată prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, prin corespondenţă electronică sau personal, prin luare la cunoştinţă. Convocarea trebuie să cuprindă în mod obligatoriu data şi locul stabilit pentru Adunarea Generală a Asociaţilor şi ordinea de zi. 13.6. Adunarea Generală a Asociaţilor va fi convocată de Administratorul care reprezintă legal societatea. Asociatul Unic are dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru societate, să ceară convocarea unei Adunări Generale. 13.7. Dacă ordinea de zi conţine propuneri de modificare a Actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă în întregime textul acestor propuneri. 13.8. În convocarea pentru prima Adunare Generală va fi stabilită ziua și ora pentru cea de a doua adunare, în cazul în care cea dintâi nu s-ar putea desfășura. A doua adunare nu se va putea întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare. 13.9. Asociatul Unic, prin reprezentanţii săi desemnaţi, vor exercita conform legii atribuţiile Adunării Generale. 13.10. Adunarea generală se întrunește cel puţin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar, în cel mult 5 luni de la închiderea exerciţiului financiar şi are următoarele atribuţii: a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza raportului administratorilor şi a raportului Auditorului Financiar și fixează dividendele; b) solicită revizuirea și aprobă planul de administrare al administratorilor societăţii; c) numește şi revocă administratorii societăţii, alegerea administratorilor va fi facută printr-o procedură transparentă conform prevederilor legale imperative, cu respectarea criteriilor de selecţie a administratorilor întreprinderilor publice; d) aprobă remuneraţia administratorilor, conform nivelului propus de comitetul de remunerare şi cu respectarea legislaţiei în vigoare; e) aprobă nivelul indemnizaţiei lunare a fiecărui administrator în raport cu îndatoririle specifice ale acestora; aprobă și încheie contractul de mandat al administratorilor societății şi stabileşte, în principal, atribuţiile fiecărui administrator, modalitate de evaluare a acestora, remuneraţia cuvenită acestora, obiectivele de performanţă şi indicatorii — cheie de performanță 6 financiari şi nefinanciari; f) evaluează anual activitatea administratorilor, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, după caz, urmărindu-se execuţia contractului de mandat cât şi a planului de administrare; 9) aprobă termenii și condițiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar; h) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi hotărăşte asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de administratori pentru exerciţiul financiar următor; i) negociază şi aprobă indicatorii cheie de performanţă financiari şi nefinanciari rezultați din planul de administrare, astfel cum au fost asumaţi prin declaraţiile de intenţie întocmite de administratorii numiţi; Î) se pronunță asupra gestiunii administratorilor; k) deliberează asupra hotărârilor care îi sunt supuse/propuse spre aprobare de administratori; DI stabileşte remuneraţiile suplimentare cuvenite administratorilor, da [...]