HCL 757/2024 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 757 din 27.11.2024 privind numirea a patru membri definitivi în Consiliul de Administrație al Regiei Autonome „Administrația Zonei Libere Galați” pentru mandatul 2024-2028 și reluarea procedurii pentru postul rămas neocupat Iniţiator: Consilier Local, Cristian-Sorin Enache; Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 819/22.11.2024 Consiliul Local al Municipiului Galați, întrunit în Ședință ordinară în data de 27.11.2024; Având în vedere Referatul de aprobare nr. 225795/22.11.2024 al inițiatorului; Având în vedere Raportul de specialitate nr. 225804/22.11.2024 al Compartimentului Guvernanța Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere avizul comisiei juridice, de administrație publică, drepturi și libertăți cetățenești, relații cu cetățenii și apărarea ordinii publice; Având în vedere dispozițiile art. 5, art. 8 alin. (2) și (4) din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; __________________________________________________________________________________ HCL nr. 757/2024  Având în vedere dispozițiile art. 22 alin. (6) și alin. (10), art. 23, art. 24 alin. (3) și (4) din Normele Metodologice, aprobate prin Hotărârea de Guvern nr. 639 din 27 iulie 2023, pentru stabilirea criteriilor de selecție a membrilor consiliilor de administrație/supraveghere ale întreprinderilor publice, de întocmire a listei scurte pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum și pentru stabilirea altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; Văzând Raportul privind numirile finale nr. 99/22.11.2024, întocmit de Comisia de selecție și nominalizare, înregistrat la Registratura Generală a municipiului Galați sub nr. 225774/22.11.2024; Având în vedere dispozițiile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit. d) Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 139 alin. (1) și alin. (6) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, H O T Ă R Ă Ş T E: Art. 1 – Se ia act de încetarea de drept, prin ajungerea la termen, a mandatului administratorilor provizorii, numiți în baza HCL nr. 244/28.03.2019 Art. 2 – (1) Se aprobă numirea a patru membri în Consiliul de administrație al Regiei Autonome „Administrația Zonei Libere Galați”, pentru mandatul 2024-2028, după cum urmează: 1. Dl Udriș Cristian - reprezentant al autorității publice tutelare 2. Dna Iftode Florica 3. Dl Roșca Sergiu Matei 4. Dna Cocu Desilia (2) Se aprobă reluarea procedurii de selecție pentru desemnarea unui administrator pentru postul rămas neocupat. (3) Mandatul administratorilor nominalizați la alin. 1 este de 4 ani de la data semnării contractului de mandat. __________________________________________________________________________________ HCL nr. 757/2024  Art. 3 – Se aprobă acordarea unei remunerații membrilor neexecutivi ai consiliului de administrație, formată dintr-o indemnizație fixă lunară în sumă brută de 4.200 lei. Art. 4 – Se aprobă încheierea contractelor de mandat între Consiliul local al municipiului Galați și administratorii nominalizați la art. 2, alin. (1), conform modelului-cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 5 – Se împuternicește Primarul municipiului Galați să semneze contractele de mandat. Art. 6 – Regia Autonomă „Administrația Zonei Libere Galați” va îndeplini toate formalitățile necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați. Art. 7 – Secretarul General al Municipiului Galați va asigura transmiterea și publicitatea prezentei hotărâri. Președinte de ședință, Contrasemnează, Secretar General, __________________________________________________________________________________ HCL nr. 757/2024  1 Anexa la HCL nr.757/27.11.2024 CONTRACT DE MANDAT privind exercitarea atribuțiilor în vederea îndeplinirii funcției de membru în Consiliul de Administrație / Administrator la Regia Autonomă „ADMINISTRAȚIA ZONEI LIBERE GALAȚI” Încheiat astăzi ............................................................... Având în vedere dispozițiile: - Art. 2 pct. 21 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; - Anexa nr. 1d la Hotărârea Guvernului nr. 639 din 27 iulie 2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; - Art. 1913 și următoarele, respectiv Art. 2009-2038 din Legea nr 287 din 17 iulie 2009 – Codul Civil, republicat și actualizat, cu modificările și completările ulterioare; - Hotărârii Consiliului Local nr. ............/………….. privind desemnarea membrilor Consiliului de Administrație; - Regulamentul Regiei care impune membrilor Consiliului de Administrație ca pe durata mandatului lor să nu se găsească într-un raport juridic de muncă cu Societatea, Este necesar a se stabili drepturile și obligatiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de drept civil, corespunzător exercitării funcției de membru al Consiliului de Administratțe/Administrator; Art. 1 Părțile contractului 1.1. Municipiul Galați, cu sediul în România, municipiul Galați, Str. Domnească nr.54, județul Galați, C.I.F. 3814810, reprezentatã prin domnul/doamna ......................................................., desemnat/ă prin Hotarârea Consiliului Local nr. ............/………….. denumită în continuare Mandant Și 1.2. Domnul/doamna ......................................................., cetăţean român/străin, născut/ă la data de ............................, în ............................, jud. ............................, domiciliat/ă în ............................, str. ............................, nr. ........., bl. ............................, sc. ........., et. ........., ap. ........., jud. ............................, posesor/posesoare al CI/BI/Paşaport, seria ........., nr. ............................, eliberat de ............................, la data de ............................, CNP ......................................., denumit/ă în continuare Mandatar / Administrator Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, cu respectarea clauzelor care urmează: Art. 2 Durata mandatului 2.1. Prezentul contract de mandat se încheie pentru o durată de maxim 4 ani, începând cu data de ...................... 2.2. Prezentul contract de mandat poate fi reînnoit, o singură dată, prin act adițional, pentru aceeași durată, potrivit dispozițiilor Art. 8 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă 1  2 a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. Art. 3 Obiectul contractului de mandat 3.1. Administratorul participă la administrarea întreprinderii publice și este însărcinat să adopte toate măsurile și să facă toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu respectarea competențelor exclusive acordate, în afară de restricțiile arătate în statut. 3.2. Administratorul își exercită mandatul cu loialitate, în interesul întreprinderii publice, cu prudența și diligența unui bun administrator. 3.3. Obligațiile administratorului sunt reglementate de dispozițiile statutului întreprinderii publice, cele ale prezentului contract de mandat și conform prevederilor din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și alte acte normative prevăzute în legislația aplicabilă întreprinderii publice, și aplicabile părților din prezentul contract de mandat. 3.4. În scopul realizarii obiectului prezentului contract de mandat, Administratorul, va exercita atribuțiile stabilite prin statut în vederea îndeplinirii obiectivelor și indicatorilor de performanță (Anexa nr.1) stabiliți prin prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație. Art. 4 Drepturile și obligațiile Administratorului 4.1. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are următoarele drepturi: a) să primească o remunerație constând într-o indemnizație fixă lunară brută; în cazul în care administratorul îndeplinește și funcția de director al întreprinderii publice, în baza dispozițiilor Art. 8 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, remuneraţia acordată acestuia pentru funcția de director este unica formă de remuneraţie a acestuia; b) să îi fie rambursate următoarele cheltuieli necesare și utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului: - cheltuieli legate de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, pentru deplasările în interesul exercitării mandatului în ţară şi străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale; - cheltuieli legate de formarea profesională pentru obținerea/perfecționarea de competențe necesare îndeplinirii mandatului; - alte cheltuieli legate de executarea mandatului, potrivit legii și reglementărilor interne ale întreprinderii publice; c) să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie al societății, prima de asigurare fiind achitată de întreprinderea publică pentru fiecare administrator nominal; d) să beneficieze de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaților; f) să beneficieze de plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 13 alin. (5) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; 4.2. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are și următoarele drepturi: 2  3 a) să beneficieze, la cerere, pentru utilizare în interesul serviciului, de mijloace IT şi de comunicare din dotarea societăţii, respectiv PC/laptop, telefon fix, telefon mobil, fax, e-mail, poştă, curierat şi altele, ale căror costuri vor fi suportate în totalitate de societate; b) să fie informat în ceea ce priveşte activitatea societăţii, a prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli consolidat al societății, având acces la documentele privind operaţiunile economice şi comerciale ale societății; c) să beneficieze de descărcarea de gestiune, anual (după aprobarea situaţiilor financiare anuale auditate şi a raportului administratorilor) precum și la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului și în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; d) să beneficieze de apărarea reputatiei profesionale de către societate, în cazul în care reputația profesională are de suferit din motive ce țin de exercitarea mandatului de administrator. Pot face obiect al apărării reputatiei numai actele și faptele licite ale administratorului efectuate în exercitarea atribuțiilor delegate prin prezentul contract. Toate costurile ocazionate de asistența juridică urmează să fie suportate integral de către societate. Administratorul va avea libertatea de a-și alege apărătorul care să-i reprezinte interesele în cauzele respective. Dreptul de asistență și reprezentare juridică este unul integral în ceea ce priveste fazele procesuale și va opera atât în fazele premergătoare unui litigiu, cât si în cele ulterioare. e) Limitele dreptului menționat anterior: - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de exercitare a mandatului pe toată perioada până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă; - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de maxim trei ani de la data încetării contractului și care are legătura directă cu acte sau fapte efectuate în limitele mandatului acordat de societate în perioada de exercitare a mandatului de administrator, până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă și irevocabilă; - cheltuielile sunt recunoscute pentru toate fazele procedurale; - în cazul în care administratorul câștigă litigiul este obligat să solicite obligarea părții adverse la plata cheltuielilor cu asistența juridică și să restituie societății în termen de 30 zile calendaristice de la executarea sumelor recunoscute ca și cheltuieli judiciare, asupra părții adverse; - întreprinderea publică poate în orice moment să pretindă documente justificative ale cheltuielilor efectuate și să sugereze administratorului modalități de apărare a intereselor proprii astfel încât să se evite pierderea litigiului; - în cazul în care, din obiectul cererii rezultă că există posibilitatea unor interese contrare între administrator și întreprinderea publică, analiza gradului de acordare a cheltuielilor este atributul exclusiv al Adunării Generale a Acționarilor care urmează să aprecieze cu privire la acest aspect. - interesele contrare trebuie să existe în cadrul aceluiași litigiu sau între litigii care au legătură directă între ele; 4.3. În exercitarea calității de administrator, mandatarul are următoarele obligații: a) să elaboreze și să prezinte autorității publice tutelare, spre aprobare, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, componenta de administrare a Planului de Administrare, care va include strategia de administrare pe durata mandatului, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanță cu autoritatea publică tutelară, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011; c) să îndeplinească obiectivele și indicatorii-cheie de performanță prevăzuți în anexa la contractul de mandat; d) să contribuie la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice și a programului de activitate pe exercițiul financiar următor; 3  4 e) să se pregătească și să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; f) să se pregătească și să participe la ședințele consiliului de administrație; g) să reprezinte societatea, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; h) să participe la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) să formuleze propuneri și să stabileasca direcțiile principale de activitate cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; j) să participe la selecția, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; k) să aprobe recrutarea și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; l) să participe la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; m) să verifice funcționarea sistemului de control intern managerial; n) să sesizeze conflictele de interese și incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; o) să declare, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; p) obligația de ne [...]