HCL 468/2020 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 468 din 11.11.2020 privind numirea și aprobarea mandatului reprezentantului Municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea Transurb S.A. Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuț-Florin Pucheanu Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 534/06.11.2020 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă extraordinară în data de 11.11.2020; Având în vedere referatul de aprobare nr. 210100/06.11.2020, al iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Ionuț-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 210654/09.11.2020, al Compartimentului Guvernanța Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere avizul comisiei juridice, de administrație publică, drepturi și libertăți cetățenești, relații cu cetățenii și apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 3, alin. (2) lit. a” și art. 64^3 din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 14 din Ordonanţa Guvernului nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit.”a”, alin. (3), lit. ”d” și ale art. 131 din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; ________________________________________________________________________________ HCL nr. 468/2020  În temeiul art. 139, alin. (1) și alin. (6) din Ordonanța de Urgență nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, H O T Ă R Ă Ş T E: Art. 1 – Se desemnează reprezentantul Municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea Transurb S.A., după cum urmează: - Vals Vergiliu-Sorin - titular; - Andrei Lucian-Valeriu- supleant. Art. 2 – Mandatarul va participa la toate ședințele AGA ale societății. În cazul imposibilității justificate a participării, va participa supleantul desemnat în acest scop. Art. 3 – Se aprobă modelul contractului de mandat în baza căruia Municipiul Galați va fi reprezentat în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea Transurb S.A., cuprins în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 – La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, își încetează aplicabilitatea Hotărârea Consiliului local al municipiului Galați nr. 383/27.07.2017, cu modificările și completările ulterioare. Art. 5 – Se mandatează Primarul Municipiului Galați să încheie și să semneze contractul de mandat, în numele și pentru Municipiul Galați. Art. 6 - Secretarul general al municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretar General, ________________________________________________________________________________ HCL nr. 468/2020  Anexa la HCL nr. 468/11.11.2020 CONTRACT DE MANDAT din_________________ CAP. I PĂRȚILE CONTRACTULUI MUNICIPIUL GALAȚI, cu sediul în Galați, str.Domnească nr.38, județul Galați, în calitate de acționar la societatea……………………………………………, în calitate de mandant, reprezentat prin PRIMAR, Ionuț Florin Pucheanu și Domnul/Doamna…………………………………….,domiciliat(ă) în………………………….., str……………………………., nr….., județul, identificat(ă) cu BI/CI, seria…….nr………………eliberat de………………………la data………………., împuternicit (ă) prin Hotărârea Consiliului local al municipiului Galați nr………din…………….., în calitate de mandatar Urmare acordului de voință intervenit între părțile semnatare și în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice și ale Legii societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, s-a încheiat prezentul contract de 1mpugn1 în condițiile și limitele ce urmează a fi prezentate mai jos. CAP. II OBIECTUL CONTRACTULUI Art. 1 Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele și pentru mandant, a atribuțiilor pe care Municipiul Galați le are în calitate de acționar la societatea…………………………………………, în cadrul Adunării Generale a Acționarilor (AGA), în condițiile și limitele impuse de prezentul contract, în conformitate cu legislația în vigoare și cu Actul 1mpugn11ve1e al societății. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primate, sunt opozabile terților. CAP. III TERMENUL CONTRACTULUI Art. 2 Prezentul contract intră în vigoare la data semnării și este valabil pe o perioadă de 4 (patru) ani. 1 CAP. IV ATRIBUȚIILE REPREZENTANTULUI MUNICIPIULUI GALAȚI ÎN AGA Art. 3 Reprezentantul Municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea……………………………………………are următoarele atribuții: 3.1 În cadrul Adunării Generale Ordinare: a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de administrație și de auditorul financiar statutar extern și să fixeze dividendul; b) să aprobe repartizarea profitului; c) să desemneze și să revoce membrii Consiliului de administrație și să aprobe descărcarea de gestiune a acestora; d) să negocieze și să aprobe indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru Consiliul de administrație; e) să stabilească remunerația cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor Consiliului de administrație; f) să analizeze și să aprobe planul de administrare al membrilor Consiliul de administrație care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite în contractul de mandat; g) să aprobe și să semneze contractele de mandat cu membrii Consiliului de administrație; h) să aprobe regulamentele Consiliului de administrație; i) să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar; j) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor; k) să aprobe structura organizatorică a societății; l) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății; m) să hotărască cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, pentru eventualele pagube cauzate societății. 3.2 În cadrul Adunării Generale Extraordinare, care se va ține ori de câte ori este necesar, pentru a se lua o hotărâre cu privire la: a) schimbarea formei juridice a societății; b) mutarea sediului societății; c) schimbarea obiectului de activitate al societății; d) înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică; e) înființarea sau desființarea unor puncte de lucru; f) majorararea capitalului social; g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni; h) fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, dizolvarea anticipată a societății; i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative; j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă; 2  k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă 3mpugn33ve3e3 în acţiuni; l) emisiunea de obligaţiuni; m) oricare altă modificare a actului 3mpugn33ve3e sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. Art. 4 Atribuțiile prevăzute la art.3 pct.3.1 lit. c), e), j) – l) și pct.3.2 vor fi exercitate doar în baza unui 3mpugn3 special acordat de către autoritatea publică tutelară, astfel: 1) La fiecare ședință AGA, reprezentantul va prezenta poziția acționarului UAT cu privire la fiecare punct de pe agenda AGA. Această poziție va fi sintetizată într-un document de 3mpugn3, acoperind toate punctele de pe agenda AGA. Acest document va fi 3mpugn33v de structura de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare, cu participarea altor departamente de specialitate, după caz și în funcție de specificul subiectelor discutate în 3mpugn33ve ședință AGA. Documentul va fi aprobat înaintea fiecărei ședințe AGA de către autoritatea publică tutelară, și însușit de reprezentantul acționarului UAT care participă la 3mpugn33ve ședință. 2) Mandatul va fi în general 3mpugn33ve. În unele chestiuni care necesită negociere sau marjă de apreciere în funcție, de exemplu, de rezultatul votului altor subiecte de pe 3mpugn, se vor menționa aceste marje în 3mpugn3. Art. 5 Pe lângă atribuțiile prevăzute la art.3, mandatarul mai este obligat, prin intermediul Compartimentului Guvernanța corporativă a întreprinderilor publice: a) să sesizeze în scris autoritatea publică tutelară asupra deficiențelor sau neregularităților de natură a periclita funcționarea normală a societății; b) să furnizeze oricând autorității publice tutelare, la solicitarea acesteia, informații și date asupra exercițiului mandatului său sau legate de activitatea societății comerciale; c) să asigure transmiterea la autoritatea publică tutelară a hotărârilor AGA, cât și a celor adoptate de Consiliul de administrație; d) să înștiințeze mandantul, înainte de ședințele AGA, dacă se găsește în imposibilitatea de a participa la ședințele convocate; e) în absența mandatului special, în cazul discutării unor acțiuni pentru care este necesar un 3mpugn3 expres, va vota împotrivă, dacă nu primește alte instrucțiuni din partea mandantului. CAP. V RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR SEMNATARE Art. 6 Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract. Art. 7 Mandatarul este răspunzător potrivit legislației în vigoare și prezentului contract, pentru neexecutarea totală ori parțială, cât și pentru executarea defectuoasă a mandatului. 3 CAP. VI ÎNCETAREA CONTRACTULUI Art. 8 Prezentul contract își încetează efectele în următoarele condiții: a) expirarea termenului; b) renunțarea mandatarului la mandatul său. În această situație, mandatarul este obligat să notifice mandantului, cu cel puțin 30 de zile înainte, renunțarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca; c) revocarea de către mandant a mandatarului său, oricând acesta hotărăște; d) în cazul în care se constată, din culpa mandatarului, o scădere a performanțelor societății comerciale față de anul de referință; e) decesul mandatarului. CAP. VII ALTE CLAUZE Art. 9 Mandantul va putea modifica oricând prevederile contractului atunci când interesele sale de acționar/asociat unic o 4mpugn. Mandantul exonerează de orice răspundere mandatarul în situația modificării sau revocării imtempestive a mandatului său. Art. 10 Mandatarul nu poate transmite mandatul său altei persoane. Încheiat azi……………..,în………exemplare. Mandant, Mandatar, _____________ _________________ Președinte de ședință, 4