HCL 376/2018 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 376 din 29.06.2018 privind completarea numărului de membri ai Consiliului de administrație al societății Transurb S.A. Galați cu cinci administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor Iniţiator: Viceprimarul municipiului Galați, Cristian-Sorin Enache Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 409/26.06.2018 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă extraordinară în data de 29.06.2018; Având în vedere expunerea de motive nr. 54462/26.06.2018, a iniţiatorului - Viceprimarul municipiului Galați, Cristian-Sorin Enache; Având în vedere Procesul-verbal referitor selecție administratori provizorii în vederea completării numărului de membri ai Consiliului de administrație al societății Transurb S.A. Galați, înregistrat sub nr. 54226/25.06.2018, întocmit de Comisia de selecție prealabilă a candidaţilor pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie la societăţile comerciale la care municipiul Galaţi este acţionar/asociat unic și la Regia Autonomă „Administraţia Zonei Libere Galaţi”, desemnată prin HCL nr. 33/31.01.2013, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. 39/20.06.2018 prin care se constată vacantarea a cinci posturi de membru în Consiliul de administraţie al societății Transurb S.A. Galați; Având în vedere HCL nr. 364/21.06.2018 privind aprobarea declanșării procedurii de selecție pentru ocuparea a cinci posturi vacante de membru în Consiliul de administraţie al societății TRANSURB S.A. Galați; ________________________________________________________________________________ HCL 376/2018  Având în vedere dispoziţiile art. 64^1 alin. (3), alin. (4), alin. (5), alin. (7), art. 64 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 110 și art. 111 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. c) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) și alin. (5) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, H O T Ă R Ă Ş T E: Art. 1 – Se convoacă de îndată Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Transurb S.A. Galați pentru completarea numărului de membri ai Consiliului de administraţie cu cinci administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, conform Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare. Art. 2 – Se propun în calitate de administratori provizorii la societatea TRANSURB S.A. Galați, pe o perioadă de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, următorii candidați: 1) Popescu Florin 2) Râclea Florin 3) Gaiu Aurica 4) Munteanu Cristian-Eugen 5) Codrescu Daniela Art. 3 – Se stabilește cuantumul remunerației administratorilor provizorii nominalizați la art. 2, formată dintr-o indemnizație lunară fixă în sumă brută de 1.740 lei. ________________________________________________________________________________ HCL 376/2018  Art. 4 – Administratorii provizorii nominalizați la art. 2 încheie cu Adunarea Generală a Acționarilor, prin reprezentant, contracte de mandat, conform modelului- cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 5 – Actul constitutiv al societății TRANSURB S.A. Galați se modifică potrivit prevederilor prezentei hotărâri. Art. 6 – Se mandatează reprezentantul Municipiului Galați în Adunarea Generală a Acționarilor la societatea TRANSURB S.A. Galați: a) să numească administratorii provizorii dintre candidații nominalizați la art. 2; b) să semneze, în numele şi pentru Adunarea Generală a Acționarilor, contractele de mandat prevăzute la art. 4; c) să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru înregistrarea mențiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați. Art. 7 – Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea și publicitatea prezentei hotărâri. Președinte de ședință, Contrasemnează, pt. Secretarul municipiului Galați ________________________________________________________________________________ HCL 376/2018  Anexa la HCL 376/ 29.06.2018 CONTRACT DE MANDAT Încheiat astăzi _______________, între: 1. Părțile contractului Adunarea Generală a Acționarilor (denumită în continuare „mandant"), prin reprezentant _______________________________, și Domnul/doamna ___________________ (denumit/ă în continuare „mandatar”), membru al Consiliului de Administraţie al ____________________________________________, domiciliat în _________________, str. ________________ nr. _____, judeţul __________, identificat cu B.I./C.I., seria ____ nr. ___________, eliberat de ___________________________ la data de ______________, apelabil la următoarele numere de telefon: Domiciliu ________________ Serviciu ________________ În temeiul Hotărârii Consiliul local al municipiului Galați nr.________________ privind numirea de administratori provizorii în Consiliul de administrație al societății ______________________________ și a Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor nr.________din data de ______________, a intervenit următorul contract prin care părțile, de comun acord, au decis încheierea prezentului Contract de mandat, în condițiile și cu respectarea prevederilor OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 și a Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu următoarele clauze: 2. Durata mandatului, inclusiv data de începere 2.1 Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 4 luni, cu începere de la data numirii mandatarului de către reprezentantul în Adunarea Generală a Acționarilor societății _____________________. 2.2 Pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galați poate fi prelungit până la maximum 6 luni. 2.3 Dacă în această perioadă, mandatul administratorului inițial încetează, sub orice formă, mandatul noului administrator numit va coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului înlocuit. 3. Obiectul contractului 3.1 Administratorul neexecutiv participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. 1  3.2 Administratorul executiv va îndeplini orice acte necesare şi utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile şi îndeplinind obligaţiile care îi sunt conferite şi stabilite prin contractul de mandat şi prin reglementările legale aplicabile. 4. Drepturile și obligațiile administratorului 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele: a) plata lunară a indemnizaţiei fixe; b) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; d) beneficierea de asigurare de răspundere profesională; e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză. 4.2 Obligațiile administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; c) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; d) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; e) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice; f) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; g) aprobarea bugetului întreprinderii publice; h) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; j) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; k) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; l) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; m) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; n) asigurarea integrității și funcționalității sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare; o) monitorizarea eficacității practicilor de guvernanță corporativă la nivelul întreprinderii publice; p) convocarea Adunării Generale a Acționarilor sau a Autorității publice tutelare conform legislației în vigoare; q) rezolvarea problemelor stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor sau Autoritatea publică tutelară și punerea în executare a hotărârilor luate de acestea. 5. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice 5.1 Drepturile întreprinderii publice a) solicitarea de informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității. 2 5.2 Obligațiile întreprinderii publice a) plata remunerației administratorului, în cuantumul menționat în prezentul contract; b) asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. 6. Răspunderea părților 6.1 Competența luării deciziilor de administrare și a deciziilor de conducere a întreprinderii publice și răspunderea, în condițiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administrație și directorilor, dacă le-au fost delegate atribuții de conducere. 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract părțile răspund potrivit legii și actului constitutiv al societății. 6.3 Mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare și prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală/parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia. Producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 7. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia 7.1 Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 8. Condiţiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului 8.1.1 Încetarea contractului Părţile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta îşi poate înceta efectele în următoarele condiţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu convin prelungirea, în condițiile legii; b) revocarea mandatarului în cazul în care: 1. nu își îndeplinește una sau mai multe obligații prevăzute în prezentul contract; 2. nu respectă hotărârile AGA; 3. în cazul încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea și nedenunțarea conflictului de interese și/sau nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice. 3  c) renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puţin 30 zile înainte - renunţarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele pe care le-ar provoca; d) decesul mandatarului. 8.1.2 În cazul revocării sale, mandatarul este obligat să înapoieze întreprinderii publice toate actele și documentele deținute în exercitarea atribuțiilor sale la data expirării preavizului acordat, potrivit legii. 8.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate cu acordul ambelor părți sau în cazul în care intervin schimbări legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act adițional încheiat în condițiile legii. 8.3. Prelungirea contractului 8.3.1 Mandatul poate fi prelungit, prin act adițional, pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galați până la maximum 6 luni. 8.3.2 Reînnoirea mandatului se efectuează în urma unui proces de evaluare realizat de Autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecţie, la finalizarea mandatului. 9. Criterii de integritate şi etică Părțile convin să își asume următoarele obligații: a) respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului; b) denunţarea conflictelor de interese, definite conform legislaţiei în vigoare şi conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice; c) să aibă un comportament adecvat și necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situaţiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situaţie de conflict de interese; d) să îndeplinească obligaţiile legate de tratarea informaţiei confidenţiale şi sensibile cu discreţia cuvenită şi în conformitate cu menţiunile din contractul de mandat, dar şi de deţinerea şi menţinerea unei reputaţii profesionale excelente; e) în cazul începerii urmăririi penale pentru infracţiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, contractul de mandat va fi suspendat. 10. Clauze de confidenţialitate, în timpul şi după exercitarea mandatului 10.1 Mandatarul este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se ca un bun comerciant și să își exercite mandatul cu loialitate. 10.2 Mandatarului îi sunt interzise orice activități în beneficiul unor societăți comerciale cu același domeniu de activitate sau care se află în relații de comerț cu societatea parte la prezentul contract. 10.3 Interdicția de la punctul 11.2 se extinde și asupra soțului sau soției mandatarului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al IV-lea inclusiv. 10.4 Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidențialitatea datelor și informațiilor referitoare la activitatea societății, la care are acces în calitate de administrator și care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligație se menține și după încetarea prezentului contract de mandat. 4  11. Forţa majoră 11.1. Niciuna dintre partile contractante nu raspunde de neexecutarea la termen sau/si de executarea în mod necorespunzător total și/sau partial a oricarei obligații care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau/și executarea obligației respective a fost cauzată de forța majora, așa cum este definită de lege. 11.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părți, în termen de 5 zile de la producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor lui. 11.3. Daca în termen de 15 zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, parțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese. 12. Modalitatea de soluționare a litigiilor 12.1 Părțile au convenit că toate neînțelegerile privind validitatea prezentului contract sau rezultate din intrepretarea, executarea sau încetarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă. 12.2 În cazul în care rezolvarea litigiilor nu este posibilă pe cale amiabilă, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente. 13. Alte clauze 13.1 Clauzele prezentului contract se completează cu dispoziţiile referitoare la mandat, prevăzute de legislaţia în vigoare. 13.2 Prezentul contract intră în vigoare la data semnării acestuia şi s-a semnat în 2 (două) exemplare. MANDANT, MANDATAR, AGA, prin reprezentant ___________________ _________________ Președinte d [...]