HCL 297/2017 Galați adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 297 din 31.05.2017 privind: numirea de administratori provizorii în Consiliul de administraţie al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 300/31.05.2017 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 31.05.2017; Având în vedere expunerea de motive nr. 57742/31.05.2017, a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 57744/31.05.2017 al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al comisiei de bugei finanţe, administrarea domeniului public şi privat al municipiului; Având în vedere raportul de avizare al comisiei juridice, de administraţie publică locală, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii şi liniştii publice; Având în vedere procesul verbal nr. 57352/30.05.2017 al Comisiei de selecţie constituite prin Hotărârea Consiliului local al municipiului Galaţi nr. 47/26.01.2017; Având în vedere dispoziţiile art. 64% alin. (3) şi (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 36 alin. (2) lit. „a” şi alin. (3) lit. „c” din Legea HCL nr. 297/2017 nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) şi (5) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art, 1 - Se aprobă numirea de administratori provizorii în Consiliul de administraţie al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi, cu o durată a mandatului de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni, după cum urmează: 1. Gafton Costel 2. Macovei Elena-Aura 3. Signer Mirela Liana 4. Sîrbu Nicoleta-Leontina 5. Tacea Constantin Gelu 6. Tercu-Găvan Tincuţa 7. Vieru Costel Art. 2 — Se convoacă de îndată Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Administraţia Pieţelor Agroalimentare SA. Galaţi pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administraţie cu administratorii provizorii menţionaţi la art. 1. Art. 3 — Se stabileşte cuantumul remuneraţiei membrilor Consiliului de administraţie nominalizați la art. 1, formată dintr-o indemnizaţie lunară fixă în sumă brută de 1450 lei. Art. 4 — Administratorii provizorii nominalizați la art. 1 încheie cu Adunarea Generală a Acţionarilor, prin reprezentani, contracte de mandat, conform modelului-cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 5 — Actul constitutiv al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi se va modifică potrivit prevederilor prezentei hotărâri. HCL nr. 297/2017 Axt,. 6 — Se mandatează reprezentantul în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi: a) să procedeze la numirea administratorilor provizorii menţionaţi la art. 1 în Consiliul de administraţie al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S-A. Galaţi; b) să semneze, în numele şi pentru Adunarea Generală a Acţionarilor, contractele de mandat prevăzute la art. 4; c) să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Ti ribunalul Galaţi. Art. 7 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea şi publicitatea prezentei hotărâri. Preedine de aţă, A Moise-Corni Contrasemnează, Secretarul municipiului Galaţi, Radu Octavian Kovacs HCL nr. 297/2017 Anexa la HCL nr. 297/31.05.2017 CONTRACI DE MANDAT Încheiat astăzi „între: 1, Părţile contractului Adunarea Generală a Acţionarilor (denumită în continuare „mandant”), prin reprezentant , şi Domnul/doamna (denumit/ă în continuare „mandatar”), membru al Consiliului de Administraţie al , domiciliat în „str. nr. „judeţul , identificat cu B.L./C.., seria nr. „ eliberat de la data de „ apelabil la următoarele numere de telefon: Domiciliu Serviciu În temeiul Hotărârii Consiliul local al municipiului Galaţi nr. privind numirea de administratori provizorii în Consiliul de administraţie al societăţii şi a Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor nr. din data de „a intervenit următorul contract prin care părţile, de comun acord, au decis încheierea prezentului Contract de mandat, în condiţiile şi cu respectarea prevederilor OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi a Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu următoarele clauze: 2. Durata mandatului, inclusiv data de începere 21 Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 4 luni, cu începere de la data numirii mandatarului de către reprezentantul în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii . 2.2 Pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galaţi poate fi prelungit până la maximum 6 luni. 2.3 Dacă în această perioadă, mandatul administratorului iniţial încetează, sub orice formă, mandatul noului administrator numit va coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului înlocuit. HCL nr. 297/2017 3. Obiectul contractului 3.1 Administratorul neexecutiv participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. 3.2 Administratorul executiv va îndeplini orice acte necesare şi utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile şi îndeplinind obligaţiile care îi sunt conferite şi stabilite prin contractul de mandat şi prin reglementările legale aplicabile. 4. Drepturile şi obligaţiile administratorului 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele: a) plata lunară a indemnizaţiei fixe; b) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului; d) beneticierea de asigurare de răspundere profesională; e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză. 4.2 Obligaţiile administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; c) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; d) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; e) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice; £) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; g) aprobarea bugetului întreprinderii publice; h) elaborarea, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; j) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; k) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; ]) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; m) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; n) asigurarea integrităţii şi funcţionalităţi sistemelor de raportare contabilă şi financiară, precum și realizarea planificării financiare; HCL nr. 297/2017 0) monitorizarea eficacităţii practicilor de guvernanţă corporativă la nivelul întreprinderii publice; p) convocarea Adunării Generale a Acţionarilor sau a Autorităţii publice tutelare conform legislaţiei în vigoare; q) rezolvarea problemelor stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor sau Autoritatea publică tutelară şi punerea în executare a hotărârilor luate de acestea. 5. Drepturile şi obligaţiile întreprinderii publice 5.1 Drepturile întreprinderii publice a) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activităţii. 5.2 Obligaţiile întreprinderii publice a) plata remuneraţiei administratorului, în cuantumul menţionat în prezentul contract; b) asigurarea condiţiilor pentru ca administratorul să își desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. 6. Răspunderea părţilor 6.1 Competența luării deciziilor de administrare şi a deciziilor de conducere a întreprinderii publice şi răspunderea, în condiţiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administraţie şi directorilor, dacă le-au fost delegate atribuţii de conducere. 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părţile răspund potrivit legii şi actului constitutiv al societăţii. 6.3 Mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare şi prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcționează pentru neexecutarea totală/parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia. Producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 7. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia 7.1 Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 8. Condiţiile încetării, modificării sau prelungirii mandatului HCL nr. 297/2017 8.1.1 Încetarea contractului Părţile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta îşi poate înceta efectele în următoarele condiţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părțile nu convin prelungirea, în condiţiile legii; b) revocarea mandatarului în cazul în care: 1. nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; 2. nu respectă hotărârile AGA; 3. în cazul încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandate, inclusiv prin evitarea şi nedenunţarea conflictului de interese şi/sau nerespectarea Codului de etică al întreprinderii publice. c) renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puţin 30 zile înainte - renunţarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele pe care le-ar provoca; d) decesul mandatarului. 8.1.2 În cazul revocării sale, mandatarul este obligat să înapoieze întreprinderii publice toate actele şi documentele deţinute în exercitarea atribuţiilor sale la data expirării preavizului acordat, potrivit legii. 8.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate cu acordul ambelor părţi sau în cazul în care intervin schimbări legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act adiţional încheiat în condiţiile legii. 8.3. Prelungirea contractului 8.3.1 Mandatul poate fi prelungit, prin act adiţional, pentru motive temeinice, prin hotărâre a Consiliului local al municipiului Galaţi până la maximum 6 luni. 8.3.2 Reînnoirea mandatului se efectuează în urma unui proces de evaluare realizat de Autoritatea publică tutelară, prin comisia de selecţie, la finalizarea mandatului. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să îşi asume următoarele obligaţii: a) respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaţilor acesteia, ci şi membrilor consiliului; b) denunţarea conflictelor de interese, definite conform legislaţiei în vigoare şi conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice; c) să aibă un comportament adecvat şi necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în cazul situaţiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situaţie de conflict de interese; d) să îndeplinească obligaţiile legate de tratarea informaţiei confidenţiale şi sensibile cu discreţia cuvenită şi în conformitate cu menţiunile din contractul de mandat, dar şi de deținerea şi menţinerea unei reputaţii profesionale excelente; e) în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, contractul de mandate va fi suspendat. HCL nr. 297/2017 10. Clauze de confidenţialitate, în timpul şi după exercitarea mandatului 10.1 Mandatarul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se ca un bun comerciant şi să îşi exercite mandatul cu loialitate. 10.2 Mandatarului îi sunt interzise orice activități în beneficiul unor societăţi comerciale cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relaţii de comerţ cu societatea parte la prezentul contract. 10.3, Interdicţia de la punctul 11.2 se extinde şi asupra soțului sau soţiei mandatarului, precum şi asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al IV-lea inclusive. 10.4 Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze confidenţialitatea datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii, la care are acces în calitate de administrator şi care sunt prezentate cu acest caracter. Această obligaţie se menţine şi după încetarea prezentului contract de mandate. 11. Forţa majoră 11.1. Niciuna dintre partile contractante nu raspunde de neexecutarea la termen sau/si de executarea în mod necorespunzător total şi/sau partial a oricarei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau/şi executarea obligaţiei respective a fost cauzată de forța majora, așa cum este definită de lege. 11.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părţi, în termen de 5 zile de la producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecinţelor lui. 11.3. Daca în termen de 15 zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, parțile au dreptul să-şi notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-înterese. 12. Modalitatea de soluţionare a litigiilor 12.1 Părţile au convenit că toate neînțelegerile privind. validitatea prezentului contract sau rezultate din intrepretarea, executarea sau încetarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă. 12.2 În cazul în care rezolvarea litigiilor nu este posibilă pe cale amiabilă, părţile se vor adresa instanţelor judecătoreşti competente. 13. Alte clauze 13.1 Clauzele prezentului contract se completează cu dispoziţiile referitoare la mandat, prevăzute de legislaţia în vigoare. 13.2 Prezentul contract intră în vigoare la data semnării acestuia şi s-a semnat în 2 (două) exemplare. MANDANT, MANDATAR, AGA, prin reprezentant - HCL nr. 297/2017