HCL 221/2018 adoptată

ROMANIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 221 din 22.03.2018 privind numirea membrilor Consiliului de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi Iniţiator: Primarul Municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 181/15.03.2018 Consiliul local al Municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 22.03.2018; Având în vedere expunerea de motive nr. 26382/20.03.2018, a iniţiatorului- Primarul Municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 26384/20.03.2018, al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei buget-finanţe, administrarea domeniului public şi privat al municipiului; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei juridice, de administraţie publică, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii publice; Având în vedere Raportul privind numirile finale ale candidaţilor selectaţi pentru funcţiile de membri în Consiliul de administratie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi, înregistrat sub nr. 23858/13.03.2018, întocmit de Comisia de selecţie prealabilă a candidaţilor pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie la societăţile comerciale la care Municipiul Galaţi este acţionar/asociat unic şi la Regia Autonomă „Administraţia Zonei Libere Galaţi”, desemnată prin HCL nr. 33/31.01.2013, cu modificările şi completările ulterioare; _____________________________________________________________________________________ HCL nr. 221/2018  Având în vedere dispoziţiile art. 28, art. 29 alin. (1), alin. (3), alin. (9) şi alin. (11) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 44 alin. (7) şi alin. (9) din Anexa 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 36 alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit. c) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată în 2007, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) şi alin. (5) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată în 2007, cu modificările şi completările ulterioare, H O T Ă R Ă Ş T E: Art. 1 – Se aprobă Raportul privind numirile finale ale candidaţilor selectaţi pentru funcţiile de membri în Consiliul de administratie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi, înregistrat sub nr. 23858/13.03.2018, întocmit de Comisia de selecţie prealabilă a candidaţilor pentru funcţiile de membri ai consiliului de administraţie la societăţile comerciale la care Municipiul Galaţi este acţionar/asociat unic şi la Regia Autonomă „Administraţia Zonei Libere Galaţi”, desemnată prin HCL nr. 33/31.01.2013, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 2 – Se aprobă numirea următoarelor persoane în calitate de membri în Consiliul de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi, pentru un mandat de 4 ani: 1. Borteş Didina, 2. Ciucă Rodica, 3. Caliga Gigel, 4. Smărăndoiu Adrian – Ion, 5. Marin Romeo, 6. Băducă Marian, 7. Cârcotă Elena. Art. 3 – Membrii neexecutivi ai Consiliului de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi încheie cu Adunarea Generală a Acţionarilor, prin _____________________________________________________________________________________ HCL nr. 221/2018 reprezentant, contracte de mandat, conform modelului-cadru prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 – Se stabileşte indemnizaţia fixă pentru administratorii neexecutivi în sumă de 1740 lei brut lunar, componenta variabilă a remuneraţiei membrilor neexecutivi urmând a fi stabilită ulterior pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor. Art. 5 – Se ia act de încetarea prin ajungerea la termen a contractelor de mandat a administratorilor provizorii conform HCL nr. 300/31.05.2018 şi HCL nr. 560/26.10.2017. Art. 6 – Actul constitutiv al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi se va modifica potrivit prevederilor prezentei hotărâri. Art. 7 – Se mandatează reprezentantul Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor la societatea TRANSURB S.A. Galaţi: a) să numească membrii Consiliului de administraţie al societăţii TRANSURB S.A. Galaţi astfel cum au fost nominalizaţi la art. 2; b) să aprobe indemnizaţia fixă pentru administratorii neexecutivi în sumă de 1740 lei brut lunar; c) să semneze, în numele şi pentru Adunarea Generală a Acţionarilor, contractele de mandat prevăzute la art. 3; d) să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Galaţi. Art. 8 - Secretarul Municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretarul Municipiului Galaţi _____________________________________________________________________________________ HCL nr. 221/2018  Anexa la HCL 221/22.03.2018 CONTRACT DE MANDAT Nr.________/____________ I. Preambul Având în vedere: - Dispozițiile O.U.G nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile H.G nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; - Prevederile Legii societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Dispoziţiile art. 1913 – 1919, art. 1924 precum şi ale art. 2009 – 2042 din Legea nr.287/2009 privind Codul Civil, cu modificările și completările ulterioare; - Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii nr. _____ din data de ____________ Ca urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a procedat la încheierea prezentului Contract de mandat în condițiile și limitele ce urmează a fi prezentate mai jos și în aplicarea prevederilor legale menționate. II. Părțile contractante Art. 1. Adunarea Generală a Acționarilor (denumită în continuare „mandant"), prin reprezentant _______________________________, și Domnul/doamna ___________________ (denumit/ă în continuare „mandatar”), membru al Consiliului de Administraţie al ____________________________________________, domiciliat în _________________, str. ________________ nr. _____, judeţul __________, identificat cu B.I./C.I., seria ____ nr. ___________, eliberat de __________________ la data de ______________ III. Durata mandatului Art. 2. Prezentul contract intră în vigoare la data semnării și este valabil pe o perioadă de 4 (patru) ani. IV. Obiectul contractului Art. 3. Prin prezentul Contract de mandat, administratorul este împuternicit să adopte, împreună cu ceilalţi administratori, toate măsurile necesare administrării societăţii, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Actului constitutiv al societăţii şi cele ale prezentului Contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competențelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 şi de Actul constitutiv, Consiliului de administraţie, Preşedintelui Consiliului de administraţie, adunării generale a acţionarilor. 1  V. Obligațiile administratorului Art. 4. Administratorul este obligat ca, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de administraţie, să exercite următoarele atribuţii principale: 4.1. să elaboreze, în termen de maximum 30 de zile de la data numirii, o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari; 4.2. să aprobe planul de administrare care va include componenta de administrare și componenta managerială elaborată de directori, în condițiile legii; 4.3. să convoace, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, în termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare; 4.4. să negocieze indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisorii de aşteptări, în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate; 4.5. să stabilească direcţiile principale de activitate şi să aprobe strategia de dezvoltare a societăţii; 4.6. să constituie comitetul de nominalizare şi remunerare și comitetul de audit, conform prevederilor legale in vigoare; 4.7. să stabilească politicile contabile şi sistemul de control financiar şi aprobarea planificării financiare, dupa caz; 4.8. să delege conducerea societăţii, să selecteze, să numească și să revoce directorii cu atribuții delegate şi să stabilescă remuneraţia acestora la recomandarea comitetului de nominalizare si remunerare; 4.9. să evalueze trimestrial activitatea directorului general atât sub aspectul execuției contractului de mandat încheiat cu acesta, cât şi în ceea ce priveşte respectarea si realizarea componentei de management din planul de administrare; 4.10. să aprobe Regulamentul de organizare şi funcţionare al Consiliului de Administraţie; 4.11. să stabilească atribuţiile delegate în competenţa conducerii executive a societăţii, respectiv în competenţa directorui general şi a celorlalti directori cu atributii de conducere, în vederea executării operaţiunilor societăţii; 4.12. să aprobe încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general si directorilor, în limitele prevăzute de Actul constitutiv; 4.13. să elaboreze un raport anual privind activitatea societății cu respectarea prevederilor art. 56 din O.U.G nr. 109/2011; 4.14. să convoace adunarea generală a acţionarilor, să participe la şedinţele adunării generale ale acţionarilor şi să implementeze hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, să informeze toți acţionarii cu privire la orice act sau eveniment de natură a avea o influenţă semnificativa asupra situaţiei societăţii; 4.15. să prezinte anual, adunării generale a acţionarilor societăţii, în termenul prevăzut de legislaţia în domeniu, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, să faca recomandări privind repartizarea profitului şi să avizeze proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii; 4.16. să aprobe, în termen de maximum 80 de zile de la numirea directorilor, componenta de management a planului de administrare elaborată de directori; 4.17. să stabilească nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi să aprobe eliberarea/constituirea garanţiilor, conform Actului constitutiv; 4.18. să acorde mandat directorului general sau comisiei de negociere în vederea negocierii contractului colectiv de muncă si sa aprobe forma finala a acestuia; 4.19. să introducă, dacă este cazul, cererea pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit legii,; 4.20. să propună adunării generale a acţionarilor societăţii majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, înfiinţarea/desfiinţarea de noi unităţi/subunităţi, fuziunea, divizarea, precum şi înfiinţarea 2 de persoane juridice, cu sau fără personalitate juridică, prin asociere cu alte persoane din ţară/străinătate; 4.21. să exercite atribuţiile ce i-au fost delegate de adunarea generală a acţionarilor societăţii conform Legii societăţilor nr. 31/1990, precum și orice alte atribuții prevăzute de lege sau de Actul constitutiv în sarcina sa; 4.22. să prezinte semestrial, în cadrul adunării generale a actionarilor, un raport asupra activității de administrare, care include si informații referitoare la execuția contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății; 4.23. să aprobe nivelul asigurării de răspundere profesională pentru directorul general; 4.24. să verifice funcționarea sistemului de control intern și managerial; 4.25. să adopte, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui Consiliului de Administraţie, pe pagina proprie de internet a societăţii şi se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern, fiind republicat la data de 31 mai a anului în curs. Art. 5. Administratorul este, de asemenea, obligat: 5.1. să nu fie legat de societate printr-un contract de muncă; 5.2. să îşi exercite mandatul cu loialitate, cu prudenţa şi cu diligenţa unui bun administrator în interesul exclusiv al societăţii; 5.3. să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului societăţii; 5.4. să respecte codul de etică adoptat la nivelul societăţii; 5.5. să păstreze confidenţialitatea informaţiilor şi a secretelor de afaceri ale societăţii, la care a avut acces prin intermediul documentelor prezentate Consiliului de administraţie, cu excepţia situaţiilor în care o asemenea folosire este impusă de lege sau necesară în relaţia cu autorităţile publice şi/sau de participarea administratorului în cadrul vreunui litigiu care are ca obiect activitatea societăţii; 5.6. să declare și să evite conflictele de interese în raport cu societatea; 5.7. să nu încheie acte juridice cu societatea, decât în condiţiile stabilite de lege; 5.8. să participe la cel puțin un comitet consultativ înființat la nivelul consiliului; 5.9. să dedice timp suficient pregătirii întâlnirilor consiliului, participării la acestea, precum și în comitetele de specialitate; 5.10. să participe la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea unei activități optime în cadrul consiliului; 5.11. să gestioneze potențialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere. VI. Drepturile administratorului Art. 6. Administratorul beneficiază de o indemnizatie fixă lunară brută în sumă de ................ lei, pentru executarea mandatului încredinţat. Art. 7. Plata indemnizației fixe lunare se face o dată pe lună, indiferent de numărul şedintelor din aceea lună. Art. 8. Administratorul beneficiază și de plata unei componente variabile. Componenta variabilă este determinată și se acordă în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în planul de administrare și a indicatorilor de performanta financiari și nefinanciari aprobați de adunarea generală a actionarilor. Componenta variabila urmează a fi reglementata printr-un act adițional la prezentul Contract de mandat. Art. 9. Administratorul beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, în acelaşi cuantum corespunzător funcţiei de director general, precum, dar fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport şi orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului şi indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în ţară sau în străinătate, precum şi de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfăşurării activităţii. 3 Art. 10. Administratorul trebuie să fie asigurat pentru răspundere profesională. Plata primelor aferente acestei asigurări, al cărei cuantum se aprobă de către adunarea generală a actionarilor, va fi făcută de societate şi nu se deduce din remunerația cuvenită administratorului. VII. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice Art. 11. Societatea are dreptul de a cere administratorului să-şi exercite mandatul în interesul exclusiv al societăţii şi să dea socoteală pentru modul în care îl exercită. Art. 12. Societatea se obligă să asigure administratorului deplina libertate în scopul îndeplinirii mandatului/atribuţiilor/obligaţiilor, cu respectarea limitelor prevăzute de Actul constitutiv, prezentul Contract de mandat şi cadrul legal aplicabil. VIII. Răspunderea părților Art. 13. Competența luării deciziilor de administrare și a deciziilor de conducere a întreprinderii publice și răspunderea, în condițiile legii, pentru efectele acestora revine consiliului de administrație și directorilor, dacă le-au fost delegate atribuții de conducere. Art. 14. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute în prezentul contract părțile răspund potrivit legii și actului constitutiv al societății. Art. 15. Administratorul nu încalcă obligaţia de prudenţă şi de diligenţă şi nu va răspunde în cazul în care, în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate, şi dacă nu intervine un eveniment fortuit, aşa cum este acesta definit. Art. 16. Mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare și prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală/parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia. Producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. IX. Condiţiile încetării, revocării și modificării contractului Art. 17. Prezentul Contract de mandat încetează prin: 17.1. expirarea duratei pentru care a fost încheiat; 17.2. în situaţia eșuării negocierilor în vederea aprobării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare; 17.3. revocarea cu efect imediat a administratorului, de către adunarea generală a acţionarilor societăţii, pentru neîndeplinirea nejustificată a obligaţiilor prevăzute în Contractul de mandat; 17.4. decesul administratorului; 17.5. insolvabilitatea sau falimentul societăţii; 17.6. acordul părţilor semnatare; 17.7. renunţarea administratorului la mandat, din cauze neimputabile; 17.8. intervenţia unor impedimente legale, care interzic administratorului să mai ocupe această funcţie. Art. 18. Mandatul administratorului poate fi revocat: [...]