HCL 154/2012 adoptată

ANEXA LA HOTĂRÂREA NR.154/2012 ACTUL CONSTITUTIV al S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. CAPITOLUL I DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE Art. 1. (1) Denumirea societăţii Societatea se va numi S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. (2)În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la societate se va menţiona denumirea, forma juridică, sediul social,numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare, capitalul social; dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile menţionate anterior vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. Art. 2. Forma juridică Forma juridică a societăţii este de societate cu răspundere limitată, cu capital integral românesc, cu doi asociaţi – MUNICIPIUL CRAIOVA, prin Consiliul Local al Municipiului Craiova, cu sediul în Craiova, str. A.I. Cuza nr. 7, CIF RO4417514 şi R.A.A.D.P.F.L. identificată în registrul comerţului cu nr. de ordine _________________ şi codul unic de înregistrare______________, cu sediul în Craiova, str. __________. Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului act constitutiv. Art. 3. Sediul societăţii (1)Sediul principal al societăţii este declarat în Craiova, str. Mitropolit Firmilian nr. 14, jud. Dolj. (2)Sediul poate fi schimbat în baza unei hotărâri a Adunării Generale a Acţionarilor. (3)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, numai dacă imobilul prin structura lui şi suprafaţa sa utilă permite funcţionarea mai multor societăţi,în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. (4)Societatea poate înfiinţa filiale (unităţi cu personalitate juridică) şi îşi poate stabili sedii secundare (sucursale, puncte de lucru, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică) prin hotărârea asociaţilor, în condiţiile legii. (5)Activitatea societăţii se poate desfăşura şi în alte imobile, construcţii sau amenajări de pe teritoriul oraşului Craiova. Art. 4. Durata societăţii Durata de funcţionare a societăţii este nelimitată, începând de la data înmatriculării în Registrul Comerţului. Art. 5. Obiectul de activitate al societăţii (1)Obiectul de activitate al S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. este producerea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice pentru încălzirea locuinţelor şi imobilelor cu altă destinaţie din Municipiul Craiova, precum şi prepararea şi distribuţia apei calde menajere. (2)S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. desfăşoară activităţi de verificare metrologică, ISCIR, întocmeşte bilanţuri termice, execută lucrări de prestări servicii, proiectare, cercetare, laborator pentru persoane fizice sau juridice, precum şi activităţi de comercializare a produselor şi materialelor specifice obiectului de activitate. (3)Obiectul de activitate al societăţii comerciale TERMO CRAIOVA S.R.L. codificat în sistemul CAEN este: - ACTIVITATEA PRINCIPALĂ 353 Furnizarea de abur şi aer condiţionat 3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat - ACTIVITĂŢI SECUNDARE 352 Producţia gazelor; distribuţia combustibililor gazoşi prin conducte 3521 Producţia gazelor 3522 Distribuţia combustibililor gazoşi, prin conducte 3523 Comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte 353 Furnizarea de abur şi aer condiţionat 383 Recuperare materialelor 3831 Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi a echipamentelor 422 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare 4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide 4291 Construcţii hidrotehnice 4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti 43 Lucrări speciale de construcţii 431 Lucrări de demolare şi de pregătire a terenului 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor 4312 Lucrări de pregătire a terenului 4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii 432 Lucrări de instalaţii electrice şi tehnico-sanitare şi alte lucrări de instalaţii pentru construcţii 4321 Lucrări de instalaţii electrice 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii 439 Alte lucrări speciale de construcţii 4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii 4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. 49 Transporturi terestre şi transporturi prin conducte 495 Transporturi prin conducte 4950 Transporturi prin conducte 52 Depozitare şi activităţi auxiliare pentru transporturi 521 Depozitări 5210 Depozitări 46 Comerţ cu ridicata cu excepţa comerţului cu autovehicule şi motociclete 461 Activităţi de intermediere în comerţul cu ridicata 4612 Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie 4618 Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a. 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse 467 Comerţ cu ridicata specializat al altor produse 4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate 4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire 4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice 4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare 71 Activităţi de arhitectură şi inginerie; activităţi de testări şi analiză tehnică 711 Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea 7111 Activităţi de arhitectură 7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 712 Activităţi de testări şi analize tehnice 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice 749 Alte activităţi profesionale, stiinţifice şi tehnice n.c.a. 7490 Alte activităţi profesionale, stiinţifice şi tehnice n.c.a. CAPITOLUL II CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE Art.6. Capitalul social al societăţii S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. este în valoare de 200 lei, divizat în 20 părţi sociale a câte 10 lei fiecare. Art. 7. Capitalul social a fost subscris şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii de către cei doi asociaţi, respectiv Municipiul Craiova a subscris şi vărsat 190 lei, divizat în 19 părţi sociale a câte 10 lei fiecare, respectiv 95 % din capitalul societăţii, cu participare la beneficii şi pierderi, în cota anterior menţionată, iar R.A.A.D.P.F.L. Craiova a subscris şi vărsat 10 lei, divizat în una parte socială de 10 lei, respectiv 5 % din capitalul societăţii, cu participare la beneficii şi pierderi, în cota anterior menţionată. Art.8. (1)Capitalul social va putea fi majorat sau redus pe baza hotărârii asociaţilor, prin aport în natură sau în numerar, cu respectarea prevederilor legale. (2)Aportul în natură la capitalul social se varsă prin transferarea drepturilor corespunzătoare bunului aflat în stare de utilizare şi predarea efectivă a acestuia către societate. (3)Dacă aportul în natură constă în terenuri, actul constitutiv sau, după caz, actul adiţional se va redacta în formă autentică şi va fi supus procedurii de publicitate imobiliară, în condiţiile legii. (4)Reducerea capitalului social se face numai până la limita prevăzută de lege, cu arătarea motivelor reducerii şi a procedeului utilizat pentru efectuarea acesteia. (5)Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. (6)Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social. (7)Pentru realizarea obiectului de activitate, S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. preia întregul patrimoniu al Regiei de Termoficare Craiova, respectiv bunuri mobile şi imobile, echipamente, dotări, utilaje, maşini, mijloace fixe şi circulante, drepturi de creanţă şi obligaţii. Art. 9. Organizarea şi funcţionarea societăţii nou constituite se asigură prin preluarea personalului Regiei Autonome Termoficare Craiova, astfel cum a fost aprobată structura sa organizatorică prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Craiova nr.69/2011, cu menţinerea drepturilor câştigate. Art. 10. Predarea – preluarea activului şi pasivului către societatea comercială rezultată în urma reorganizării Regiei Autonome Termoficare Craiova din subordinea Consiliului Local Craiova se face pe baza ultimelor situaţii financiare. Art. 11. S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. este succesorul universal al Regiei Autonome Termoficare Craiova şi continuă derularea tuturor contractelor şi litigiilor acesteia, având calitatea de creditor sau debitor, după caz, precum şi calitate procesuală activă sau pasivă, după caz. Art. 12. S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. preia toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale Regiei Autonome Termoficare Craiova cu terţii, inclusiv cele decurgând din raporturile juridice fiscale, în măsura în care până la data preluării acestora, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting. Art. 13. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar asociaţii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Art. 14. Patrimoniul societăţii nu va putea fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale asociaţilor, iar creditorii acesteia pot formula pretenţii numai asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza sau ce i se va cuveni la lichidarea societăţii. Art. 15.(1)Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale se poate face pe baza hotărârii asociaţilor, în condiţiile prevăzute de lege. (2)Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în Registrul Comerţului şi în Registrul societăţii. Faţă de terţi, transmiterea are efect numai din momentul înscrierii ei în Registrul Comerţului. (3)Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat de asociaţi, cu respectarea condiţiilor de formă prevăzute de lege. CAPITOLUL III CONDUCEREA, ADMINISTRAREA ŞI FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢII Art. 16. Conducerea societăţii S.C. TERMO CRAIOVA S.R.L. va fi asigurată de Adunarea Generală a Asociaţilor. Art. 17. Adunările Generale ale Asociaţilor se ţin la sediul social sau la sediul asociatului majoritar, în localul ce se va indica în convocare. Art. 18.(1) Adunările Generale se întrunesc de câte ori este necesar a se lua o hotărâre, însă cu respectarea termenului de maximum 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar. (2) Drepturile şi obligaţiile asociaţilor sunt cele prevăzute în Legea nr. 31/1990. Art. 19. Asociaţii adoptă hotărâri atât în privinţa activităţilor societăţii, cât şi referitor la politicile sale economice şi comerciale, hotărâri care se iau în Adunarea Generală a Asociaţilor. Art. 20.(1) Adunarea Generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale. (2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor. Art. 21. Atribuţiile asociaţilor sunt următoarele: a) aprobă structura organizatorică a societăţii, organigrama şi statul de funcţii, la propunerea administratorului; b) numeşte şi revocă în condiţiile legii administratorul, cenzorii, auditorii, lichidatorii, stabilind indemnizaţiile acestora; c) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare; d) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului; e) analizează, modifică şi aprobă programul de activitate al societăţii şi bugetul anual de venituri şi cheltuieli; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, acordarea de garanţii şi realizarea investiţiilor; g) aprobă şi modifică bilanţul, contul de profit şi pierderi, după aprobarea raportului administratorului şi al cenzorilor; h) aprobă repartizarea pe destinaţii a profitului net; i) hotărăşte majorarea şi reducerea capitalului social; j) hotărăşte asupra modificărilor aduse actului constitutiv; k) hotărăşte asupra modalităţilor de evaluare în vederea determinării valorii patrimoniului societăţii; l) hotărăşte asupra schimbării obiectului de activitate sau al sediului social; m) decide urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite; n) modifică actul constitutiv. Administrarea societăţii Art. 22. Societatea va fi administrată de un administrator numit prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Craiova, începând cu data înmatriculării societăţii. Art. 23. (1) Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii. (2) Drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile administratorului vor fi stabilite prin contractul de administrare ce va fi supus spre aprobare Consiliului Local al Municipiului Craiova în termen de maximum 30 zile de la data înregistrarii S.C. “TERMO CRAIOVA” S.R.L. în Registrul Comerţului. Art. 24. Administratorul are competenţele generale stabilite de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, iar drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile vor fi stabilite prin contractul de administrare aprobat de Consiliul Local al Municipiului Craiova. Art. 25. Durata mandatului administratorului este de 4 ani. Art. 26. Administratorul va putea să încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, cu excepţia celor care sunt în proprietate publică a municipiului Craiova, potrivit prevederilor Legii nr. 213/1998, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi a prevederilor Legii nr. 215/2001, precum şi a altor acte normative incidente. Art. 27. Administratorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii, precum şi în justiţie. Art. 28. Obligaţiile şi răspunderea administratorului sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 29. Administratorul este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv al societăţii. Art. 30. Administratorul este răspunzător de îndeplinirea obligaţiilor în condiţiile dispoziţiilor privitoare la mandat şi a celor special prevăzute de lege. Administratorul este răspunzător faţă de societate pentru: – realitatea vărsămintelor efectuate de societate; – existenţa registrelor cerute de lege şi ţinerea lor corectă; – îndeplinirea exactă a hotărârilor Consiliului Local al Municipiului Craiova; – stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care le impune legea şi prezentul act constitutiv. Art. 31. (1)Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare celor ale societăţii, precum şi soţia, rudele sau afinii acestuia până la gradul al patrulea inclusiv, are obligaţia de a se abţine. (2)Nerespectarea obligaţiilor prevăzute la alin. 1 atrage răspunderea individuală civilă, materială, administrativă, penală pentru daunele produse societăţii. CAPITOLUL IV REGISTRELE SOCIETĂŢII ŞI BILANŢUL CONTABIL Art. 32. (1)În afară de evidenţele prevăzute de lege, societatea trebuie să ţină: a) un registru al asociaţilor, în care se vor înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea, care se poate ţine manual sau în sistem computerizat; b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale; c) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor; d) orice alte registre prevăzute de actele normative speciale. (2)Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b) vor fi ţinute prin grija administratorului, iar cel prevăzut la lit. c) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la alin. (1) lit. d) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective. Art. 33. Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea asociatului majoritar, adoptată în condiţiile legii. Prin grija administratorului societăţii, orice modificare a actului constitutiv se înregistrează în termen de 15 zile la Registrul Comerţului. CAPITOLUL V EXERCIŢIUL FINANCIAR Art. 34. Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie a fiecărui an. Salarizarea personalului Art. 35. Nivelul salariilor pentru personalul de conducere şi execuţie al societăţii se stabileşte şi se poate modifica de către asociaţi, la propunerea administratorului, în conformitate cu legislaţia muncii. Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Art. 36. Societatea va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi, va ţine evidenţa activităţii economico – financiare, în conformitate cu normele legale. Calculul şi repartizarea beneficiilor Art. 37. Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor. Art. 38. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţă între suma totală a veniturilor realizate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri. După deducerea impozitului pe profit, profitul net nerepartizat se constituie în dividend şi reprezintă beneficiul cuvenit asociatului. CAPITOLUL VI DIZOLVAREA, FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA Dizolvarea societăţii Art. 39. Societatea se dizolvă prin: – falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur; – imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii; – declararea nulităţii societăţii; – hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor; – hotărârea Tribunalului, la cererea oricărei persoane interesate şi ONRC, în cazurile prevăzute de lege; – deschiderea procedurii de insolvenţă pentru incapacitate de plată. Art. 40. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de lege. Revenirea asupra hotărârii de dizolvare Art. 41. În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constiotutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ. Noua hotărâre se menţionează în Registrul Comerţului, după care, Oficiul Registrului Comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. Creditorii şi orice parte intere [...]