HCL 1/2010 adoptată

MUNICIPIUL CRAIOVA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CRAIOVA HOTĂRÂREA NR.1 Consiliul Local al Municipiului Craiova, întrunit în şedinţa extrordinară din data de 21.01.2010; Având în vedere rapoartele nr.7832/2010 al Direcţiei Economico - Financiare, nr.7342/2010 al Serviciului pentru Achiziţii Obiective de Interes Public şi nr.7111/2010 al Direcţiei Juridice, Asistenţă de Specialitate şi Contencios Administrativ privind aprobarea încheierii contractului având ca obiect împrumutul bancar de 20.000.000 Euro pentru o perioadă de 20 de ani în vederea asigurării finanţării unor obiective de investiţii de interes public local din municipiul Craiova şi a acordului de garantare a contractului de împrumut; În conformitate cu prevederile Legii nr.273/2006 privind finanţele publice locale, Legii nr.109/2008 pentru aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare şi Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componenţa şi funcţionarea Comisiei de avizare a împrumuturilor locale; Potrivit Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Craiova nr.348/2009 referitoare la aprobarea contractării şi garantării unei finanţări rambursabile în valoare de 20.000.000 euro, cu o maturitate de 20 ani; Potrivit Comunicării privind rezultatul procedurii de atribuire nr. 137.732/19.11.2009 emisă de Serviciul Achiziţii pentru Obiective de Interes Public din cadrul Primăriei Municipiului Craiova, HYPO Investmentbank AG a fost desemnat câştigător în cadrul procedurii de achiziţie publică „Contractarea unui împrumut bancar de 20.000.000 Euro pentru o perioadă de 20 de ani, în vederea asigurării finanţării unor obiective de investiţii de interes public local din Municipiul Craiova”; În temeiul art. 36, alin.2 lit. b coroborat cu art. 36 alin.4 lit. b, art.45 alin.2 lit. b, si art.61 alin. 2 din Legea nr.215/2001, republicată, privind administraţia publică locală; HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se aprobă încheierea de către Municipiul Craiova cu HYPO Investmentbank AG a contractului de împrumut bancar pentru o finanţare rambursabilă externă de 20.000.000 euro pentru o perioadă de 20 de ani, în vederea asigurării finanţării unor obiective de investiţii de interes public  local din municipiul Craiova, prevăzut în anexa nr.1 (inclusiv anexele 1A- 1E la contract) care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Se aprobă încheierea acordului de garantare prin veniturile proprii ale Municipiului Craiova prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. a) din Legea 273/2006 şi de garanţie reală mobiliară, prevăzut în anexa nr.2 (inclusiv anexele 2A- 2B la acord) care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se împuterniceşte Primarul Municipiului Craiova să facă toate demersurile necesare în vederea semnării şi să semneze contractul de împrumut şi acordul de garantare a contractului de împrumut menţionate mai sus precum şi orice alte cereri sau documente în temeiul, în executarea sau în legătură cu acestea, şi să ia toate măsurile necesare în vederea executării contractului de împrumut şi a acordului de garantare a acestuia. Art.4. Primarul Municipiului Craiova, prin aparatul de specialitate: Serviciul Administraţie Publică Locală, Direcţia Economico-Financiară, Serviciul pentru Achiziţii Obiective de Interes Public, Tehnică şi Investiţii, Direcţia Juridică, Asistenţă de Specialitate şi Contencios Administrativ şi Direcţia Proiecte, Programe de Dezvoltare, Tehnică şi Investiţii vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ, SECRETAR, Gheorghe ALBĂSTROIU Nicoleta MIULESCU  Anexa 1 Hotărârea consiliului Local nr. 1/2010 Contract de împrumut la termen Term Loan Facility Agreement între by and between Municipiul Craiova the City of Craiova (în calitate de împrumutat) (as borrower) şi and HYPO Investmentbank AG HYPO Investmentbank AG (în calitate de împrumutător) (as lender) PREZENTUL CONTRACT DE ÎMPRUMUT (denumit în continuare THIS FACILITY AGREEMENT (hereinafter referred to as the "Contractul") este încheiat la data de [...] între: "Agreement") is made on [●] between: Municipiul Craiova, având sediul în Craiova, str. A.I. Cuza, nr. 7, the City of Craiova, with its registered seat in Craiova, A.I. Cuza 200585, jud. Dolj, cod fiscal 4417214, reprezentată prin domnul str. no. 7, 200585, Dolj county, fiscal code 4417214, represented Antonie Solomon, Primar al Municipiului Craiova, în conformitate cu by Mr. Antonie Solomon, as Mayor of the City of Craiova, in accor- Hotărârea Consiliului Local Craiova nr. [•], în calitate de împrumutat dance with the decision of Craiova Local Council no. [•], as bor- (denumit în continuare "Împrumutatul"), rower (hereinafter referred to as the "Borrower"),  -2- HYPO-RO/22004/Draft 4a 100111 şi and HYPO Investmentbank AG, o instituţie de credit constituită şi HYPO Investmentbank AG, a credit institution established and autorizată să funcţioneze în baza legilor din Republica Austria, authorised in accordance with the laws of Republic of Austria, with având sediul social în Kremser Gasse 20, 3100 St. Polten, DVR its registered seat at Kremser Gasse 20, 3100 St. Polten, DVR 0042862, Austria, înregistrată la Registrul Societăţilor al Curţii 0042862, Austria, registered with the Companies Register of the Comerciale din St. Pölten, Austria sub nr. FN 99073x, înregistrată în Commercial Courts of St. Pölten, Austria under no. FN 99073x, "Lista instituţiilor de credit care au notificat BNR furnizarea de registered in the "List of the credit institutions which have notified servicii în mod direct pe teritoriul României" (data notificării la to the National Bank of Romania the direct provision of services Banca Naţională a României este 13.07.2007), reprezentată prin [•], within the territory of Romania" (date of notification to the Na- în calitate de împrumutător (denumită în continuare tional Bank of Romania is 13.07.2007), represented by [•], as "Împrumutătorul"). lender (hereinafter referred to as the "Lender"). PREAMBUL PREAMBLE Având în vedere: In consideration of: (A) prevederile Hotărârii Consiliului Local Craiova nr. [...], şi (A) the provisions of the Decision no. [...] of Craiova Local Coun- cil, and (B) prevederile Avizului nr. [...] emis de Comisia pentru Autorizarea (B) the provisions of Notice no. [...] issued by the Commission for Împrumuturilor Locale, Authorisation of Local Loans, Împrumutatul şi Împrumutătorul încheie prezentul Contract, în the Borrower and the Lender to enter into this Agreement, subject condiţiile stabilite mai jos: to the terms and conditions set out below: 1. DEFINIŢII ŞI INTERPRETĂRI 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION 1.1 Definiţii 1.1 Definitions În cadrul prezentului Contract: In this Agreement: "Angajament" înseamnă suma exprimată în Euro prevăzută "Commitment" means the amount in Euro stipulated in în cadrul Părţii II a Anexei 1 (Angajament). Part II of Schedule 1 (Commitment). "Articol" înseamnă o clauză a prezentului Contract. "Clause" means a clause under this Agreement.  -3- HYPO-RO/22004/Draft 4a 100111 "Bănci de Referinţă" înseamnă birourile centrale ale trei "Reference Banks" means the principal office of three bănci de referinţă pe piaţa interbancară europeană selectate leading banks in the European interbank market selected de către Împrumutător. by the Lender. "Caz de Neîndeplinire a Obligaţiilor" înseamnă oricare "Event of Default" means any event or circumstance dintre evenimentele sau cazurile prevăzute în Articolul 15 specified as such in Clause 15 (Events of Default). (Cazuri de Neîndeplinire a Obligaţiilor). "Cerere de Tragere" înseamnă o cerere redactată conform "Utilisation Request" means a notice substantially in the Anexei 3 (Formular de Cerere de Tragere). form set out in Schedule 3 (Form of Utilisation Request). "Comisie" înseamnă Comisia de Autorizare a Împrumuturilor "Commission" means the competent commission for ap- Locale (comisia competentă pentru autorizarea contractării proving loans and guarantees (comisia de autorizare a im- unor împrumuturi sau a asumării unor garanţii de către unită- prumuturilor locale) undertaken by territorial administrative ţile administrativ-teritoriale), conform prevederilor Legii no. units (unitati administrativ-teritoriale) as contemplated by 273/2006 privind finanţele publice locale şi ale Hotărârii de Law no. 273/2006 concerning local public finances and Guvern nr. 9/2007. Government Resolution no. 9/2007. "Contract de Garanţie Municipală" înseamnă contractul de "Municipal Guarantee Agreement" means the municipal garanţie municipală încheiat între Împrumutat şi guarantee agreement between the Borrower and the Împrumutător pentru constituirea Garanţiei Municipale. Lender for the creation of the Municipal Guarantee. "Data Scadenţei Finale" înseamnă [data ●]. "Termination Date" means the [date ●]. "Data Stabilirii Dobânzii" înseamnă, pentru orice perioadă "Quotation Day" means, in relation to any period for pentru care se va stabili o rată a dobânzii, data care este cu which an interest rate is to be determined, two TARGET două Zile TARGET înainte de prima zi a perioadei respective, Days before the first day of that period, unless market mai puţin în cazul în care practica diferă pe Piaţa Interban- practice differs in the Relevant Interbank Market, in which cară Relevantă, caz în care Data Stabilirii Dobânzii va fi sta- case the Quotation Day will be determined by the Lender in bilită de către Împrumutător în conformitate cu practica pieţei accordance with market practice in the Relevant Interbank pe Piaţa Interbancară Relevantă (şi dacă cotaţiile sunt în mod Market (and if quotations would normally be given by lead- normal stabilite de băncile reprezentative pe Piaţa Interban- ing banks in the Relevant Interbank Market on more than cară Relevantă în cursul unei perioade de mai multe zile, one day, the Quotation Day will be the last of those days). Data Stabilirii Dobânzii va fi ultima dintre aceste zile).  -4- HYPO-RO/22004/Draft 4a 100111 "Data Tragerii" înseamnă data la care se realizează o "Utilisation Date" means the date on which a Utilisation is Tragere, aceasta fiind data la care urmează a se acorda o made, being the date on which a Loan is to be made. tranşă din Împrumut. "Data de Plată" înseamnă fiecare din datele de […], […], […] "Payment Date" means each of the following dates of […], şi […] ale fiecărui an. […], […] and […] of each year. "Declaraţii Repetate" înseamnă fiecare dintre declaraţiile şi "Repeating Representations" means each of the repre- garanţiile prevăzute la Articolul 12 (Declaraţii şi Garanţii) cu sentations set out in Clause 12 (Representations and War- excepţia declaraţiilor şi garanţiilor prevăzute la Articolul 12.3 ranties) other than the representations set out in Clause (Compatibilitatea cu alte obligaţii), Articolul 12.4 (Capacitate 12.3 (Non-conflict with other obligations), Clause 12.4 şi autorizare) (în măsura în care acestea se referă la (Power and authority) (to the extent these relate to the en- încheierea şi, acolo unde este cazul, la implementarea Docu- try into and, where applicable, delivery of, the Finance mentelor de Finanţare), Articolul 12.8 (Veridicitatea infor- Documents), Clause 12.8 (No misleading information) and maţiilor) şi Articolul 12.9 (Situaţiile Financiare). Clause 12.9 (Financial statements). "Documentele de Finanţare" înseamnă prezentul Contract, "Finance Documents" means this Agreement, the Munici- Contractul de Garanţie Municipală, precum şi orice alt docu- pal Guarantee Agreement and any other document desig- ment desemnat astfel de către Împrumutător şi Împrumutat. nated as such by the Lender and the Borrower. "EURIBOR" înseamnă, cu privire la un Împrumut: "EURIBOR" means, in relation to a Loan: (a) Rata de Referinţă a Dobânzii aplicabilă; sau (a) the applicable Screen Rate; or (b) (în cazul în care nicio Rată de Referinţă a Dobânzii nu (b) (if no Screen Rate is available for the Interest Period este disponibilă pentru respectiva Perioada de Dobândă of that Loan) the arithmetic mean of the rates a Împrumutului) media aritmetică a ratelor de referinţă (rounded upwards to four decimal places) as supplied (rotunjite în sus până la patru decimale) astfel cum i-au to the Lender at its request quoted by the Reference fost comunicate la cerere Împrumutătorului şi care sunt Banks to leading banks in the European interbank cotaţiile oferite de către Băncile de Referinţă băncilor market, participante pe piaţa interbancară europeană, publicate/aplicabile în jurul orei 11 a.m. la Data Stabilirii at or about 11 a.m. on the Quotation Day for the offering of Dobânzii pentru depozite în euro pentru o perioadă de 3 luni. deposits in Euro for a period of 3 months.  -5- HYPO-RO/22004/Draft 4a 100111 "Euro" sau "EUR" înseamnă unitatea monetară unică a "Euro" or "EUR" means the single currency unit of the Par- Statelor Membre Participante. ticipating Member States. "Facilitate" înseamnă facilitatea de împrumut la termen în "Facility" means the Euro term loan facility made available Euro acordată prin prezentul Contract în conformitate cu under this Agreement as described in Clause 2.1 (The Facil- Articolul 2.1 (Facilitatea). ity). "Facilitate Disponibilă" înseamnă Facilitatea, minus "Available Facility" means the Facility less (a) orice Împrumut în derulare (nerambursat); şi (a) any outstanding Loan; and (b) în legătură cu orice Tragere solicitată, suma totală a (b) in relation to a proposed Utilisation, the aggregate tuturor Tragerilor care urmează să fie pusă la dispoziţia amounts of all Utilisations that are due to be made on Împrumutatului în data sau înainte de data Tragerii or before the proposed Utilisation. solicitate. "Garanţie Municipală" înseamnă garanţie municipală consti- "Municipal Guarantee" means the municipal guarantee tuită între Împrumutat, în calitate de garant şi Împrumutător, between the Borrower as guarantor and the Lender as în calitate de beneficiar al garanţiei, în conformitate cu arti- beneficiary in accordance with article 63 of Law no. colul 63 din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice lo- 273/2006 concerning local public finances, whereby all the cale, prin care toate obligaţiile Împrumutatului din acest Con- obligations of the Borrower under this Agreement and the tract şi din alte Documente de Finanţare sunt garantate cu o other Finance Documents are guaranteed in the first rank garanţie de prim rang asupra veniturilor Împrumutatului, with the Borrower’s revenues indicated in article 5 para (1) prevăzute în articolul 5 alin. (1) lit. (a) din Legea nr. let (a) of Law no. 273/2006 concerning local public finances 273/2006 privind finanţele publice localeprecum şi ca un as well as, as an accessory, in accordance with the provi- accesoriu, în conformitate cu prevederile Titlului VI din Legea sions of Title VI of the Law no. 99/1999, a first ranking nr. 99/1999, o garanţie reală mobiliară de prim rang asupra movable security over the credit balance of the present and soldului creditor al conturilor prezente şi viitoare deschise de future accounts opened by the Borrower with the State Împrumutat la Trezoreria Statului Unitatea Operativă a Treasury, the Operative Unit of the City of Craiova in which Municipiului Craiova în care se colectează veniturile proprii ale the own incomeof the Borrower is collected. Împrumutatului. "Impact Negativ Semnificativ" înseamnă orice eveniment "Material Adverse Effect" means any present or future sau împrejurare existentă sau viitoare care ar putea, în opinia event or circumstance which could, in the opinion of the Împrumutătorului, Lender,  -6- [...]