HCL 301/2019 Constanța adoptată

PE i “ROMÂNIA MM JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA P=l4 CONSILIUL LOCAL ronis Cons TAN Taani| HOTĂRÂRE privind completarea Consiliului de administrație al S.C. ECOSAL S.R.L.. Constanţa cu membri provizorii Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară la data de 347. 20/9 i Luând în dezbatere referatul de -aprobâre a domnului primar Decebal Făgădău înregistrat sub nr,133951/11.07.2019, avizul Comisiei de specialitate nr, 3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului, precum şi raportul Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADl-uri nr, 141262/23.07.2019; Prin .H.C.L. nr.33/31.01.2019 s-a aprobat completarea Consiliului de administraţie al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanţa, cu un număr de 2 administratori provizorii pentru un termen de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii pentru motive temeinice până la 6 luni. Având în vedere adresa nr.79/08.07.2019 'transmisă de către S.C. ECOSAL S.R.L. Constanța și înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr,13252(/10.07.2019, adresa nr.663/09.04.2019, transmisă de către Direcţia Judeţeană de Statistică Constanţa, înregistrată la Primăria municipiului Constanța sub nr.73956/09.04.2019; Ţinând cont de prevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011. privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare şi ale Legii nr.31/1990 a societăților, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul prevederilor art.129 alin.2 lit.a),alin.3 lit.d) și art.196 alin.1 lit.a) din Ordonanța de urgenţă a Guvernului nr.57/2019, privind Codul administrativ, 4 HOTĂRĂŞTE Art... Se aprobă numirea membrilor provizorii Dobre Oana şi Petre Mihai în Consiliul ce administraţie al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanţa, pentru un termen de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni. Art.2. Se aprobă modelul de contract de mandat încheiat între Consiliul local al unita Constanţa şi persoanele prevăzute la art.1 din prezenta hotărâre. Art.3. Se aprobă indemnizaţia acordată membrului consiliului de administraţie al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanţa, în cuantum de 1.500 lei/lună/brut, în conformitate cu prevederile art.37 alin.(2) din O.U.G. nr.109/2011, modificată şi completată. Art.), Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Decebal Făgădău, să semneze contractul de mandat. Art. Compartimentul relații consiliul local și administrația locală va comunica prezenta hotărâre, Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI- -uri, Serviciului juridic, către S.C. Ecosal S.R.L. Constanţa, persoanelor nominalizate, în vedere aducerii la îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. Ni Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: „pentru, „ă împotrivă, —___ abţineri. La data adoptării sunt în funcţie consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ Nicotpe Neu e4- SECRETAR ai rai Zi D/ onge nd Nr, S0j] | „2019 CONSTANȚ, bi Pie CONSILIUL LOCAL uz & ROMÂNIA i 0 JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA 3 Anexa 2 la HCL nr. 39/ /.do19 CONTRACT DE MANDAT - ÎNTRE Consiliul Local al Municipiului Constanţa în calitate de autoritate tutelară a SC ECOSAL SRL, cu sediul in Municipiul Constanța, str. Badea Cartan nr.3, număr de ordine în registrul comerţului J13/815/1996, CUI RO 2741612, tel:0241694208, reprezentat prin domnul primar Decebal Făgădău, împuternicit de Consiliul Local al Muncipiului Constanţa prin HCL nr. ______/_______„ Să semneze contractul de mandat, şi , domiciliat în , Str, nr. , identificat cu „seria , nr.. . » eliberata de SCLEP Constanţa, la data de , denumit în continuare „Administratorul”) denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile” , în condiţiile OUG nr. 109/2011 cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract. AVÂND Îl VEDERE: e Disjoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvarnanţa corporativă a întreprinderilor publice („0.U.G. nr.1.09/2011”) cu modificările şi completările ulterioare; « Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr. 31/1990”); e Actul constitutiv al S.C. ECOSAL S.R.L. („Societatea”); PRECUM $;1 FAPTUL CĂ: e Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990), Consiliul 'de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al ECOSAL SRL, cu excaptia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a “Asociaţilor; ANEXĂ LA. e Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi E SMS re ulterioare, cât şi Statutul societăţii, s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare "Contraciul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: | 1, Definiţii: În prezentul Contract de Administraţie, termenii de mai jos vor - avea următoarele semnificaţii: Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al ECOSAL SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotarâre a Adunării Generale Extraordinara a Asociaţilor Societăţii; Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în „O.U.G. nr.109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; - Conflict . de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, - astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa „în luarea deciziilor de afaceri sau indeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durată mai mare sau 'egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventiva sau arestarea Mandatarului, anularea hotarârii Adunarii Generale î Asociatilor Societăţii de desemnare a Mandatarului; s.a.; Forta majora - semnifica orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi “inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat si care face imposibilă executarea şi, respectiv, N îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: „războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat fortă majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a ANEXĂ crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoale bMol fa | obligaţii uneia din părţi. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite rnăsuri cu privire la administrarea Societăţii; Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de FII . . Fi . » LI Aa > . . “ administrator şi nici impiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului, fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat şi care impovăreaza suplimentar Societatea; » Remuneraţia cuvenita Mandatarului - înseamnă remuneraţia formată dintr- o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a adunării generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 1531:% din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art.37 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completarile ulterioare; 2. Obiectul Contractului 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este imputernicit sa adopte, irnpreuna cu ceilalti mandatari, toate masurile necesare administrarii „ Societatii, in conformitate cu dispozitiile cadrului legal aplicabil, in vigoare, “ precum si Statutului Societatii si cele ale prezentului Contract de Mandat, in _ limitele oliectului de activitate al Societatii si cu respectarea competentelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 si de Statut, - Consiliului de Administraţie, Preşedintelui Consiliului de Administraţie, __ Adunarii Generale a Asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. 2,2. În iscopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, : Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor „Societăţii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat în vederea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în Anexa la prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, şi/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli. 2.3. Mandatul este personal iar mandatarul nu poate substitui o altă 3. Durata Contractului 2.1 Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 luni, cu posibilitatea prelungiri! prin act aditional, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni. | 2.2 La împlinirea termenului mandatului de administrator/membru sau la apariţia inei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 4 Obligaţiile Mandatarului 4.1 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societiţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societiţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaţilor, 4.2. Adrninistratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe: care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Adminitraţie: | a) stabilirea direcțiilor. principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b) în termen de 20 de zile de la data numirii sale, Administratorul: va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie și va prezenta Adunarii Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata maridatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea, c) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi. aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, - persoană, ANEXĂ LA HCLM NR. 90] /00/ - e potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății d) numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile şi stabilirea remuneratiei acestora, în limitele aprobat ANEXA LA Gerierală a Asociaţilor; HCLM NR..301 1 20) e) supțavegherea activităţii directorilor, personalului de conducere şi angajaţilor Societăţii; f) pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; h) participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotarărilor acestui organ, prin vot; i) participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Adrninistraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; 3) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi ttatutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abtinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaste că există sau pot apărea astfel de situaţii; k) convocarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de căte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; |) asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a merliului în conformitate cu legislatia naţională şi comunitară în domeniu m) organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societății; n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul “de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. 4.3, Prezentul Contract se completeaza şi cu celelalte atribuţii delegate. de către /dunarea Generala a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenăa solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adopta te/urgEa de A. Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. HCLM NR.380] „Rld 4,4, Administratorul/membrul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conforrnitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al Asociaţilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii. 4.5. Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mal sus dacă, în mornentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. . 4.6. Administratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult 3 mandațe de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati sau intreprinderi publice al caror sediu se afla pe teritoriul României. 4.7. Adrninistratorul / membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operaţiune, Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea „inclusiv, Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat|va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 4.8. ' Adininistratorul/membrul convoaca adunarea generala a actionarilor pentru 'aprobarea oricarei tranzactii daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzactii incheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale intreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii publice potrivit ultimelor situatii financiare auditate, cu adininistratorii ori directorii sau, dupa caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu actionarii care detin controlul asupra societatii sau cu o societate controlata de acestia, Obligaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul inclusiv ai | > ANEXĂ LA persoanelor prevăzute anterior. | HCLM NR._80] 219 4.9. Administratorul/membrul informează asociatiii, în cadrtit —prirrret i Adunări Generale a Asociatilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o 'valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, precum si in cazul unor tranzactii incheiate cu persoane prevazute la art. 4.8., daca valoarea tranzactiei este sub nivelul stabilit la art.4.8. 4.10 Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii, În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se vi subordona Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Statutul. 4.11. Adrninistratorul/membrul va actiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societ:ăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii. 4.12. Adrninistratoru/membrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglerhentările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptăte/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate şi va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 4,13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediul | social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta işi: va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 4.14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglernentările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea Generala a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislatia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va IP : yu a 3 deterrnina orice păţi aflate în legătura cu acesta (precum să respecte obligaţiile respective, suberdor at ir-săt) HCLM NR. “of uzole 4.15. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Admiriistratorului î îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii în prevederile legale aplicabile. "4.16, În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b). va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, dupa cum va fi necesar în interesul de afareri al Societăţii; c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii; d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaratii nereale sau înşelatoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricaror produse sau servicii proiec [...]