HCL 290/2010 Constanța adoptată

CONSTANTA ROMANIA ţii” & JUDETUL CONSTANTA 4 MUNICIPIUL CONSTANTA CONSILIUL LOCAL HOTARARE privind aprobarea incheierii de catre municipiul Constanta a contractului de asistenta pentru proiect cu judetul Constanta, S.C. RAJA S.A si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare Consiliul local al municipiului Constanta, intrunit in sedinta ordinara din data de 10.12.2010 ; Luand in dezbatere expunerea de motive a domnului Primar Radu Stefan Mazare inregistrata sub nr. 150743/03.12.2010, referatul Directiei Administratie Publica Locala inregistrat sub nr. 150742/03.12.2010, raportul Comisiei nr. 1 — buget-finante, adresa SC RAJA SA nr. 50707/03.12.2010; Avand in vedere prevederile Legii nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, ale Legii nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă şi de canalizare; Vazand prevederile HCLM nr. 624/22.10.2008 privind aprobarea participarii municipiului Constanta in cadrul Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitara Apa - Canal Constanta, ale HCLM nr. 384/23.07.2009,H CLM nr. 466/30.10.2009, HCLM nr. 27/05.02.2010,HCLM nr. 91/27.05.2010, precum si ale HCLM nr. 151/16.07.2010 ; In temeiul prevederilor art. 36 alin. 2 lit. “d”, alin. 6 lit. “a” pct. 14 si art. 115 alin. [, lit. b din Legea nr. 215/2001, privind administratia publica locala, republicata; HOTARASTE: Art. 1 - Se aproba incheierea de catre municipiul Constanta a contractului de asistenta pentru proiect cu judetul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare. Art, 2 - Se aproba proiectul contractului de asistenta pentru proiect ce urmeaza a se incheia intre municipiul Constanta , judetul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform anexei 1, ce face parte integranta din prezenta hotarare. Art. 3 — Se imputerniceste primarul municipiului Constanta, dl. Radu Stefan Mazare, sa negocieze si sa semneze in numele municipiului Constanta , contractul de asistenta pentru proiect cu judetul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, precum si orice alte modificari si completari convenite de partile contractante sau alte documente referitoare la derularea contractului de asistenta pentru proiect. Art. 4 - Compartimentul pentru Comisiile de specialitate ale Consiliului local va comunica prezenta hotarare celor interesati, precum si, spre stiinta, Institutiei Prefectului Judetului Constanta. Adoptata de _26. consilieri din 27 membri, PRESEDINTE SEDINTA, CONTRASEMNEAZA, SECRETAR, MARCELA ENACHE Nr. __290 _/10.12.2016 ANEXA LA HCLM NR. 290/2010 VERSIUNE PENTRU SEMNARE (Operaţiunea numărul 41177) CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT între JUDEŢUL CONSTANȚA şi MUNICIPIUL CONSTANȚA şi S.C. RAJA S.A. şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Radu Tărăcilă Pădurari Retevoescu SCA in association with Allen & Overy LLP CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de este încheiat ca un contract (in limba engleza deed) între: l. JUDEŢUL CONSTANȚA, un judeţ localizat, organizat şi funcţionând în baza legilor din România (Judeţul); MUNICIPIUL CONSTANȚA, un municipiu localizat, organizat şi funoţionând în baza legilor din România (Municipiul); S.C. RAJA S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează conform legislaţiei din România, având sediul social! situat în strada Călăraşi nr. 22-24, 8700, Constanţa, judeţul Constanţa, România, înregistrată la Registrul Comerţului Constanţa sub numărul 13/80/1991, având codul unic de înregistrare (C.U.1.) 1890420 (Împrumutatul); şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare și ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (BERD); (fiecare din cele de mai sus numite o "Parte” şi împreună "”Părţile”). ÎNTRUCÂT: (A) Printr-un contract credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de 30 noiembrie 2010, (B) (0) (D) (E) ( (G) (Contractul de Credit), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 33.000.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit (Creditul). Împrumutatul doreşte să utilizeze Creditul conform termenilor şi condiţiilor şi pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit. Judeţul controlează Împrumutatul şi este acţionar majoritar al Împrumutatului. Municipiul este acționar minoritar al Împrumutatului. Judeţul şi Municipiul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) şi sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit). Judeţul şi Municipiul, ţinând seama de faptul că BERD a încheiat Contractul de Credit, au convenit să ofere asistenţă pentru Proiect şi să îşi asume obligaţiile prevăzute în acest contract. Se intenţionează ca acest document sa producă efectele unui contract (in limba engleza dee) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată. PRIN URMARE, PĂRȚILE CONVIN URMĂTOARELE: ARTICOLUL I - DEFINIŢII Secţiunea 1.01. Definiţii Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, termenii definiţi în Contractul de Credit au același înţeles şi în prezentul Contract. Secţiunea 1.02, Confirmarea Contractului de Credit Atât Judeţul cât şi Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit şi au beneficiat de consilierea necesară şi adecvată în legătură cu Contractul de Credit. Secţiunea 1.03. Joterpretare (a) În acest Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul şi viceversa şi referirile la persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice şi referirile la o persoană includ succesorii acesteia şi cesionarii acceptați. (b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol sau Secţiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secţiune din prezentul Contract. (6) În prezentul Contract, orice referire la (i) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novaţia, reconfirmarea sau re-adoptarea, şi (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la respectivul contract, aşa cum poate fi acesta modificat la un moment dat. (d) În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract. (e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” și “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea şi politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod. (8 În prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziţie, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție. (8) În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat şi include orice legislaţie subsidiară şi orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia, (h) În prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menţionate anterior şi referirile la o persoană” includ și succesorii şi cesionarii legali ai acesteia. ( În prezentul Contract, “incluzând” şi “include” se consideră ca fiind urmat de sintagma “fără a se limita la” şi acolo unde nu a fost menţionat astfel. ARTICOLUL II — DECLARAȚII ȘI GARANȚII Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Judeţului şi ale Municipiului (a) b) (e) (d) (e) (£) (2) (UD) 4) d) (3) ()) Prin prezentul Contract fiecare dintre Judeţ şi Municipiu (după caz) declară şi garantează BERD următoarele: Judeţul este un judeţ, legal organizat şi care există în mod valabil în baza legilor din România; Municipiul este un municipiu, legal organizat şi care există în mod valabil conform legilor din România; Judeţul deţine 97,79% din totalul acţiunilor emise de Împrumutat; Municipiul deţine 1,374 din totalul acţiunilor emise de Împrumutat; ADI a fost constituită în mod valabil şi funcţionează conform legilor române aplicabile şi Judeţul şi Municipiul sunt membri ai ADI; Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Judeţ şi Municipiu şi executarea obligaţiilor acestora conform prezentului Contract se află în puterile Judeţului şi ale Municipiului, respectiv, se află sub puterile acordate Judeţului şi Municipiului conform legislaţiei din România; Fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii şi transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele şi alte documente în legătură cu această tranzacţie au fost legal încheiate şi transmise, şi toate autorizaţiile solicitate pentru oricare dintre Judeţ şi/sau Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract şi a execuţării obligaţiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate; Prezentul Contract reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează atât Judeţul cât şi Municipiul şi poate fi pus în executare împotriva Judeţului şi Municipiului conform termenilor săi; Semnarea şi executarea de către fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a prezentului Contract nu încalcă şi nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale, sau (îi) documentele constitutive ale Judeţului şi ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Judeţ şi Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Judeţ şi Municipiu sau oricare din activele acestora; Toate acordurile, licenţele, aprobările şi autorizaţiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea şi caracterul executoriu al acestui Contract şi a tranzacţiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obținute şi sunt în vigoare şi produc efecte; Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu şi admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanță sau autoritate din nicio jurisdicție relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract; În prezent, conform cunoştinţelor lor, nicio acţiune, proces, procedură, litigiu sau dispută împotriva oricăruia dintre Judeţ şi Municipiu nu are loc, nu urmează să aibă loc sau nu ameninţă şi nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva oricăruia dintre Judeţ sau Municipiu în faţa niciunei instanţe, comisii de arbitraj sau altă structură care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect o modificare negativă importantă a situaţiei financiare a oricăruia dintre Judeţ sau Municipiu; (m) (n) (0) (p) (q) [U) (5) (0 (0) 0) Nici Judeţul şi nici Municipiul nu şi-au încălcat obligaţiile din niciun contract la care sunt părți sau prin care sunt obligaţi, şi nicio Neîndeplinire a Obligaţiilor nu a avut loc şi nu continuă cu privire la niciunul dintre Judeţ şi Municipiu şi nici o astfel de Neîndeplinire a Obligaţiilor nu rezultă din executarea de către oricare dintre Judeţ sau Municipiu a obligaţiilor lor din prezentul Contract; Toate plăţile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de fiecare dintre Judeţ şi Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe şi fără deducerea sau reținerea pentru sau în contul oricăror taxe; Nici prezentul Contract şi nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante şi nu este necesară notificarea şi/sau aprobarea Comisiei Europeane; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de oricare dintre Judeţ sau Municipiu Împrumutatului) din prezentul Contract şi/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Judeţul şi Municipiul vor notifica imediat în scris BERD despre acest fapt şi vor iniţia procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene şi vor obţine autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi; Fiecare dintre Judeţ sau Municipiu, acţionând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Împrumutatului de către Judeţ şi de Municipiu (acţionând prin ADI) cu respectarea integrală a legislației române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la: (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost modificată şi completată, (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi salubrizare, astfel cum a fost modificată şi completată şi condiţiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare şi continuă să fie îndeplinite; Încheierea Contractului de Delegare de fiecare dintre Judeţ şi Municipiu şi executarea obligaţiilor acestora din Contractul de Delegare se află în puterile Judeţului şi ale Municipiului, respectiv intră sub puterile acordate Judeţului şi Municipiului conform legislaţiei din România; Fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării şi transmiterii Contractului de Delegare; toate autorizaţiile solicitate Judeţului şi Municipiului pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare şi pentru a executa obligaţiile acestora din Contractul de Delegare au fost acordate; Contractul de Delegare reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează pe fiecare dintre Judeţ şi Municipi şi pot fi puse în executare împotriva Judeţului și Municipiului conform termenilor Contractului de Delegare; Încheierea şi executarea de către fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a Contractului de Delegare nu încalcă şi nu va încalca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale, (ii) documentele constitutive ale Judeţului şi ale Municipiului sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Judeţ şi Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Judeţ şi Municipiu şi oricare din activele acestora; Declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului prevăzute în Articolul II (Declaraţii si Garanţii) din Contractul de Credit au fost adevărate şi corecte atunci când au fost formulate şi vor continua să fie adevărate şi corecte când vor fi repetate sau considerate repetate conform Contractului de Credit; Transformarea Împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi salubrizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor şi regulamentelor aplicabile în România şi Împrumutatul îşi desfăşoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi salubrizare în conformitate cu legislaţia română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel! cum a fost modificată şi completată, şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi salubrizare, astfel cum a fost modificată și completată, şi (w) Fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a revizuit și a tuat la cunoștință toate prevederile Contractelor de Credit şi faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său. Secţiunea 2.02. Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor (a) Declaraţiile şi garanţiile Judeţului şi ale Municipiului din prezentul Contract vor rămâne în vigoare după data semnării prezentului Contract şi vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii, cu privire la faptele şi situaţiile existente la acel moment. (b) Fiecare dintre declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului cuprinse în Articolul II (Declaraţii şi Garanţii) din Contractul de Credit vor fi considerate repetate de către Împrumutat la data prezentului Contract prin referință la datele și circumstanţele existente la data acestuia, ca și cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, rnuzazis mutandis. ARTICOLUL HI — ANGAJAMENTE Secţiunea 3,01. Obligaţii de A Face ale Judeţului şi ale Municipiului În considerarea încheierii Contractului de Credit de către BERD şi acordarea Creditului Împrumutatului conform respectivului contract, fiecare dintre Judeţ şi Municipiu se angajează ca, în măsura permisă de legislaţia din România, atât timp cât rămâne scadentă sau exigibilă orice sumă din Contractul de Credit, prezentul Contract şi din oricare dintre Contractele de Finanţare, fiecare dintre Judeţ şi Municipiu va respecta integral următoarele angajamente, cu excepţia cazurilor în care BERD convine altfel în scris: (a) asigurarea respectării de către Împrumutat a Contractelor de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul: fiecare dintre Judeţ şi Municipiu va întreprinde, sau va dispune să se întreprindă, sau va lua sau va dispune să se ia toate măsurile necesare, pentru a permite şi a determina Împrumutatul să îşi îndeplinească toate obligaţiile din Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul la care este parte şi să îndeplinească scopurile Proiectului, inclusiv (fără a se aduce atingere generalităţii celor precedente): 69) va adopta, în cadrul puterilor de control ale Judeţului și ale Municipiului asupra Împrumutatului, toate deciziile necesare și corespunzătoare pentru implementarea Proiectului şi executarea obligațiilor Imprumutatului din Contractelor de Finanţare; (i) ori de câte ori una din obligaţiile Împrumutatului conform oricărui Contract de Finanţare necesită orice Autorizaţie din partea Judeţului sau a Municipiului, Municipiul sau Judeţul (după caz) va acorda şi/sau reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizaţii, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţie este necesară conform legii, şi (iii) ori de câte ori pentru oricare dintre obligaţiile Împrumutatului din oricare dintre Contractele de Finanţare este necesară o Autorizaţie de la o altă autoritate competentă, Judeţul şi Municipiul vor depune toate diligențele pentru a asista Împrumutatul în obținerea şi/sau reînnoirea acestei Autorizaţii în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţi este necesară conform legii; 6) respectarea Contractului de Delegare: fiecare dintre Judeţ şi Municipiu (Şi va determina ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unităţile sale bugetare şi societățile municipale, controlate de oricare dintre Judeţ şi Municipiu) va respecta în totalitate şi la timp toți (6) (d) (e) (UI) termenii şi toate condiţiile din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Împrumutatului în baza Contractului de Delegare; asistarea ADI: fiecare dintre Ju [...]