HCL 257/2021 Constanța adoptată

a Rau a ai mid at PE ai CONSTANTA ROMÂNIA ți “6. JUDEŢUL CONSTANŢA i a MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL TOMIS ConsTANTIANĂ HOTĂRÂRE _ , privind aprobarea Raportului asupra activității de administrare desfășurată de Consiliul de Administraţie al CT BUS S.A. pentru semestrul 1 al anului 2021 - Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de 4|.0 Având în vedere: -referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr.160299/13.08.2021; -raportul CT BUS S,A. SA Înregitrat sub nr. 0258 7 008|; -Hotărârea nr._839,/ a Adunării Generale Ordinară a Acţionarilor a CT BUS S.A.; i - Hotărârea nr. 0 /__ 02! a Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A;; -avizul Comisiei de Du Sgplitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement nr. 123)! /_& 00044 ; -avizul Comisiei de C0&- a nr. 5 pentru administrație publică, mi 7 apărarea Sa d0u, publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului În at CE ea cu prevederile: -Art. 55 alin.(1) din Ordonanța de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: -dispozițiile HCL nr. 411/14.10.2019 privind delegarea gestiunii serviciului public de transport local de persoane către societatea CT BUS S.A. și atribuirea Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin concesiune în municipiul Constanţa nr.211817/01.11.2019, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul prevederilor art. 129 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art -= Se aprobă Raportul asupra activității de administrare desfășurată de Consiliul de Administrație al CT BUS S.A. pentru semestrul 1 al anului 2021, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. i Art. Il - Serviciul secretariat, relaţii consiliul local şi administraţia publică va comunica prezenta hotărâre CT BUS S.A. şi Instituţiei Prefectului Judeţului Constanţa, spre ştiinţă. 4 prezenţe hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: pentru, —— împoțriyă, _—— __ abţineri. La data adoptării sunt în funcție de consilieri din:27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢA TO UN CZU ONSTA IA | CONSTANTA & ROMÂNIA de. JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA fezzf) A|4 CONSILIUL LOCAL consFAN Tant ANEXĂ la PROIECTUL DE HOTĂRÂRE Nr254-/ OA RAPORT ASUPRA ACTIVITĂȚII DE ADMINISTRARE DESFĂȘURATĂ DE CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE AL CT BUS S.A. PENTRU SEMESTRUL 1 AL ANULUI 2021 PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, E N pă AT E LOAN ASR leo SECRETAR VIORELA MI CONSTANŢA Nr. și sre m //893 RE Bea IM i O 8 Îi J13/60/05.02.1991 1 RO 1883902 1 Str. Industriala nr. 8 1 Constanţa I Cont:RO23BTRL01401202694292XX BT 1 0241-618581; 0241-694863 1 ctbus.ro 1 office(Actbus.ro RAPORT ASUPRA ACTIVITĂȚII DE ADMINISTRARE A CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL CT BUS S.A. SEMESTRUL 1 2021 Prezentul Raport Semestrial al Consiliului de Administraţie al CT BUS S.A. este elaborat în baza prevederilor art. 55 alin. 1 din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernânța corporativă a intreprinderilor pubiice aprobată cu modificări Şi cormpietări prin Legea nr. 111/2016. Cap. 1 Scurtă prezentare a societăţii CT Bus SA CT BUS S.A., cu sediul în municipiul Constanţa, str. Industrială nr.8, jud. Constanţa, înregistrată sub nr. ] 13/60/1991, CUI — RO 1883902, începând cu data de 01.11.2019, ca urmare a reorganizării RATC prin transformare în societate pe acțiuni în conformitate cu prevederile HCL 384/31.10.2018, este succesoare în drepturi şi obligații a entității reorganizate RATC, în toate raporturile juridice urmând a fi folosită denumirea de CT BUS S.A. Constanţa. În data de 01.11.2019, Municipiul Constanţa și CT BUS S.A., au procedat la încheierea Contractului de delegare a gestiunii serviciului public de transport local de persoane prin curse regulate în municipiul Constanţa, în conformitate cu prevederile HCL nr. 411 /14.10.2019 privind delegarea serviciului de transport public local de persoane către societatea CT BUS S.A. Societatea este principalul operator de transport urban din Municipiul Constanţa şi are ca unic acţionar Municipiul Constanța. Domeniul. principal de activitate este transportul public de călători, conform COD CAEN 4931- transport urban, suburban și metropolitan de călători. Cap.2_Guvernanţa corporativă Conducerea societății este asigurată de către organele colective, Adunarea generală a acţionarilor, în conformitate cu prevederile H.C.L. nr. 496/29.11.2018 și H.C.L. nr.412/27.1 1.2020, privind numirea reprezentanţilor municipiului Constanţa în adunarea generală a acţionarilor a CT BUS S.A. şi Consiliul de Administraţie, în timp ce conducerea executivă a fost delegată directorilor. 2.1. Adunarea Generală a Acţionarilor Adunarea Generală a Acţionarilor, numită inițial prin H.C.L. nr. 496/29.11.2018, s-a modificat în cursul anului 2020 prin H.C.L. nr. 412/27.11.2020, în noua componență fiind desemnaţi Teodor Popa şi Mihai Ochiuleţ. În primul semestru al anului 2021 au fost organizate şi s-au susţinut 9 ședințe A.G.A. După cum era firesc, fiind reprezentanți ai aceluiaşi Acţionar Unic (Consiliul Local Municipal Constanţa) cei doi membri A.G.A. au votat consensual şi astfel a fost adoptat un număr de 10 Hotărâri (publicate conform prevederilor legale pe site-ul CT Bus S.A.), dintre care 7 hotărâri în al doilea trimestru. Hotărârile au vizat în principal validarea administratorilor provizorii şi aprobarea conținutului contractelor lor de mandat, prelungirea contractelor de mandat, aprobarea situațiilor financiare, a rapoartelor auditorului statutar și al administratorilor pentru anul 2020, aprobarea repartizării profitului net şi a remuneraţiilor, a bugetului de venituri şi cheltuieli, modificarea actului constitutiv și aprobarea demersurilor legale privind depunerea hotărârilor AGA la O.R.C. 2.2. Conducerea administrativă În primul semestru al anului 2021 din Consiliul de Administraţie (denumit în continuare Consiliul) au făcut parte: Nr. Nume'si prenume Calitatea —— Crt. 1 Ungureanu Gheorghe Preşedinte — până la data de 14.04.2021 2 Fuior Dumitru Cristian Membru — până la data de 23.03.2021 3 Niţă Nicolae Bogdan Membru — până la data de 23.03.2021 4 Paraschiv Iorgu Membru provizoriu — 10.12.2020-10.10.2021 Preşedinte CA prin HCA 23 / 19.04.2021 5 Gorcea Adrian Membru provizoriu - 05.01.2021-05.07.2021 6 Tuţuianu Sorin-Petrică Membru provizoriu — 02.04.2021-02.10.2021 7 Dănilă Alexandru-Sorin Membru provizoriu — 02.04.2021-02.10.2021 8 Dugăiaşu Adrian-Dan Membru provizoriu — 06.05.2021-06.09.2021 Un număr de trei membri ai Consiliului CT BUS S.A. au fost numiţi definitiv şi au încheiat contracte de mandat pe o durată de 4 ani. Dintre aceştia, în cursul lunii martie, numerele 2 şi 3 din tabelul de mai sus au renunţat la mandate, iar în cursul lunii aprilie președintele a decedat, astfel încât după completarea locurilor vacante, Consiliul de Administraţie este alcătuit la momentul elaborării prezentului raport integral din administratori provizorii. Referitor la această situaţie președintele Consiliului a depus toate diligențele necesare pe lângă Consiliul Local pentru a asigura atât numărul de membri prevăzut de dispoziţiile legale, cât și pentru declanșarea procedurii de selecţie pentru numirea administratorilor definitivi. Precizăm faptul că în şedinţa din 23.04.2021 autoritatea tutelară a adoptat hotărârea necesară declanșării procedurii de selecţie a administratorilor definitivi pentru CT BUS S.A., această procedură aflându-se în derulare la sfârșitul semetrului I al anului 202]. Consiliul și-a desfășurat activitatea în conformitate cu prevederile legale. În perioada de referinţă, Consiliul s-a întrunit în 14 ședințe, dintre care 10 doar în trimestrul 2, datorită în principal situaţiei de criză managerială în care s-a aflat societatea, începând cu demisia administratorilor cu mandat de 4 ani, continuând cu decesul preşedintelui și apoi demisia directorului general. La şedinţe au participat în calitate de invitaţi directorii societăţii, şefi de compartimente, reprezentanţi ai sindicatelor organizate la nivelul entității. Toate punctele supuse dezbaterii au avut la bază documentele întocmite de către compartimentele de resort. Dezbaterile din cadrul fiecărei şedinţe au fost înregistrate pe suport audio, au fost consemnate în procesele-verbale de şedinţă și în registrul întocmit în acest scop. Principalele subiecte abordate și hotărâri adoptate de Consiliu s-au referit la: - Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2021; - Aprobarea rapoartelor de activitate ale conducerii executive și ale auditului public intern; - Elaborarea raportului de remunerații pentru anul 2020; - Acordarea de uniforme personalului implicat in exploatare; - Aprobare închiriere spaţii şi comercializare spațiu publicitar; - Aprobarea situatiilor financiare anuale pentru exercitiul financiar al anului 2020; - Componenţa comitetelor din cadrul Consiliului; - Desemnare director general şi director tehnic provizoriu; - Evaluare directori societate pentru anul 2020; - Grija pentru sanatatea angajatilor, fiind intermediata integrarea societatii intr-un program de testare gratuita a angajatilor pentru depistarea hepatitei C si tratamentul gratuit a celor depistati pozitiv; - - - Implementarea măsurilor raportului de audit tehnico-economic nr. 7720/27.05.2021 al UAT Constanţa. În legătură cu acest audit desfăşurat în perioada 08.02 — 19.03.2021, trebuie menţionat faptul că de la momentul primirii Raportului nr. 56244/23.03.2021 şi până pe data de 20.05.2021 (dată când şi-a produs efectele demisia lui Nicolae Bogdan Niţă şi de când a fost numit în funcţia de director general provizoriu Aristide-Cătălin Dumitrache), conducerea societăţii nu a făcut nimic altceva decât să înainteze un „Punct de vedere” (doc. cu nr. 5255/09.04.2021), ale cărui obiecţiuni nu au afectat concluziile și măsurile stabilite de către echipa de audit al UAT Constanţa. Așadar, deși Consiliul s-a întrunit în luna aprilie în 3 ședințe și în luna mai în 4 şedinţe, încercând să suplinească inactivitatea directorului general Nicolae-Bogdan Niţă (demisionar din data de 20.04.2021), în aproape 2 luni de zile nu s-a făcut nimic în sensul implementării măsurilor impuse prin „Calendarul de implementare”. | După 20.05.2021 Consiliul a trasat directorului general provizoriu Dumitrache Cătălin, ca sarcină prioritară, transpunerea în fapt a măsurilor stabilite, a primit rapoarte săptămânale referitoare la aceasta, a urmărit desfășurarea acțiunilor necesare, și astfel, în cele vreo 28 de zile lucrătoare rămase până la sfârşitul primului semestru, în cea mai mare parte măsurile au fost implementate total sau parțial; - Declanșarea unei misiuni de audit ad-hoc în vederea identificării stadiului real al implementării proiectului e-ticketing la nivel de societate; - Constituirea la nivelul societății a unei comisii paritate având rol de interfață în dialogul cu partenerii sociali; ma Moniterizarea-prineipalelor-proicete-de-investiţii-majore-aflate în desfăşurare -şi-a-E -PA-AS; - Modul de urmărire, de către personalul cu atribuţii din cadrul societăţii, a contractelor comerciale încheiate cu terți în vederea atingerii scopului în limitele clauzelor contractuale; - Creşterea nivelului de încredere al societăţii în comunitate în vederea atragerii de noi clienţi, prin sevicii prestate la un standard ridicat; - Optimizarea cheltuielilor societății, urmărindu-se astfel ca prin economiile realizate să se creeze premisele unor investiții în modernizare şi retehnologizare; - Modificarea organigramei, stat funcţii și a ROF — obiectiv major avut în vedere în semestrul 1 de către Consiliu şi planificat a se finaliza la începutul semestrului II, pentru a realiza o structură firească a societății, o structură performantă funcțional, pentru a forma o echipă managerială care să acopere vidul de conducere existent; - Analizarea posibilităților de acordare a drepturilor solicitate de către reprezentanții sindicali (bonusuri financiare de Paşte, acordare vouchere de vacanță, acordare de sporuri și creşteri salariale) în raport cu existența resurselor în acest sens și legalitatea; - Analizarea modului de realizare a obiectivelor strategice stabilite de către Autoritatea Tutelară în „Scrisoarea de așteptări” şi necesitatea înnnoirii acesteia. În perioada următoare, în semestrul II al anului 2021, în afara deciziilor de administrare curentă, Consiliul are în vedere cel puţin următoarele obiective: - Monitorizarea reorganizării societăţii conform noii organigrame, R.O.F., şi stat de funcții aprobate prin HCL din 30.07.2021, completarea echipei manageriale prin desemnarea directorilor - tehnic şi adjunct provizorii; - Urmărirea implementării măsurilor stabilite în R.A.T.E. și Calendarul de implementare; - Colaborarea grupului de lucru CT Bus cu structurile desemnate ale UAT Constanţa pentru întocmirea noului contract de servicii publice de transport; - Monitorizarea activităţii CT Bus în baza solicitărilor şi aşteptărilor Autorității Tutelare din noua „Scrisoare de aşteptări” și prevederilor noului contract de servicii publice; - Elaborarea Planului de administrare după finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor şi desemnarea lor pe o perioadă de 4 ani, conform OUG 109/2011 art.30 alin (1), în termen de maxim 30 de zile de la data numirii Consiliului; - Demararea procedurii de selecție a directorilor, aprobarea componentei de management a Planului de Administrare după selecția procedurală a acestora, negocierea mandatelor, obiectivelor, criteriilor și indicatorilor de performanță. Exigenţele în privința raportării şi transparenţei sunt asigurate prin comunicarea strânsă cu autoritatea tutelara și prin site-ul societăţii, care, în anul 2021 a fost îmbunătățit prin postarea tuturor documentelor prevăzute ca și obligaţie de transparență în OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; pentru toate aceste documente este menționată pe site inclusiv data postării. În vederea asigurării transparenţei în comunicare, Consiliul asigură publicarea pe pagina de internet a entității, în secțiunea proprie, a următoarelor documente: 4 - Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării; - Situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare; - Raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului; - Raportul de audit anual; - Lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor Consiliului şi a directorilor; -- Rapoartele Consiliului de Administrație; - Raportul anual cu privire la remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar; - Codul de etică; - Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor și directorilor. 2.3. Conducerea executivă. În perioada analizată conducerea executivă a companiei a fost asigurată de către: 1. Nicolae Bogdan Niţă — director general (mandatul i-a încetat la data de 20.05.2021 prin renunțare); 2. Aristide-Cătălin Dumitrache — director general (provizoriu 20.05.2021-20.20.09.2021); 3. Mariana Soceanu — director economic; 4. Adrian-Romulus Cionea — director tehnic (provizoriu 01.01.2021-01.07.2021). După data de 01.07.2021 nu a imâi fost acordat mandat provizoriu peritrii director tehnic. Directorul economic în funcţie a fost numit pe o durată de 4 ani de către Consiliul de Administrație prin H.C.A. nr. 5/05.02.2018 şi a încheiat cu CT BUS S.A. contract de mandat conform O.U.G. nr. 109/2011. Directorul general în funcţie și directorul tehnic au fost numiţi provizoriu și au încheiat contract de mandat în baza aceluiași act normativ. Selecţia directorilor pentru mandatarea lor pe o perioadă de 4 ani, va fi declanșată imediat ce va fi fost definitivată selecţia membrilor Consiliului şi numirea lor prin mandat pentru o perioadă de 4 ani, în conformitate cu prevederile OUG 109/2011. 2.4. Considerente asupra execuţiei contractelor de mandat ale directorilor. În conformitate cu OUG 109/2011 art.55 alin (1), raportul semestrial al administratorilor asupra activităţii de administrare a societăţii trebuie să cuprindă inclusiv referiri la execuţia contractelor de mandat ale directorilor. | Din punct de vedere al modului de îndeplinire a atribuţiilor de mandat ale conducerii executive, al calității managementului și actului decizional manifestate în interesul societății și Acţionarului Unic, în mod special de către directorul general, perioada analizată poate fi împărțită în două părți distincte: 2.4.1. Perioada 01.01. — 20.05.2021 Conducere executivă: - director general - Nicolae Bogdan Niţă, - director economic - Mariana Soceanu, - director tehnic provizoriu - Adrian Romulus Cionea Dacă în primul trimestru al anului 2021 directorul general (administrator executiv) a încercat să-și exercite cu oarecare interes, dar în modul său caracteristic autocratic atribuţiunile de serviciu, continuând să dirijeze înclusiv şedinţele Consiliului și să blocheze inițiativele noilor membri cu mandat provizoriu, începând cu data de 23.03.2021 când și-a depus demisia din funcția de membru al Consiliului, actul de conducere a fost ca şi inexistent. A fost secondat și sprijinit în manifestarea acestui stil de conducere discreționar, defectuos, neperformant (caracteristici demonstrate. de constatările auditului tehnico-economic), într-o măsură mai mare de către directorul economic și una minoră de către directorul tehnic provizoriu. Criza managerială și-a făcut simţite efectele în contextul în care bugetul nu fusese aprobat, controalele efectuate în această perioadă (ITM, Auditul Statutar, Camera de Conturi, ANAF, Comisia de audit UAT Constanţa), au constatat nereguli ce impuneau măsuri urgente de remediere, rapoartele API de asemenea semnalau efectele unui management defectuos, conducerea din eșalonul 1 și 2 nu exista, fusese îndepărtată sau îşi dădea demisia, reprezentanții sindicatelor solicitau drepturi salariale și de altă natură. Astfel angrenajul structural al conducerii era blocat, iar îndeplinirea obligaţiilor din contractul de servicii publice de transport era în pericol. Cu toate acestea, în baza memoriei instituţionale, structurile din cadrul societății au continuat să funcționeze, iar programul de transport a fost îndeplinit. Una din dovezile care atestă criza managerială pomenită mai sus, o constituie lipsa raportului —— coiiducerii executive pefitiu activitatea CT” Bus în trimestrul” 1 al anului 2021, deși administratorii au solicitat acest raport. Astfel pentru anul 2021, indicatorii de măsurare a responsabilităților specifice guvernanței corporative nu pot fi îndepliniți 100% de către directorii aflați în funcție în trimestrul |. Directorul general Nicolae Bogdan Niţă se face vinovat de încălcarea prevederilor OUG 109/201 art. 54 cu referire la obligaţia de prezentare trimestrială la Consiliu a unui „, raport în care Sunl_prezentate_informaţii privind execuția mandatului său, schimbările semnificative_în_ situatia afacerilor_şi în aspectele externe care _ar_pulea afecta performanta_întreprinderii publice sau perspectivele sale strategice.” Directorul economic în funcţie a încercat să livreze Consiliului respectivul raport de activitate, însă tardiv, după furnizarea raportului pentru trimestrul 2, cu o întârziere de patru luni de la încheierea perioadei de raportare, cu același stil laudativ în care informaţiile negative cu impact asupra performanței afacerilor și perspectivelor societății sunt ascunse prin omisiune pentru protejarea conducerii executive. Controale efectuate în această perioadă, constatări, măsuri impuse, t [...]