HCL 205/2023 Constanța adoptată

coNSTANT4 ROMÂNIA ții7 % JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA ) ez Al4 CONSILIUL LOCAL Trois ConsTANTIANĂ HOTĂRÂRE privind aprobarea raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe anul 2022 10.5 asi, Ipcal al municipiului Constanţa întrunit în şedinţă ordinară din data de Având în vedere: = „referațul de, aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr. 943857 Îdo5ait - raportul i sp eci țe al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. înregistrat sub nr... Adi i o - avizul RAR de specialitate nr.1. de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, - avizul Cornisiei de specialitate nr.5 pentru administrația publică, juridică, apărarea ordinii publice , apărarea drepturilor și libertăţilor cetățeanului, În conformitate cu prevederile: - art.55 alin (1) din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, Luând în considerare: - Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurate de Consiliul de administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe anul 2022; - Hotărârea nr.32/15.05.2023 a Consiliului de Administraţie al societății Termocentrale Constanţa S.R.L.; În temeiul prevederilor art. 129 alin.(2) lit.a), alin(3) lit(d) şi art.196 alin.(1) lit.a) din OUG nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art.1 - Se aprobă raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pe anul 2022, conform documentaţiei anexate care face parte integrantă din prezenta hotărâre, . Art.2 - Serviciul secretariat, relații consiliul local și administrația publică va comunica prezenta hotărâre Direcţiei Financiare din cadrul Direcţiei generale economico-financiare, Compartimentului monitorizarea intreprinderi publice și ADi-uri, societății Termocentrale Constanţa S.R.L., în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa, spre ştiinţă. i Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: ji: pentru, — ___ împotrivă, abţineri. La data adoptării sunt în funcţie bf consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, bin bu IRM CONTRASE SECRETAR Fulvia-Ant DINESCU CONSȚANŢA Nr. -0W- 2023 TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. - Sediu social: Str. Brizei nr. 18, Bloc FD 7, Sc. B, parter, biroul 1 Constanţa, Jud. Constanța J13/2667/2022: C.U.I. RO 46549929 ANEXA LA HCLM NR. 00) flo] FERMOCENTAALE CONSTANTĂ S.R.L. INiăsE N, mută amanenneeaneae ZU 44, UR au Au. Anul 202.3 YA] 9 Raport asupra activităţii de administrare desfăşurată de Consiliul de Administraţie al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. | pe anul 2022 9 PREŞEDINTE SEDINȚĂ, CONTRASBEAZĂ NA NEL kN SECRETAR(OȘNERAL Aa | ZULVIA AMIONELA DIMESCU CUPRINS 1.Prezentare societate... aceea eee mnneeaananaa mmmenananaaa 3 1.1 Conducerea SOCIEtĂțiI. „aaa aaa aaa enma eee mean naananaa 3 1.2 Resurse umane... en e eee aneannneaeenennanenearaneannannaaraa 3 2, Activitatea societăţii... „nana eee eee oana nea eenneeanannaea 3 3. Rezultatele economice ale societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L......... 4 4.Guvernanţă corporativă... eee neamnae ana nanananere 5 4.1 Structura de guvernanţă corporativă... nea nneeennneneeenaneea ana ena 5 4.2 Adunarea Gnerală a Acţionarilor... eee nenea eee nana ene suzana 5 4.3 Consiliul de administraţie........... eee eee eee ne enaneezaa 7. 4.4 Comitetele consultative ale Consiliului de Administraţie.............. cae. 8 4.5 Conducerea Executivă .....„.mn eee eee eee eee eee aaa aaa eee ananas 10 4.6 Politica de remunerare ..... eee na eee eee nenea neo enn ear 10 1.Prezentare societate Perezentul Raport Anual al Consiliului de administraţie al Termocentrale Constanţa S.R.L. este elaborat în baza prevederilor art.55 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporatistă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016. Termocentrale Constanţa S.R.L. a fost înființată prin H.C.L.M. nr.255/30.05.2022, în vederea preluării activelor funcționale de la Electrocentrale Constanţa S.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa şi a celor 45 de centrale termice de bloc şi 3 centrale de cvartal pe gaze naturale, aparținând unităţii administrativ teritoriale - Municipiul Constanţa. În baza contractului de delegare directă a serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat — activitatea de producere a energiei termice, va prelua în administrare centralele termice de cvartal și centralele termice de bloc, aparținând U.A.T.. Termocentrale Constanţa S.R.L. este înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub.nr.J13/2667/2022, cod unic de înregistrare 46549920 cu sediul social în Str. Brizei nr. 18, Bloc FD 7, Sc. B, parter, biroul nr. 1,localitatea Constanţa, Judeţul Constanţa, forma de organizare, fiind societate cu răspundere limitată, fiind o entitate de interes public. Capitalul social subscris şi vărsat: 1.150.000 lei, aport 100% al acţionarului unic Municipiul Constanţa şi este împărţit în 115.000 părţi sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare deținute de Municipiul Constanţa. 1.1.Conducerea societăţii Conducerea societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. a fost asigurată în anul 2022 de Consiliul de Administratie provizoriu desemnat de Consiliul Local Municipal Constanţa şi de echipa executivă formată din: Director General și Director Economic. 1.2. Resurse umane Societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. a înregistrat în anul 2022 un salariat cu contract de muncă de 2 ore/zi pentru desfăţurarea în condiţii optime a activităţii de resurse umane. 2.Activitatea societăţii Obiectul principal de activitate ce urmează a fi desfășurat este producerea de energie termică în capacităţile ce vor fi preluate. Energia 3 termică va fi vândută către Operatorul serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat care asigură activitățile de transport, distribuţie și furnizare către utilizatori, clienţi finali, Societatea Termoficare Constanţa S.R.L. aflată în subordinea U.A.T. municipiul Constanţa. În anul 2022 societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a desfăşurat activitate, având în vedere că nu s-a semnat contractul de delegare de gestiune, şi nu au fost predate capacităţile de producţie. 3. Rezultatele economice ale societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. La finele anului 2022 societatea Termocentrale Constanţa S.R.L înregistrează o pierdere de 30.982 lei conform formularului Cod 20 anexa la Bilanţ “Contul de profit şi pierdere” din care: Analiza rezultatului din exploatare Denumire indicator 31.12.2022 Venituri totale 0 Venituri din exploatare total, din care: 0 Cifra de afaceri 2) Venituri aferente costului de productie în curs [9] de execuţie (cont 711) Venituri din productie de imobilizări corporale [9] și necorporale venituri din subvenție gaze naturale +) Alte venituri din exploatare [*) Venituri financiare [+] Cheltuieli totale 30.982 Cheltuieli din exploatare total, din care: 30.982 Cheltuieli cu materiile prime și materialele 187 consumabile (601.602) Alte cheltuieli materiale(603,604,606,608) 265 Cheltuieli cu personalul (641,646) 29.977 Cheltuieli cu amortizarea (6811) 25 Alte cheltuieli de exploatare (627,628) 528 Cheltuieli financiare 0 Profit/Pierdere netă -30.982 în anul 2022 societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a înregistrat venituri având în vedere că nu a fost semnat contractului de delegare directă a serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat -— activitatea de producere a energiei termice, pe care societatea urmează să-l încheie cu unitatea administrativ-teritorială municipiul Constanţa, şi nu au fost preluate în administrare centralele termice de cvartal și centralele termice de bloc, aparţinând U.A.T.. Cheltuielile înregistrate în anul 2022 constau în cheltuieli materiale, cheltuieli cu obiecte de inventar, cheltuieli de înfiinţare societate şi înregistrare la O.R.C. şi cheltuieli cu personalul din care: - Cheltuieli salariale în sumă de 4.102 lei; - Cheltuieli cu contracte de mandat în sumă de 25.215 lei din care: - consiliu de administraţie suma de 20.544 lei; - directori suma de 4.159 lei; - secretar consiliu de administraţie suma de 512 lei. Pierderea netă înregistrată este de 30.982 lei. Societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. nu a înregistrat în anul 2022 creanţe de încasat şi nu are datorii de plată. 4. Guvernanţă corporativă Guvernanța corporativă la nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este. organizată în concordanţă cu cadrul legislativ din Romania, respectiv Legea societăţilor comerciale nr.31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare şi O.U.G.nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Documentele prin care este transpusă în practică guvernanţa corporatistă sunt: - Actul constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. care cuprinde prevederi referitoare la organismele de conducere(Adunarea Generală a Asociaţilor, Consiliul de Administraţie, Directori) şi Comitetele Consultative (Comitetul de Nominalizare şi Remunerare şi Comitetul de Audit), inclusiv competențele şi modul de funcţionare a acestora; - Regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L., Codul Etic, Regulamentul de Ordine Interioară care preiau, detaliază şi operaţionalizează unele aspecte incidente ale cadrului de guvernare al societăţii. 4.1 Structura de guvernanţă corporativă Organismele corporative ale societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L.. sunt: Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie, Comitetele Consultative din cadrul Consiliul de Administraţie şi Directorii (Conducerea executivă). 4.2 Adunarea Generală a Acţionarilor Adunarea Generală a Acţionarilor este organul decizional suprem al societăţii care decide cu privire la toate aspectele care sunt rezervate acesteia prin lege şi prin Actul constitutiv al societăţii. 5 Asociatul unic al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este Municipiul Constanţa şi are următoarele atribuţii prevăzute în Actul constitutiv al societăţii: (a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie și de auditorul financiar, și să stabilească destinaţia profitului; (b) să aleagă și să revoce membrii Consiliului de Administraţie și să aprobe termenii mandatului și remuneraţia administratorilor; (c) să numească și să revoce auditorul financiar și să aprobe termenii contractului cu auditorul financiar; (d) să se pronunţe asupra gestiunii Consiliului de Administraţie; (e) să stabilească bugetul de venturi și cheltuieli și, după caz, programul de activate, pe exercițiul financiar următor; (f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale Societăţii: (9) să iniţieze acţiuni în justiție pentru angajarea răspunderi membrilor Consiliului de Administraţie și/sau a directorilor pentru prejudicii cauzate Societății prin încălcarea obligaților acestora față de Societate; (n) să aprobe organigrama Societăţii și statul de funcţii; () să ia oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Asociatului unic în condiţiile legii și prezentului Act Constitutiv. Asociatul unic va hotărâ atunci când este necesar cu privire la: (a) schimbarea formei juridice a Societății; (b) mutarea sediului Societății; (c) schimbarea obiectului de activitate al Societăţii; (d) înființarea sau închiderea unor sedii secundare: sucursale, agenți, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; (e) majorarea capitalului social; (f) reducerea sau reîntregirea capitalului social ; (9) fuziunea cu alte societăți sau divizarea Societăţii; (h) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Asociatului unic. întrunirile Adunării Generale/Asociatul unic se desfăşoară conform prevederilor Legii societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi cele ale Actului constitutiv al societăţii. 6 4.3 Consiliul de administraţie Actul Constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L., prevede administrarea acesteia de către un' Consiliu de Administraţie, numit și revocat de Asociatul Unic, format din 5 (cinci) membri numiţi pentru un mandat de 4 ani, în condiţiile legii. Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societății, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Asociatul Unic. Consiliul de Administraţie are următoarele competenţe principale: (a) stabilește direcţiile principale de activitate și de dezvoltare ale Societăţii; (b) stabilește politicile contabile și sistemul de control financiar și aprobă planificarea financiară; (c) numește și revocă directorii și stabilește remuneraţia lor; (d) supraveghează activitatea directorilor; (e) pregătește raportul anual pentru analiza si aprobarea Asociatului Unic și implementează hotărârile acesteia; (f) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței Societății; (g) stabilește organigrama și statul de funcţii și le supune aprobării Asociatului Unic; (h) aprobă regulamentul de organizare și funcționare, regulamentul intern, precum și orice alte regulamente, reglementari, politică, coduri și politici interne de orice fel ale Societăţii (codul etic, programul anual al achiziţiilor publice, programul de investiţii, programul de valorificare a stocurilor, etc.); (î) îndeplinirea îndatoririlor delegate Consiliului de Administraţie de către Asociatul unic; () îndeplinește orice alte atribuţii date în competenţa sa prin lege, actul constitutiv sau hotărârea Asociatului unic. Prin Hotărârea Consiliului Local Constanţa nr.225/30.05.2022 a fost numit Consiliul de Administraţie provizoriu al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L.,(pentru o perioadă de 4 luni de la data înfiinţării) format din 5 membri, cu putere de decizie şi reprezentare prevăzută în Actul Constitutiv, desemnaţi de către consiliul Localal Municipiului Constanţa: Creţu-Sârbu Claudiu-Ionuţ, Popa Daniel, Anagnoste Angelo-Mihai, Dugăiaşu Adrian-Dan, Sofronie Alexandru-Marian. Prin aceeaşi hotărâre s-au stabilit drepturile şi obligaţiile administratorilor provizorii, aceştia semnând contracte de mandat/acte adiţionale cu autoritatea publică locală. Conducere a societății este asigurată de către organele colective Adunarea generală a Acţionarilor și Consiliul de Administraţie, în timp ce conducerea executivă a fost delegată directorilor. Pe parcursul anului 2022, componența Consiliului de Administraţie a fost următoarea: i 1, Creţu-Sârbu Claudiu-Ionuţ perioada 29.07.2022-30.01.2023 2. Popa. Daniel perioada 29.07.2022-30.01.2023 3. Anagnoste Angelo-Mihai perioada 29.07.2022-30.01.2023 4. Dugăiaşu Adrian-Dan perioada 29.07.2022-30.01.2023 5. Sofronie Alexandru-Marian perioada 29.07.2022-30.01.2023 Pe parcursul anului 2022, funcția de Președinte al Consiliului de Administraţie a fost deţinută până la data de 31.12.2022 de către Creţu-Sârbu Claudiu-lIonuţ,. În conformitate cu prevederile contractului de mandat, membrii Consiliului de Administraţie provizoriu s-au întrunit lunar în şedinţe ordinare şi au pus în practică în activitatea pe care au desfăşurat-o cerinţele H.C.L.M nr.225/20.05.2022 şi pe cele ale O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Consiliul de Administraţie s-a .întrunit în perioada 29.07.2022- 31.12.2021 în cadrul a 5 ședințe, adoptând un număr de 19 hotărâri. 4.4 Comitetele consultative ale Consiliului de Administraţie În cadrul Consiliului de Administraţie s-au constituit, în conformitate cu prevederile legale, Comitetul de Nominalizare şi Remunerare şi Comitetul de Audit. 1) Comitetul de Nominalizare şi Remunerare are un roi consultativ şi asistă Consiliul în exercitarea prerogativelor sale. legate de probleme de nominalizare şi remunerare. Comitetul de nominalizare şi remunerare are următoarele responsabilități cu privire la aspecte de nominalizare și remunerare: e stabilește procedurile pentru selectarea candidaţilor pentru funcţiile de administratori și directori și recomandă C.A. candidați pentru funcţia de director și pentru alte funcţii de conducere; e participă la procesul de selecţie și recrutare al directorilor și a altor funcţii de conducere, inclusiv formularea propunerilor pentru remunerarea acestora; * întocmeşte un raport pentru Consiliu privind aspectele menționate şi prezintă un rezumat al acestuia în cadrul Raportului Administratorilor; + asistă Consiliul în numirea şi revocarea Directorului General, face recomandări cu privire la numirea şi revocarea directorilor cu contract de mandat ai Societaţii după consultarea cu Directorul General. * supraveghează procesul de evaluare anuală a eficacității Consiliului şi a comitetelor consuitative ale acestuia; * evaluează periodic dimensiunea, componenţa şi structura Comitetului şi face recomandări Consiliului cu privire la orice fel de modificări; + face recomandări Consiliului privind programele de dezvoltare continuă a competenţelor pentru membrii Consiliului şi pentru directorii cu contract de mandat; * supraveghează procesul de numire a directorilor generali şi directorilor executivi din Societate. Comitetul are următoarele responsabilităţi cu privire la aspecte de remunerare: + face recomandări Consiliului privind politicile de remunerare, stimulare şi acordare de plaţi compensatorii ale Societăţii; * face recomandări Consiliului privind remunerarea Directorului General şi a celorlalţi directori executivi, inclusiv privind principalele componente ale remuneraţiei, obiectivele de performanță anuale şi pe termen lung, precum şi cu privire la metodologia de evaluare; + face recomandări Consiliului privind remunerarea membrilor consiliilor de administrație; + supraveghează procesul de remunerare a directorilor generali şi directorilor executivi din Societate. * verifică, cel puţin o dată pe an, numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație şi de membrii Conducerii Executive din cadrul societății, pentru a evalua independenţa acestora; + elaborează un raport anual cu privire la remuneraţie și celelalte beneficii acordate administratorilor și directorilor şi prezintă un rezumat al acestuia în cadrul Raportului Administratorilor; * supraveghează procesul de evaluare anuală a activității Consiliului de Administraţie. 2) Comitetul de Audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. La 31.12.2022, componenţa comitetelor consultative ale Consiliului de Administraţie era următoarea: Comitetul de Nominalizare şi Remunerare: Popa Daniel-preşedinte; Crețu-Sârbu Claudiu-Ionuţ; Li Dugăiașu Adrian -Dan. Comitetul de Audit: Dugăiașu Adrian-Dan - preşedinte; Sofronie Marian Alexandru; Anagnoste Angelo Mihai. 4.5 Conducerea executivă Prin Hotarârea Consiliului de Administratie nr.4/19.08.2022 s-a aprobat semnarea contractului de mandat al Directorului General provizoriu al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. Prin Hotarârea Consiliului de Administratie nr.19/16.12.2022 s-a aprobat semnarea contractului de mandat al Directorului Economic provizoriu al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. Conducerea executivă a societăţii în anul 2022 a fost asigurată de un Director General şi un Director Economic. 4.6 Politica de remunerare Pentru executarea con [...]