HCL 177/2019 Constanța adoptată

prea TA ţi, & ROMÂNIA i ș0 JUDEŢUL CONSTANŢA 2 9-14 [| MUNICIPIUL CONSTANŢA 1 CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE : privind completarea anexei nr. 1 la HCL nr. 33/2019 cu un: | administrator provizoriu în Consiliul de administraţie al N a S.C. ECOSAL S.R.L. Constanța N Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară la data de _AS-QU. 2AS; ; Luând în dezbatere expunerea de motive a domnului primar Decebal Făgădău înregistrată sub nr. 74155/09.04.2019, raportul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement, raportul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului, precum şi referatul Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri nr.72697/08.04.2019; Având în vedere HCL nr. 313/2018 prin care s-a aprobat completarea membrilor provizorii în Consiliul de administrație al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanţa; , Având în vedere adresa nr. 38/08.04.2019 trasmisă de către S.C. ECOSAL S,.R.L. Constanța și înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr. 73019/08.04.2019, adresa nr. 663/09.04.2019, transmisă de către Direcţia Judeţeană de Statistică Constanţa și înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr. 73956/09.04.2019; Ţinând cont de prevederile Ordonanţei de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare şi ale Legii nr. 31/1990 a societăților, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul prevederilor art.36 alin.2 lit.c), ale art.37 şi art.115 alin.1 lit.b), din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările si completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE Art.1. Se completează anexa nr. 1 la HCL nr. 33/2019, in sensul numirii domnului Pârjol Marian în calitate de membru provizoriu în Consiliul de administraţie al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanţa, pentru un termen de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la 6 luni. Art.2. Se aprobă modelul de contract de mandat încheiat între Consiliul local al municipiului Constanţa şi persoana prevazută la art. 1 din prezenta hotărâre, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se aprobă indemnizaţia acordată membrului consiliului de administraţie al S.C. ECOSAL S.R.L. Constanta, în cuantum de 1500 lei/lună/brut, în conformitate cu prevederile art. 37 alin.(2) din O.U.G. nr.109/2011, modificată şi completată. Art.4. Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Decebal Făgădău, să semneze contractul de mandat. Art.5. Celelalte prevederi ale HCL nr. 33/2019 rămân neschimbate. Art.6. Compartimentul relaţii consiliul local și administrația locală va comunica prezenta hotărâre, Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri, Serviciului juridic, către S.C. Ecosal S.R.L. Constanţa, persoanei nominalizate, în vedere aducerii la îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă, Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: 2 pentru, __— împotrivă, _— abţineri. La data adoptării sunt în funcţie consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, AO I-O MARSOAMA CONTRASEMNEAZĂ t SECRETAR, org poet | Constanţa Nr. ge FA 02019 ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL ji i [N “cop PONIS Conza? Anexa la HCL nr. Ktt [2019 CONTRACT DE MANDAT ÎNTRE Consiliul Local al Municipiului Constanţa în calitate de autoritate tutelară a S.C. ECOSAL S.R.L., cu sediul in Municipiul Constanţa, str. Badea Cârţan nr.3, număr de ordine în registrul comerțului J13/815/1996, CUI RO 2741612, tel:0241694208, reprezentat prin domnul primar Decebal Făgădău, împuternicit de Consiliul Local al Muncipiului Constanța prin HCL nr. 313/31,07.2018, să semneze contractul de mandat, şi , denumit în continuare " „Administratorul”) denumite în continuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile” , în condiţiile OUG nr. 109/2011 cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului contract. AVÂND ÎN VEDERE: « Dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („O.U.G. nr.109/2011”) cu modificările şi completările ulterioare; + Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr. 31/1990”); i e Actul constitutiv al S.C. ECOSAL S.R.L. („Societatea”); „e HCL nr,422/28,12,2017 privind majorarea indemnizaţiilor membrilor Consiliilor de administraţie ale societăților comerciale și regiilor autonome “aflate în subordinea Consiliului Local al municipiului Constanţa; PRECUM ŞI FAPTUL CĂ: e Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi“utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al ECOSAL SRL, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociaţilor; . “Legea nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, cât şi Statutul societăţii, s-a încheiat prezentul contract de administrare (denumit in continuare "Contractul”) potrivit următorilor termeni şi condiţii: ANEXA LA CLM NRJ /299 1. Definiţii: În prezentul Contract de Administraţie, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: Act constitutiv (Statut) -— actul constitutiv al ECOSAL SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data . prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotarâre a Adunării Generale Extraordinara a Asociaţilor Societăţii; | Cadrul legal aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, în care interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau | indeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu __90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventiva sau arestarea Mandatarului, anularea hotarârii Adunarii Generale a Asociatilor Societăţii de desemnare a Mandatarului; s.a.; Forta majoră - semnifica orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, - care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Mandat si care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat fortă majoră un " eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părţi. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici impiedicat de către acesta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului “ fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat şi care impovăreaza suplimentar Societatea; Remuneraţia cuvenita Mandatarului - înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a adunării generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr.31/1990, | republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art.37 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completarile ulterioare; ANEXA LA HCLM NR. (Ă $- /20| 2, Obiectul Contractului „2,1. Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este împuternicit sa adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate măsurile necesare administrării Societăţii, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum si Statutului Societăţii și cele ale prezentului Contract de Mandat, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competentelor exclusive, rezervate de Legea - nr. 31/1990, O.U.G. nr.109/2011 și de Statut, Consiliului de Administraţie, Preşedintelui Consiliului de Administraţie, Adunarii Generale a Asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. 2.2, În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societăţii în interesul " acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat în vederea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în Anexa la prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, şi/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli. 2.3. Mandatul este personal iar mandatarul nu poate substitui o altă persoană. 3. Durata Contractului „3,1, Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii prin act aditional, pentru motive temeinice, pana la maximum 6 luni, 3.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator/membru sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 4. 4.1 4.2, ANEXA LA HCLM NR. LE / 2004 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor Obligaţiile Mandatarului necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaţilor. Administratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Adminitraţie: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b) în termen de 20 de zile de la data numirii sale, Administratorul va elabora “împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunarii Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea. c) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății d) numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile şi stabilirea remuneratiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Asociaţilor; e) supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere şi angajaţilor Societăţii; f) pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; g) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; h) participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotarârilor acestui organ, prin vot; i) participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; j) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi „statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abtinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaste că există sau pot apărea astfel de situaţii; k) convocarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de căte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; - l) asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislatia naţională şi comunitară în domeniu m) organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societății; | n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în plan 7 - aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. HCLM NR. | PAS . 4.3. Prezentul Contract se completeaza şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generala a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. aq, "Administratorul/membrul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al Asociaţilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţi. 4.5. Administratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 4.6, Administratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati sau intreprinderi publice al caror sediu se afla pe teritoriul României. 4;7. Administratorul / membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care 4.8. 4.9. nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspun rezultat pentru Societate, Administratorul/membrul convoaca adunarea generala ă"ăc aprobarea oricarei tranzactii daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzactii incheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete. ale intreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii publice potrivit ultimelor situatii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, dupa caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu actionarii care detin controlul asupra societatii sau cu o societate controlata de acestia. Obligaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. Administratorul/membrul informează asociatiii, în cadrul primei Adunări Generale a Asociatilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei _tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, precum si in cazul unor tranzactii incheiate cu persoane prevazute la art. 4.8,, daca valoarea tranzactiei este sub nivelul stabilit la art.4.8. 4.10 Administratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului 4.1 de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii, în conformitate cu prezentul Contract şi cu Statutul. 1. Administratorul/membrul va actiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii, în exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii, 4,12. Administratoru/membrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate şi va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri, 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta işi va îndeplini obligaţiile. pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 4.14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea Generala a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislatia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice păţi aflate în pă CA RASSta LA HCLM NR. LA AS 4.15, În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii în prevederile legale aplicabile. 4.16, În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: __a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b).va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor : sale “din prezentul Contract, dupa cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii; | c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii; d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaratii nereale sau înşelatoare cu privire la Societate sau la act [...]