HCL 682/2022 Cluj-Napoca adoptată

CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI CLUJ-NAPOCA HOTĂRÂRE privind mandatarea unui consilier local pentru a reprezenta interesele Municipiului Cluj-Napoca, prin Consiliul local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Societatea Sala Polivalentă S.A., care va avea loc în sala de conferinţe a Sălii Polivalente, în data de 14.09.2022, ora 12 (prima convocare) şi, respectiv, 15.09.2022, ora 12 (a doua convocare) Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca întrunit în şedinţă ordinară, Examinând proiectul de hotărâre privind mandatarea unui consilier local pentru a reprezenta interesele Municipiului Cluj-Napoca, prin Consiliul local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Societatea Sala Polivalentă S.A., care va avea loc în sala de conferinţe a Sălii Polivalente, în data de 14.09.2022, ora 12 (prima convocare) şi, respectiv, 15.09.2022, ora 12 (a doua convocare) — proiect din inițiativa primarului; Reţinând Referatul de aprobare nr. 715.832/1/1.09.2022 al primarului municipiului Cluj- Napoca, în calitate de iniţiator; Analizând Raportul de specialitate nr. 716.020/44./1.09.2022 al Direcţiei Tehnice, al Direcţiei Economice și al Direcţiei Juridice, prin care se propune mandatarea unui consilier local pentru a reprezenta interesele Municipiului Cluj-Napoca, prin Consiliul local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Societatea Sala Polivalentă S.A., care va avea loc în sala de conferinţe a Sălii Polivalente, în data de 14.09.2022, ora 12 (prima convocare) şi respectiv 15.09.2022 ora 12 (a doua convocare), Văzând avizul comisiei de specialitate; Potrivit Deciziei nr. 14/28.07.2022 a Consiliului de Administraţie al S.C. Sala Polivalentă S.A., convocatorul nr. 672/28.07.2022, precum și Procesului-verbal de negociere nr. 671/28.07.2022; Luând în considerare prevederile art. 3 pct. 1 lit. c), ale art. 37 alin. 1 şi 2, ale art. 30 alin. 1 - 6 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 129 alin. 3 lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Potrivit dispozițiunilor art. 129, 133 alin. 1, 139 şi 196 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. Se aprobă Planul de administrare întocmit de către administratorii societăţii, membri ai consiliului de administraţie, în conformitate cu prevederile art. 30 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, conform Anexei |, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Se aprobă indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi, conform Anexei 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. Se aprobă încheierea actului adițional la contractul de mandat, cuprinzând obiectivele şi indicatorii cheie de performanță, financiari și nefinanciari, conform Anexei 3, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4. Se aprobă componenta variabilă a indemnizaţiei membrilor Consiliului de administrație al S.C. Sala Polivalentă S.A. plătibilă anual, după aprobarea situaţiilor financiare ale anului anterior, în funcţie de îndeplinirea globală a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, stabiliți conform Procesului-verbal de negociere nr. 671/28.07.2022, respectiv: (î) 2,5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporție de 100%; (ii) 5% din valoarea indemnizaţiei fixe brute anuale, în cazul îndeplinirii globale a indicatorilor în proporţie de peste 100%. Art. 5. Se mandatează domnul Florin-Valentin Gliga, consilier local, pentru a vota în conformitate cu prevederile art. 1-4 din prezenta hotărâre pentru punctele înscrise în ordinea de zi ale ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Societatea Sala Polivalentă S.A., care va avea loc în sala de conferinţe a Sălii Polivalente, în data de 14.09.2022, ora 12 (prima convocare) şi, respectiv, 15.09.2022, ora 12 (a doua convocare). Art. 6. Se mandatează domnul Emil Boc, primarul municipiului Cluj-Napoca, să semneze actele adiţionale la contractele de mandat. Art. 7. Cu îndeplinirea prevederilor hotărârii se încredinţează S.C. Sala Polivalentă S.A. şi Direcţia Tehnică. Preşedinte de şedinţă, Secretarul genera] alfjunicipiului, Jr. Auro: Nr. 682 din 7 septembrie 2022 (Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi) BR paun Plan de Administrare Cuprins Prezentarea societăţii Activitatea societății Viziune, misiune şi obiectivele Strategice Structura Buvernanței corporative pentru Sala Polivalentă SA A) Categoriile de participanţi care asigură guvernanţa societăţii; B) Numirea membrilor consiliului de administraţie C) Competența şi atribuţiile Consiliul de administraţie Diagnosticarea mediului extern şi intern al societăţii Organizarea afacerii şi obiectivele operaţionale Componenta managerială Indicatori economico-financiari Politica de dividende 10. Etică, integritate Şi guvernanță corporativă în cadrul societății 11. Concluzii Prezentul plan de administrare este întocmit în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 111/2016, precum şi cu prevederile cuprinse în H.G. nr, 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109011. Planul de administrare a fost aprobat prin Decizia Consiliului de administraţie nr, 14 din data de 28.07.2022 (NERA Ne. ok Iei NE 80 2 1. PREZENTAREA SOCIETĂȚII SALA POLIVALENTĂ S.A., denumită generic BT Arena, cu sediul în municipiul Cluj- Napoca, str. Aleea Stadionului nr. 4, jud. Cluj, a fost înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului din Cluj-Napoca sub nr. J 12/2740/2014, având cod unic de înregistrare RO 33602967. întreprindere publică, conform art. 2 pet. 2 lit. b) din O.U.G nr. 109/2011. Obiectul principal de activitate al întreprinderii publice, codificat conform Cod CAEN rev, 2, este: 6832 — Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract. Capitalul social al întreprinderii publice — Sala Polivalentă S.A. - subscris şi vărsat este în valoare de 3.499.950 lei, fiind constituit în totalitate din aport în numerar şi divizat în 23.333 acțiuni nominative dematerializate, cu o valoare nominală de 150 lei. Aportul acţionarilor şi structura acționariatului este următoarea; - Municipiul 8Cluj-Napoca, prin Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca, 3.465.000. lei divizat în 23.100 acțiuni cu o valoare nominală de 150 lei, reprezentând 99% din capitalul social; - Regia Autonomă a Domeniului Public Cluj-Napoca, 34.950 lei, divizat în 233 acțiuni cu o valoare nominală de 150 lei, reprezentând 1% din capitalul social. Administrarea societăţii este asigurată de Consiliul de Administraţie al societății SALA POLIVALENTĂ S.A. Având în vedere prevederile art. 29 din O.U.G. nr, 109/2011, Ia data de 14.07.2022, Adunarea Generală a Acţionarilor, întrunită în şedinţă ordinară, a adoptat Hotarârea nr, 4 prin care a fost numit un nou Consiliu de Administratie al S.C. Sala Polivalenta S.A., a cărui componenţă o vom reda mai jos. Având în vedere art. 30 din O.U.G. nr. 109/2011 („În termen de 30 de zile de la data numirii sale, aprobare, planul de administrare, care include Strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanță stabilite în contractele de mandat.”), Consiliul de Administratie al S.C. Sala Polivalenta S.A. a elaborat prezentul plan de administrare . către entităţile sportive, din fară sau din afara țării » organizatoare de activităţi sportive, concursuri, antrenamente şi alte activități cu caracter sportiv, precum şi către organizatorii de manifestații cultural-artistice (spectacole, concerte etc.). Sala Polivalentă din Cluj-Napoca este cea mai modernă și încăpătoare Sală multifuncţională destinată organizării de evenimente sportive şi cultural - artistice din țară, cu o capacitate de până la 10.000 de Participanți, având în dotare un teren de joc care poate fi extins prin plierea gradenelor retractabile, favorizând astfel practicarea jocurilor sportive din mai multe ramuri: baschet, volei, handbal, dar şi gimnastica, tenis, box, judo, Karate, scrimă etc. Faptul că Sala Polivalentă permite omologarea sportivă conform standardelor naţionale şi internaţionale constituie o oportunitate de organizare a unei varietăţi de competiții sportive, evenimente social-culturale sau alte activităţi de interes public, În vederea realizării scopului societăţii, un accent deosebit se pune pe consolidarea poziţiei în spaţiul dedicat publicului, prin Susținerea și stimularea desfăşurării a cât mai multor evenimente din domenii sporiive și cultural-artistice cât mai variate. Accesul organizatorilor la utilizarea obiectivelor şi serviciilor puse la dispoziţie este neîngrădit, acordându-se prioritate cluburilor şi asociaţiilor sportive profesioniste sau afiliate la federaţii, precum şi celorlalte Structuri sportive. Utilizarea spaţiilor, dotărilor şi serviciilor obiectivelor este permisă numai cu respectarea destinaţiei acestora şi în condiţiile stabilite de către Consiliul Local al Municipiului Cluj-Napoca. Prin numărul mare de locuri ce sunt asigurate în sală, prin posibilitățile multiple de reorganizare a spaţiului, prin facilitățile pe care le oferă (săli de antrenamente, săli de şedinţe, săli de conferințe, birouri pentru presă, spaţii pentru protocol etc.), Sala Polivalentă se situează în topul preferințelor organizatorilor de evenimente diverse din toată țara. 3. VIZIUNE, MISIUNE ŞI OBIECTIVE FUNDAMENȚALE (GENERALE) Viziunea autoritatii tutelare este ca Sala Polivalentă S.A. sa devină lider regional şi naţional în domeniul locaţiilor de organizare a evenimentelor indoor. cultural artistice. Valorile asumate, care stau la baza întregii activități a societăţii sunt: - Integritate - Angajament profesional - Spirit de echipă - Inovare | | Pe durata mandatului atribuit, Consiliul de administraţie al societ ății îşi propune următoarele direcţii de acţiune: - Optimizarea şi eficientizarea structurii organizatorice a societăţii; - Dezvoltarea continuă a atacerii şi creșterea capitalului uman prin atragerea şi dezvoltarea unor profesioniști; - Implementarea şi operaţionalizarea sistemului legislativ intern al companiei, format din regulamente (ROF, Codul de etică), normele juridice şi sistemele după care funcţionează societatea, precum şi proceduri pentru activităţile cheie; - Întărirea disciplinei financiare prin validarea policilor (contabile) care guvernează activitatea şi implementarea bunelor practici de gestiune a resurselor ; - Creşterea şi protejarea valorilor societății, o bună administrare a bunurilor aflate în patrimoniul societății, incluzând validarea inventarierii anuale; - Implementarea efectivă a principiilor guvernanţei corporative și a unui cod de etică şi integritate. Obiectivele generale ale societății sunt: * Menţinerea obiectivului” Sala Polivalentă” Cluj-Napoca în circuitul sportivilor de performanță şi de amatori prin: închirierea obiectivului cluburilor Şi asociaţiilor sportive cu caracter amator sau profesionist în scopul desfășurării activităţilor sportive, a antrenamentelor şi.a meciurilor oficiale interne/internaţionale sau amicale; închirierea obiectivului sportiv persoanelor juridice sau fizice în vederea desfăşurării sesiunilor de antrenament sau de meciuri; * Menţinerea obiectivului” Sala Polivalentă” din Cluj-Napoca în circuitul local, naţional şi internaţional de locaţii pentru desfășurarea evenimentelor cultural-artistice prin: închirierea Sălii Polivalente în vederea organizării de evenimente culturale şi prin organizarea de evenimente cultural- artistice; + Continuarea activităţilor generatoare de venituri, prin: închirierea spațiilor publicitare şi cu destinaţie comercială, exploatarea parking-ului subteran şi a platoului Sălii Polivalente; * Menţinerea şi îmbunătăţirea parteneriatului cu Federaţiile Române de Sport în vederea organizării competiţiilor importante naționale și internaționale în Sala Polivalentă din Cluj-Napoca; e Creşterea capacității de primire a sportivilor; LI] Îmbunătăţirea condiţiilor de găzduire a competiţiilor sportive şi de recreere; * Creşterea și exploatarea potenţialului turistic cu efecte pozitive asupra bugetului local; * Menţinerea gradului de transparenţă în ceea ce priveşte procedurile de achiziţii publice. 4. STRUCTURA GUVERNANȚEI CORPORATIVE PENTRU SALA POLIVALENTĂ SA: A) Categoriile de participanţi care asigură guvernanța societății sunt: e Adunarea Generală a Acţionarilor Adunarea Generală a Acţionarilor reprezintă cel mai înalt organism decizional al societăţii. Acţionarii societății sunt Consiliul Local mua. Cluj-Napoca și Regia Autonomă a Domeniului Public Cluj- Napoca . Drepturile şi îndatoririle acţionarilor sunt exercitate, în Adunările Generale ale Acţionarilor (AGA), de către reprezentanți speciali desemnaţi , consilieri locali » mandataţi în Consiliul Local, prin acte normative specifice, potrivit dispoziţiilor legale. Competenţele de aprobare ale Adunării Generale a Acţionarilor, condiţiile de organizare şi de validitate a şedinţelor acestora sunt stabilite în Actul Constitutiv și Statutul societăţii, în conformitate cu reglementările aplicabile, şi se completează: cu prevederile legale incidente. Acţionarii au dreptul la o corectă şi completă informare în Adunarea Generală a Acţionarilor asupra situaţiei societăţii. e Consiliul de Administraţie, numit de către Adunarea Generală a Acţionarilor, la nivelul căruia se pot constitui 2 Comitete consultative, respectiv: Y Comitetul de Nominalizare şi Remunerare; : V Comitetul de Audit; i Societatea este administrată de către un Consiliu de Administraţie, compus din 7 administratori, aleşi de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pe o perioada de 4 ani. Toti administratorii societăţii sunt administratori neexecutivi, Membrii Consiliului de Administraţie au fost aleși prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. 4/14.07.2022 » Hind selectaţi urmare a derulării procesului de recrutare și selecţie în conformitate cu prevederile legale prevăzute în OUG nr. 109/ 2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice. a * Directorul general al societăţii, cu contract de mandat. Directorul selectat şi numit de către Consiliul de Administraţie al societăţii, prin Decizia C.A nr. 5 /19.08.2020 , în urma derulării procedurii de selecție, în conformitate cu prevederile O.U.G, nr. 109/2011 privind 8uvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificările şi completările ulterioare, este dl Ionuţ Rusu - Directorul General, Contract de mandat nr. 546 din data de 19.08.2020 » CU 0 durată a mandatului de 4 ani a B) Numirea membrilor consiliului de administratie În conformitate cu prevederile 0.UG. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată şi modificată prin Legea nr. 111/2016, ale art. 3 alin c) din H.G. nr, 722/2016 privind aprobarea Normelor metodologice de aplic 109/2011, ale Legii nr. 31/1990, privind societățile, republic are a unor prevederi din OUG ar. ată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Actului constitutiv a] societăţii Sala Polivalentă S.A, În conformitate cu dispozițiile Hotărârii Consiliului Loc al al municipiului Cluj-Napoca nr. 544 din data de 7 iulie 2022 » Prin care s-a hotărât mandatarea unui consilier local pentru a reprezenta interesele municipiului Cluj-Napoca, prin Consiliul local, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Sala Polivalentă S.A. din data de 14.07.2022, în sensul de a vota “pentru” aprobarea punctelor înscrise pe ordinea de zi, În unanimitate, prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. 4 din data de 14.07.2022, s-a aprobat numirea membrilor consiliului de administratie al societăţii Sala Polivalenta SA , a următorilor : 1. Nuţ Marius Gabriel 2. Macovei Vasile Dan 3. Bugnar Vasile Iulian În aceeași sedință a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor s membrilor Consiliului de Administratie de 4 ani, -a aprobat durata mandatului cu modificarea corelativă a actului constitutiv Membrii Consiliului de administraţie îndeplinesc cumulativ condițiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societatile » pentru exercitarea funcţiei, completate cu cele instituite de OUG 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice . Membrii Consiliului de administrație au o bună reputaţie și o experienţă suficientă pentru a asigura administrarea sigură și prudentă a societăţii. Membrii consiliului de administraţie își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii. C) Competența si atributiile Consiliul de administratie. Organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice vor transmite autorității publice tutelare informațiile referitoare la orice aspect al funcţionării societății, în concordanță cu prevederile legale şi ori de câte ori autoritatea transmite o solicitare scrisă în acest sens, Consiliul de administraţie al societății este format din persoane fizice, cu experiență în activitatea de administrare/management a/al unor. întreprinderi publice profitabile sau a /al unor societăți profitabile din domeniul de activitate al întreprinderii publice. Consiliul de Administraţie se va întruni ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 (trei) luni, fiind însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice - societate pe acţiuni, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor. De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către Consiliul de Administraţie din partea Adunării Generale a Acţionarilor, în conformitate cu art. 114 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Consiliul de administratie va putea sa încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care sa dobandeasca bunuri peniru aceasta sau sa instraineze » sa inchirieze , sa schimbe ori sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a caror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societății la data incheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor . Consiliul de administraţie acţionează în interesul Sălii Polivalente şi va proteja interesele generale ale acţionarilor săi, asigurând dezvoltarea sustenabilă a Societăţii, Consiliul de administraţie funcţionează ca un organism colectiv, pe baza unei informări corecte și complete a membrilor săi. Membrii Consiliului de administrație au acces la toate informaţiile privind activitatea şi operaţiunile societatii care sunt necesare sau îi pot sprijini în procesul decizional și pentru a-și îndeplini eficient atribuţiile ce le revin in cadrul consiliului, Consiliul de Administraţie este subordonat Adunării Generale a Acţionarilor, principalele sale atribuţii fiind: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății și asigurarea îndeplinirii acestora; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, asigurarea îndeplinirii acestora, precum și aprobarea planificării financiare; c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; d) supravegherea activităţii directorilor; €) pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia; | £) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolvenţei, cu modificăril [...]