HCL 75/2023 Buzău adoptată

ROMÂNIA ih: |N») JUDEŢUL BUZĂU [E 4-8) MUNICIPIUL BUZĂU CA | AȘ CONSILIUL LOCAL Si / HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05. 2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău numărul 69/18.04.2023, înregistrat la Primăria Mun. Buzău la nr. 61801/19.04.2023; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 91CLM/19.04.2023; -raportul de specialitate nr. 62164/19.04.2023 al persoanei responsabile cu aplicarea și respectarea OUG nr. 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeneșii; -avizul Comisiei pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -dispoziţiile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile Ordinului M.F.P. nr. 1802/2014, cu modificările și completările ulterioare, privind pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate; -prevederile O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile H.C.L.M. Buzău nr. 97/26.05.2022, art. 1, alin. 2, privind desemnarea reprezentantului U.A.T. Mun. Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Companiei de Apă S.A. Buzău; -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar la S.C. „Compania de Apă” S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a și alin. (3) lit. d și art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART. 1 — Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, dl. lonuț-Sorin Apostu, va vota punctele menționate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău nr. 69/18.04.2023, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 61801/19.04.2023, după cum urmează: |. Hotărâri: La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU” II. Rapoarte: . La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” [i La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. ART. 2 — Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART. 3 — Viceprimarul Municipiului Buzău, precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART. 4 -— Secretarul general al municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei. PREŞEDINTELE Consilier locâl Flori CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LN GALITATE: , SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Eduard PISTOL De-ai. meat, Buzău, 25.04.2023 Nr. 75 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 17 voturi pentru, 2 abţineri şi 1 vot împotrivă, din numărul total de 23 consilieri locali în funcţie şi 21 consilieri locali prezenţi la şedinţă. Domnul Valentin — Marian Dragu nu a participat la procesul de votare. ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 91/CLM/19.04.2023 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condijiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Considerând necesitatea acordării unui mandat de reprezentare, domnul lonuţ-Sorin Apostu, Viceprimarul Municipiului Buzău va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 22.05.2023, ora 12.00, respectiv 30.05.2023, ora 12.00, în caz de reconvocare, conform Hotărârii Consiliului Local al Mun. Buzău nr. 97/26.05.2022, art. 1, alin.2. Având în vedere Convocatorul şi a materialele aferente transmise cu numărul de înregistrare 69/18.04.2023 de Consiliul de Administrație al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău, în baza art. 111, alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv art. 12.2 din Actul Constitutiv al Companiei de Apă privind atribuţiile Adunării Generale Ordinare, propun acordarea reprezentantului Adunării Generale a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 30.05.2023, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1. Hotărâri: La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU”; La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU”; II. Rapoarte: La punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate” Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competența de aprobare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituţional în care operatorul regional îşi desfăşoară activitatea, precum şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU NR. 62164/19.04.2023 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2, lit. a „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: ...a) de a discuta, aproba sau modifica situatiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administrație și a raportului Auditorului Financiar”, lit. b) “de a hotăr? cu privire la alocarea profitului net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr. 195/2005”, lit. e) "de a analiza și de a se pronunța asupra gestiunii Consiliului de Administraţie”, j) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competența sa”. Totodată, prin convocatorul de ședință au fost transmise rapoartele anuale prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Astfel, având în vedere Convocatorul și a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 69/18.04.2023 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu nr. 61801/19.04.2023 și coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 22.05.2023. Punctul 1 de pe ordinea de zi vizează acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa și vota aprobarea Situațiilor Financiare Anuale aferente exerciţiului financiar 2022, compuse din: e Bilanțul contabil; e Contul de profit și pierdere; e Situația modificării capitalului propriu; e Situaţia fluxului de numerar și notele explicative la situaţiile financiare. Situaţiile financiare individuale la 31 decembrie 2022 au fost întocmite în conformitate cu prevederile Ordinul 1802/2014 pentru aprobarea reglementărilor. contabile privind situaţiile financiare și se identifică astfel: A : IS / + Capitaluri total: 9.159.092 lei | + Capital subscris: 4.613.700 lei e Profit: 4.038.404 lei. Sr Motta, Punctul 2 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa și vota aprobarea alocării profitului net de repartizat realizat la data de 31.12.2022, în sumă de 3.605.738,63 lei, către Fondul de Întreţinere, Înlocuire și Dezvoltare ([.1.D.), în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare, Actului Constitutiv și a O.U.G. nr. 198/2005, cu modificările și completările ulterioare. Fondul 1.l.D. este constituit integral pentru acoperirea serviciului datoriei pentru finanțarea lucrărilor de investiţii și pentru finanțarea lucrărilor de investiţii în aria de operare. Punctul 3 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea Raportului Financiar de Audit Extern pentru exerciţiul financiar 2022 întocmit de auditorul financiar statutar al Companiei de Apă S.A. Buzău S.C. Moore Stephens KSC Assurance S.R.L. Concluziile raportului sunt că situaţiile financiare prezintă fidel poziția financiară a Companiei la data de 31.12.2022, precum și performanța financiară și fluxurile de numerar. Punctul 4 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea Raportului anual asupra activității de administrare la Compania de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar 2022, întocmit de Consiliul de Administraţie.. Raportul este elaborat conform prevederile art. 56 din O.U.G. 109/2011: “Consiliul de administraţie sau, după caz, consiliul de supraveghere elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, nu mai târziu de data de 31 mai a anului următor celui cu privire la care se raportează. Raportul se publică pe pagina de internet a întreprinderii publice.”. Punctul 5 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar 2022, în următoarea componență: |. Perioada 01.01.2022-05.08.2022: 1. Președinte — Zoița Manuela Claudia 2. Administrator executiv — Săvulescu Mariana-Simona 3. Administrator neexecutiv — Bogdan lon 4. Administrator neexecutiv — Hinta Petruş 5. Administrator neexecutiv — Sălcuțan Alexandru Lucian. II. Perioada 06.08.2022-31.12.2022: 1. Președinte — Hinta Petruș 2. Administrator executiv — Săvulescu Mariana-Simona 3. Administrator neexecutiv — Cuza Dan 4. Administrator neexecutiv — Negoiță Delia 5. Administrator neexecutiv - Radu Daniela. Punctul 6 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea acordării componentei variabile a remunerației administratorilor neexecutivi ai Companiei de Apă S.A. Buzău pentru exercițiul financiar 2022, în conformitate cu prevederile contractelor de mandat, pe baza Raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administraţie privind evaluarea indicatorilor cheie de performanţă financiari și nefinanciari și avizarea acordării componentei variabile a remuneraţiei administratorilor neexecutivi pentru exerciţiul financiar 2022, înregistrat cu nr. 62/11.04.2023. Acest punct de pe ordinea de zi este supus aprobării în baza art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Punctul 7 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana - consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. În capitolul II sunt prezentate rapoartele Companiei de Apă S.A. Buzău. La punctul 1 este prezentat Raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului 2022, înregistrat cu nr. 61/11.04.2023, întocmit de Comitetul de Nominalizare și Remunerare în baza art. 55, alin. 2 din O.U.G. 109/2011. “2. Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar. Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale.” La punctul 2 al capitolului de rapoarte este prezentat Raportul anual al Comitetului de Audit din cadrul Consiliului de Administrație aferent anulului 2022, înregistrat cu nr. 60/11.04.2023. Propunem astfel acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, organizată în data de 22.05.2023, la ora 12:00, cu reconvocare în data de 30.05.2023, ora 12:00 și-a vota astfel: / j 1. Hotărâri: | e La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” | | e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” LA e La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU' E e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU' e La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU' e La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU" e La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU' II. Rapoarte: e la punctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” e La punctul 2 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observații formulate” În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Persoana responsabilă cu aplicarea și respectarea OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă lonel Dobre — ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia juridică, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeneşti Nr.339/24.04.2023 RAPORT DE AVIZARE pentru Proiectul de Hotărâre nr.76/19.04.2023 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale „Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 Astăzi, 24.04.2023, a fost analizat şi dezbătut Proiectul de Hotărâre nr.76/19.04.2023 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale „Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, și respectiv 30.05.2023, ora 12.00. În urma votului exprimat în cadrul Comisiei, proiectul a primit AVIZ FAVORABIL Amendamente/propuneri acceptate sau respinse în cadrul Comisiei: Președintele/Comisiei lonuț Sorir/Apostu Secretâlul Comisiei Vasile Murguleţ ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL Comisia pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relații internaţionale Nr. 345/ 24.04.2023 RAPORT DE AVIZARE PROIECT DE HOTĂRÂRE NR. 76 din data de 19.04.2023 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 Astăzi, data de 24.04.2023, Comisia pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale, s-a întrunit în ședință de lucru, ocazie cu care a analizat și dezbătut PROIECTUL DE HOTĂRÂRE NR. 76 din data de 19.04.2023 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societății Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00. În urma votului exprimat în cadrul Comisiei, proiectul a primit AVIZ FAVORABIL/NEFAVORABIL— Amendamente/propuneri acceptate sau respinse în cadrul Comisiei: Nu a fost cazul. Președintele Comisiei, consilier local Teodor Cojocaru Secretarul Comisiei, consilier local Valentin-Marian Dragu ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL PROIECT DE HOTĂRÂRE NR. 76/19.04.2023 privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 22.05.2023, ora 12.00, şi respectiv 30.05.2023, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă S.A. Buzău numărul 69/18.04.2023, înregistrat la Primăria Mun. Buzău la nr. 61801/19.04.2023; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 91CLM/19.04.2023; -raportul de specialitate nr. 62164/19.04.2023 al persoanei responsabile cu aplicarea și respectarea OUG nr. 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -avizul Comisiei pentru tranziţia la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -dispoziţiile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările [...]