HCL 381/2019 adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -CONSILIUL LOCAL- HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale RER SUD S.A. Buzău, din data de 22.01.2020, ora 12:00, respectiv 23.01.2020, ora 12:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, județul Buzău, întrunit în sedință extraordinară și în același timp în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.C. RER SUD S.A. Buzău; Având în vedere: - convocatorul Consiliului de Administrație al Societății Comerciale RER SUD S.A. Buzău, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 156.202/19.12.2019; - referatul primarului municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 485/CLM/19.12.2019; - raportul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ înregistrat sub nr. 156.272/19.12.2019; - avizul Comisiei pentru patrimoniu şi activităţi economico-financiare a Consiliului Local al Municipiului Buzău; - avizul Comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău; - prevederile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În temeiul art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit. d), şi art. 139, alin. (1), teza II, coroborat cu art. 5, lit. ee), art. 196, alin. 1, lit. a din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ HOTĂRĂŞTE: Art.I. - Se împuternicește domnul David Gheorghe* să reprezinte Consiliul Local al Municipiului Buzău în ședinta Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.C. RER SUD S.A. din data de 22.01.2020, ora 12.00 și să voteze favorabil toate punctele de pe ordinea de zi. *Datele de identificare ale persoanei desemnate sunt prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Conform prevederilor Regulamentului (UE)2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor), informaţiile referitoare la datele cu caracter personal sunt confidenţiale. Acestea sunt destinate exclusiv persoanei/persoanelor menţionate ca destinatar/destinatari şi altor persoane/instituţii autorizate să le primească. Art.II. – În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale RER SUD S.A. Buzău se reconvoacă pentru data de 23.01.2020, având aceeași ordine de zi, în același loc și la aceeași oră, dispozițiile prezentei hotărâri rămânând valabile. Art.III. - Primarul Municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic și Contencios Administrativ, precum și Societatea Comercială RER SUD S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTELE ȘEDINŢEI, consilier Ionuț Sorin Apostu CONTRASEMNEAZĂ: SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU CU ATRIBUȚII DELEGATE, Elena Camelia Toma Buzău, 24 decembrie 2019 Nr. 381 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 24 decembrie 2019, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), teza II, coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu un număr de 20 voturi pentru, 0 abţinerI şi 0 voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcţie şi 21 consilieri prezenţi la şedinţă. Doamna consilier Ionescu Maria nu votează.  ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - PRIMAR - Nr. 485/CLM/19.12.2019 REFERAT privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 22.01.2020, ora 12:00, respectiv 23.01.2020, ora 12:00 Prin adresa înregistrată la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 156.202/19.12.2019, Consiliul de Administraţie al Societății Comerciale RER SUD S.A. Buzău a convocat Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății, pentru data de 22.01.2020, ora 12.00, cu următoarea ordine de zi : 1. Societatea va contracta un împrumut de la Banca Comercială Română S.A.(“Banca”) în sumă maximă totală a principalului de 3.000.000 lei, în baza unui contract de împrumut care urmează să fie încheiat de către Societate, în calitate de împrumutat și Banca, în calitate de creditor (“Contractul de credit”). 2. Contractul de Credit va fi garantat cu următoarele garanții : - Orice cont prezent sau viitor deschis la Banca Comercială Română; - Creanțele din contractul de concesiune a serviciilor publice de salubrizare a municipiului Buzău nr. 3450/2006. 3. Garantarea împrumutului în valoare de 10.800.000 lei accesat de RER SERVICII ECOLOGICE S.R.L., de la Banca Comercială Română, prin următoarele garanții : a. Scrisoare suport b. Contract de ipotecă imobiliară încheiat între Bancă și Societate, prin care Societatea constituie în favoarea Băncii o ipotecă asupra bunurilor imobile descrise în continuare : - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C1-60 mp, Birouri, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii ; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C2-38mp, Clădire carburanți, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C3-5 mp, Grup social, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii;  - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C4-5mp, Bazin apă, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C5-108mp, Depozit, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C6-193mp, Atelier, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C7-59mp, Centrală termică, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C8-138mp, Copertină, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C9-142mp, Atelier mecanic, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C10-253mp, Hală reparații, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C11-41mp, Vestiar, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C12-25mp, Atelier, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C13-5mp, Stație compresor, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C14-368mp, Magazie, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, teren în suprafață de 6.171 mp, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii; - adresa str. Unirii, bl. 4B, parter, jud. Buzău, spațiu comercial în suprafață de 70,34 mp compus din 2 camere și grup sanitar, cota de teren 20, număr cadastral 61000 C1-U8, C.F. 1252/0,1. c) Cesiune asigurare bunuri admise în garanție 4. Contractul de Credit, contractele de garanție menționate mai sus și orice alte documente de finanțare menționate în acestea sau definite ca atare de Societate și de Bancă vor fi denumite “Documente de Finanțare”. Acționarii hotărăsc ca Societatea va întocmi, va participa la, va semna, va furniza și va încheia Documentele de finanțare în termenii și condițiile prevăzute în respectivele contracte, astfel cum aceștia vor fi negociați și agreați cu Banca de către persoana desemnată în acest scop.  Decizia de constituire a garanțiilor mai sus menționate a fost luată cu luarea în considerare a existenței interesului economic al Societății, respectiv societatea, operator de salubrizare licențiat în municipiul Buzău, depune deșeurile colectate în activitatea sa la singurul Depozit ecologic de deșeuri autorizat de pe raza județului Buzău, depozit deținut și administrat de RER SERVICII ECOLOGICE S.R.L. Prin garantarea creditului acordat RER Servicii Ecologice, interesul lui RER Sud este acela de a-și continua desfășurarea activității pe care o realizează (colectare deșeuri și depunere la depozitul deschis de RER Servicii) – în situația în care RER Servicii ar avea activitatea blocată, RER Sud nu ar mai avea unde să depună deșeurile și aceasta ar conduce la blocarea activității RER Sud S.A. 5. Se autorizează și împuternicește în numele și pe seama Societății a doamnei Georgiana Gârea, cetățean român, identificat cu B.I. seria RK, nr. 035534 în calitate de membru al Consiliul de Administrație, pentru a îndeplini următoarele : a. să semneze, să furnizeze, să negocieze și să încheie în numele și pe seama Societății Documentele de Finanțare, precum și orice alte documente în legătură cu Documentele de Finanțare ( indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare acte adiționale, scrisori privind comisioanele, cereri, cereri de tragere, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, modificări/prelungiri ale scadenței creditului, modificări privind costurile, scopul sau utilizarea creditului, novații, modificări ale obligațiilor Societății etc.); b. să îndeplinească orice formalități și în general să îndeplinească și să efectueze pe seama Societății orice acțiune pe care o consideră necesară, adecvată sau recomandabilă pentru a angaja Societatea în vederea îndeplinirii hotărârilor din prezenta, în fața autorităților relevante, notarului public, autorităților centrale și locale, oficiilor de cadastru și publicitate imobiliară, Arhivei Electronice de Garanții Reale Mobiliare, Registrului Comerțului, etc., după cum va fi cazul; c. să împuternicească alte persoane fizice sau juridice, la alegerea sa, care să îndeplinească oricare din îndatoririle menționate în prezenta, iar aceste alte persoane vor avea autoritate deplină să acționeze în numele și pe seama Societății, semnătura lor fiindu-ne opozabilă.  Împuternicirea acordată în conformitate cu prezentul punct de mai sus este valabilă până la data la care Banca confirmă în scris îndeplinirea de către Societate a tuturor obligațiilor din Documentele de Finanțare. Potrivit art.129 alin.(3) lit. d din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ ,,În exercitarea atribuţiilor prevăzute la alin. (2) lit. a), consiliul local exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii.” Conform prevederilor art. 125 alin.(1) din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare ,,acționarii pot participa și vota în Adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală". Faţă de cele de mai sus, propun Consiliului Local al Municipiului Buzău să împuternicească pe domnul David Gheorghe, să reprezinte Consiliul Local al Municipiului Buzău în ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.C. RER SUD S.A. din data de 22.01.2020, ora 12.00, cu reconvocare pentru data de 23.01.2020, având aceeași ordine de zi, în același loc și la aceeași oră, în cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege și să voteze favorabil ordinea de zi. Având în vedere cele de mai sus s-a elaborat alăturatul proiect de hotărâre, cu rugămintea de a fi adoptat în forma propusă. PRIMAR, Constantin Toma  ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU Serviciul Juridic și Contencios Administrativ Nr. 156.272/19.12.2019 RAPORT privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale "RER SUD" S.A. Buzău, din data de 22.01.2020, ora 12:00, respectiv 23.01.2020, ora 12:00 Prin adresa înregistrată la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 156.202/19.12.2019, Consiliul de Administraţie al Societății Comerciale RER SUD S.A. Buzău a convocat Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății, pentru data de 22.01.2020, ora 12.00, la sediul social din Buzău, Cartier Independenței, nr. 82, str. Unirii, jud. Buzău, cu următoarea ordine de zi: 1. Societatea va contracta un împrumut de la Banca Comercială Română S.A. (“Banca”) în sumă maximă totală a principalului de 3.000.000 lei, în baza unui contract de împrumut care urmează să fie încheiat de către Societate, în calitate de împrumutat și Banca, în calitate de creditor (“Contractul de credit”). 2. Contractul de Credit va fi garantat cu următoarele garanții : - Orice cont prezent sau viitor deschis la Banca Comercială Română; - Creanțele din contractul de concesiune a serviciilor publice de salubrizare a municipiului Buzău nr. 3450/2006. 3. Garantarea împrumutului în valoare de 10.800.000 lei accesat de RER SERVICII ECOLOGICE S.R.L., de la Banca Comercială Română, prin următoarele garanții : 1. Scrisoare suport 2. Contract de ipotecă imobiliară încheiat între Bancă și Societate, prin care Societatea constituie în favoarea Băncii o ipotecă asupra bunurilor imobile descrise în continuare :  - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C1-60 mp, Birouri, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii ; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C2-38mp, Clădire carburanți, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C3-5 mp, Grup social, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C4-5mp, Bazin apă, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C5-108mp, Depozit, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C6-193mp, Atelier, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C7-59mp, Centrală termică, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C8-138mp, Copertină, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C9-142mp, Atelier mecanic, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C10-253mp, Hală reparații, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C11-41mp, Vestiar, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C12-25mp, Atelier, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud .Buzău, compus din C13-5mp, Stație compresor, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, compus din C14-368mp, Magazie, număr cadastral 5404, C.F.5404 a localității Vadu Pașii; - adresa loc. Vadu Pașii, jud. Buzău, teren în suprafață de 6.171 mp, număr cadastral 5404, C.F. 5404 a localității Vadu Pașii; - adresa str. Unirii, bl. 4B, parter, jud. Buzău, spațiu comercial în suprafață de 70,34 mp compus din 2 camere și grup sanitar, cota de teren 20, număr cadastral 61000 C1-U8, C.F. 1252/0,1. c) Cesiune asigurare bunuri admise în garanție 4. Contractul de Credit, contractele de garanție menționate mai sus și orice alte documente de finanțare menționate în acestea sau definite ca atare de Societate și de Bancă vor fi denumite “Documente de Finanțare”. Acționarii hotărăsc ca Societatea va întocmi, va participa la, va semna, va furniza și va încheia Documentele de finanțare în termenii și condiți ile prevăzute în respectivele contracte, astfel cum aceștia vor fi negociați și agreați cu Banca de către persoana desemnată în acest scop. Decizia de constituire a garanțiilor mai sus menționate a fost luată cu luarea în considerare a existenței interesului economic al Societății, respectiv societatea, operator de salubrizare licențiat în municipiul Buzău, depune deșeurile colectate în activitatea sa la singurul Depozit ecologic de deșeuri autorizat de pe raza județului Buzău, depozit deținut și administrat de RER SERVICII ECOLOGICE S.R.L. Prin garantarea creditului acordat RER Servicii Ecologice, interesul lui RER Sud este acela de a-și continua desfășurarea activității pe care o realizează (colectare deșeuri și depunere la depozitul deschis de RER Servici i) – în situația în care RER Servicii ar avea activitatea blocată, RER Sud nu ar mai avea unde să depună deșeurile și aceasta ar conduce la blocarea activității RER Sud S.A. 5. Se autorizează și împuternicește în numele și pe seama Societății a doamnei Georgiana Gârea, cetățean român, identificat cu B.I. seria RK, nr. 035534 în calitate de membru al Consiliul de Administrație, pentru a îndeplini următoarele : să semneze, să furnizeze, să negocieze și să încheie în numele și pe seama Societății Documentele de Finanțare, precum și orice alte documente în legătură cu Documentele de Finanțare ( indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare acte adiționale, scrisori privind comisioanele, cereri, cereri de tragere, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, modificări/prelungiri ale scadenței creditului, modificări privind costurile, scopul sau utilizarea creditului, novații, modificări ale obligațiilor Societății etc.); d. să îndeplinească orice formalități și în general să îndeplinească și să efectueze pe seama Societății orice acțiune pe care o consideră necesară, adecvată sau recomandabilă pentru a angaja Societatea în vederea îndeplinirii hotărârilor din prezenta, în fața autorităților relevante, notarului public, autorităților centrale și locale, oficiilor de cadastru și publicitate imobiliară, Arhivei Electronice de Garanții Reale Mobiliare, Registrului Comerțului, etc., după cum va fi cazul; e. să împuternicească alte persoane fizice sau juridice, la alegerea sa, care să îndeplinească oricare din îndatoririle menționate în prezenta, iar aceste alte  persoane vor avea autoritate deplină să acționeze în numele și pe seama Societății, semnătura lor fiindu-ne opozabilă. Împuternicirea acordată în conformitate cu prezentul punct de mai sus este valabilă până la data la care Banca confirmă în scris îndepli [...]