HCL 137/2017 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL – HOTĂRÂRE pentru acordarea unui mandat special doamnei Cristea Georgeta prin care să reprezinte municipiul Buzău în cadrul şedinţelor Adunării Generale Ordinare şi,respectiv, Adunării Generale Extraordinare ale Acţionarilor S.C. „Compania de Apă” S.A. Buzău, convocate în zilele de 12.06.2017 şi, respectiv,13.06.2017 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: - expunerea de motive a primarului municipiului Buzău, înregistrată sub nr. 262/CLM/2017, prin care se supune aprobarea acordării unui mandat special doamnei Cristea Georgeta prin care să reprezinte municipiul Buzău în cadrul şedinţelor Adunării Generale Ordinare şi, respectiv, Adunării Generale Extraordinare ale Acţionarilor S.C. „Compania de Apă” S.A. Buzău, convocate în zilele de 12.06.2017 şi, respectiv,13.06.2017; - raportul nr. 13664 /2017 al Serviciului Juridic din cadrul aparatului propriu de specialitate al primarului; - avizul Comisiei pentru administraţia publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Consiliului Local al Municipiului Buzău; - Actul Constitutiv al Societăţii Comerciale " Compania de Apă " S.A. Buzău, forma actualizată; - prevederile Hotărârii Consiliului Local nr.108/01.07.2016 privind aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău , în sensul înlăturării oricărei şi tuturor prevederilor ce îngrădesc drepturile conferite de lege acţionarului majoritar; - prevederile Hotărârii Consiliului Local nr. 165/13.09.2016 pentru aprobarea propunerilor de modificare a Actului Constitutiv al Societăţíi Comerciale “Compania de Apă” S.A Buzău precum şi împuternicirea domnului Sălcuţan Alexandru Lucian să reprezinte municipiul Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţíi Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău; - prevederile Hotărârii Consiliului Local nr.166/13.09.2016 privind propunerea de revocare a mandatului administratorului Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A Buzău şi numirea provizorie de noi administratori, până la momentul alegerii unora conform O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă; - prevederile Titlului III, cap. IV, secţiunea a-II-a, art. 110 şi urm., Titlului III, cap IV secţiunea a-III-a, subsecţiunea I-a, art 137 ^ 1 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, -prevederile O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile art. 3, alin. (1), art. 8 şi art 9 din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice. În temeiul art. 36, alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. c), art. 39, art. 45, alin. (1) şi alin. (5) şi art. 115, alin (1), lit. b) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,  HOTĂRĂŞTE: Art.1.- Se acordă mandat special doamnei Cristea Georgeta să reprezinte municipiul Buzău în cadrul şedinţelor Adunării Generale Ordinare şi, respectiv, Adunării Generale Extraordinare ale Acţionarilor S.C. „Compania de Apă” S.A. Buzău, convocate în zilele de 12.06.2017 şi, respectiv,13.06.2017, după cum urmează : 1. Să voteze “împotriva” la punctele 1 - 6 aflate pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor; 2. Să propună suplimentarea ordinii de zi a şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor cu prevederile cuprinse în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 166 din data de 13 septembrie 2016; 3. Să voteze propunerea de desemnare a unui reprezentant al acţionarilor în vederea semnării hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, în sensul de a propune şi a vota împuternicirea doamnei Cristea Georgeta, în calitate de reprezentant al municipiului Buzău, să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor la Registrul Comerţului (pct.7 de pe ordinea de zi). 4. Să voteze “pentru” la punctul 1 al Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor; 5. Să propună suplimentarea ordinii de zi a şedinţei Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor în conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Buzău nr. 108 din data de 1.07.2016, conform anexei la prezenta hotărâre; 6. Să voteze propunerea de desemnare a unui reprezentant al acţionarilor în vederea semnării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, în sensul de a propune şi vota împuternicirea doamnei Cristea Georgeta, în calitate de reprezentant al municipiului Buzău, să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor la Registrul Comerţului (pct.2 de pe ordinea de zi). Art.2.- Primarul municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic şi al reprezentantului municipiului Buzău în Adunările Generale ale Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, precum şi Societatea Comercială "Compania de Apă" S.A. Buzău vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PRESEDINTE DE SEDINTA, consilier Daniel Lambru CONTRASEMNEAZA: SECRETARUL MUNICIPIULUI BUZĂU, Roxelana Radu Buzău, 26 mai 2017 Nr. 137 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 26 mai 2017, cu respectarea prevederilor art. 45, alin. (1) şi alin. (5) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată şi actualizată, cu un număr de 14 voturi pentru, 2 abţineri şi 2 voturi împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcţie şi 19 consilieri prezenţi la şedinţă.  ANEX Ă la Hotărârea nr. ____ din 26 mai 2017 a Consiliului Local al Municipiului Buzău PROPUNERI DE MODIFICARE A UNOR PĂRŢI ALE ACTULUI CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII COMERCIALE “COMPANIA DE APĂ” BUZĂU I. Se aprobă modificarea în parte a art. 7.3 din actul constitutiv al societăţii, astfel: la lit. a) - se înlocuieşte sintagma “propune” cu sintagma “Să propună, alături de acţionari şi de Consiliul de administraţie, conform art. 3, pct 2, lit. b), art. 25 şi art. 29 (1) din OUG nr. 109/2011. Se modifică următoarele articole: “Criteriile de selectie a candidatilor propuşi şi condiţiile ce trebuie întrunite de aceştia, precum criteriile de alegere a expertului independent în recrutarea resurselor umane vor fi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor. Avizele şi avizele conforme se acordă în condiţiile legii, în termen de 10 zile de la solicitare şi cu cel puţin 3 zile lucrătoare înainte de ţinerea şedinţelor în care trebuie luate măsurile la care acestea se referă. Lipsa acordării avizelor sau avizelor conforme solicitate în termen nu împiedică luarea deciziilor sau hotărârilor pentru care acestea trebuiau să fie acordate.” Astfel, art. 7.3, lit. a) din actul constitutiv al societăţii, va avea următoarea formă: “Să propună, alături de acţionari şi de Consiliul de administraţie, conform conform art. 3, pct 2, lit. b), art. 25 şi art. 29 (1) din OUG nr. 109/2011, o listă de persoane din rândul cărora Adunarea Generală are dreptul să numească membrii Consiliului de Administraţie. Criteriile de selecţie a candidaţilor propuşi şi condiţiile ce trebuie întrunite de aceştia, precum şi a criteriile de alegere a expertului independent în recrutarea resurselor umane vor fi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor. 1  Avizele şi avizele conforme se acordă în condiţiile legii, în termen de 10 zile de la solicitare şi cu cel puţin 3 zile lucrătoare înainte de ţinerea şedinţelor în care trebuie luate măsurile la care acestea se referă. Lipsa acordării avizelor sau avizelor conforme solicitate în termen nu împiedica luarea deciziilor sau hotărârilor pentru care acestea trebuiau să fie acordate.” B. la lit. b), c) se adaugă “poate”. Astfel, aceste litere ale art. 7.3 din actul constitutiv al societăţii, vor avea următoarea formă: b) poate propune revocarea membrilor Consiliului de administraţie; c) poate propune introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii. II. Se avizează modificarea în parte a art. 8.2 din actul constitutiv, în sensul scoaterii sintagmei “de cel mult 2 ori într-un an fiscal” şi introducerea completării finale “în baza solicitării făcute în condiţiile legii”. Astfel, art. 8.2. din actul constitutiv al societăţii va avea următoarea formă: “Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai susmenţionate, în baza solicitării făcute în condiţiile legii”. III. Se aprobă modificarea în parte a art. 12.2 c) din actul constitutiv, în sensul reformulării celei de-a doua teze astfel: “conform legii şi art. 7.3. a) din prezentul act constitutiv” şi art. 12.2. lit. i), prin înlocuirea cuvântului “doar” cu “şi”. Astfel, art. 12.2 din actul constitutiv al societăţii, va avea următoarea formă: lit. c)- “de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie conform legii şi art. 7.3. a) din prezentul act constitutiv”. lit.i) – “de a hotărâ introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii, dacă este cazul şi la propunerea Asociaţiei”. IV. Se aprobă modificarea în parte a art. 12.3 din actul constitutiv, în sensul menţinerii lit. a) şi în sensul înlocuirii la lit. g) a sintagmei “cu respectarea avizului acordat de Asociaţie, sau oricare altă hotărâre pentru 2 care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare” cu “după solicitarea prealabilă a avizului Asociaţiei conform prezentului act constitutiv”. Astfel, art. 12.3 din actul constitutiv al societăţii, va avea următoarea formă: lit. a) – “schimbarea formei juridice a Societăţii”. lit. g) – “oricare altă modificare a Actului Constitutiv, după solicitarea prealabilă a avizului Asociaţiei conform prezentului act constitutiv”. V. Se aprobă eliminarea tezei a doua a art. 13.4. VI. Se aprobă în parte propunerea de modificare a art. 16.2 din actul constitutiv, astfel: la prima teză se elimină “Ordinare”, iar teza a doua va avea forma “Alegerea membrilor Consiliului de administraţie se va face în conformitate cu legile în vigoare, din propunerile făcute de Asociaţie, acţionari, Consiliul de administraţie.” Astfel, art. 16.2. din actul constitutiv al societăţii, va avea următoarea formă: “Membrii Consiliului de administraţie sunt numiţi şi/revocaţi exclusiv printr-o hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor. Alegerea membrilor Consiliului de administraţie se va face în conformitate cu legile în vigoare, din propunerile făcute de asociaţie, acţionari, Consiliul de administraţie.” VII. Se aprobă modificarea în parte a art. 16.4 din actul constitutiv, în sensul înlocuirii sintagmei “exclusiv” cu “şi”. Astfel, art. 16.4 din actul constitutiv al societăţii, va avea următoarea formă: “În cazul apariţiei unui loc vacant în Consiliul de Administraţie, ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, deliberând în prezenţa a cel puţin 3 (trei) Administratori, vor numi, cu votul tuturor Administratorilor prezenţi, un alt Administrator succesor provizoriu, ales şi dintr-o listă care va fi prezentată în acest scop de Asociaţie la cererea Consiliului de Administraţie care constată vacanta. Consiliul de Administraţie va convoca Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, în conformitate cu procedurile prevăzute în acest Act Constitutiv, în vederea numirii unui nou membru în Consiliul de Administraţie pentru perioada de timp rămasă din mandatul Administratorului înlocuit. VIII. Se aprobă modificarea în parte a art. 17.1. l) din actul constitutiv în sensul introducerii la început a cuvântului “poate”. 3  IX. Se aprobă modificarea în parte a art. 17.1. n) din actul constitutiv în sensul introducerii sintagmei “de Consiliul de Administraţie” după cuvântul “propuşi. Astfel, art. 17.1 lit. g), l) şi n) din actul constitutiv al societăţii, vor avea următoarea formă: lit. g) - aprobă operaţiunile de creditare necesare îndeplinirii scopului Societăţii, în limita unei sume totale de 500.000 euro”; lit. l) – “poate propune Adunării Generale a Acţionarilor membrii Consiliului de Administraţie cu selectarea/evaluarea în prealabil a acestora şi cu recomandarea făcută de Comitetul de nominalizare din cadrul Consiliului de Administraţie”; lit. n) – aprobă efectuarea selecţiei candidaţilor propuşi de Consiliul de Administraţie pentru funcţiile de administratori de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane”. PRESEDINTE DE SEDINTA, consilier Daniel Lambru SECRETARUL MUNICIPIULUI BUZAU, Roxelana Radu 4