HCL 644/2023 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea actualizării Contractului de mandat al membrilor Consiliului de Administraţie al societății Administrare Active Sector 3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 19.12.2023 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 340696/CP/14.12.2023 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 339109/13.12.2023 al Serviciului Control Intem și Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 339123/13.12.2023 a Serviciului Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Legii 31/1990 privind societățile comerciale, republicată?, cu modificările și completările ulterioare; - Art. 47 alin. (2) din OUG nr. 109/2011 privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, rectificată, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 8 alin (1), (2) şi (3) din Anexa 2 la IG nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; - Dispoziţiilor legale reglementate de Codul Civil în Titlul IX, Capitolul IX - Contractul de mandat (art. 2009 și următoarele) Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relația cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetățenilor; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă actualizarea Contractului de mandat al membrilor în Consiliul de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administraţie, aflate în vigoare, vor fi actualizate prin Acte adiţionale. Art.3. Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri orice prevederi contrare se abrogă. Art.4. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3, Contractele de mandat şi Actele adiţionale. Art.5. Primarul Sectorului 3, prin Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă și societatea Administrare Active Sector 3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. SECRETAR GEXERAL CORHANĂ EDUAHD-MARIAN NR. 644 DIN 19.12.2023 AREA Da WeLS 3 adu. Qi /19, 12.203 CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul ROBERT SORIN NEGOIŢĂ în calitate de asociat majoritar al Societăţii Administrare Active Sector 3 S.R.L. şi Societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. prin Preşedintele Consiliului de Administraţie în calitate de asociat minoritar, în calitate de mandant Şi Domnul/Doamna..., domiciliat/ă în...., CI seria .... nr. ... emis de ...... la data de ..., născut la data de......, CNP ..., desemnat membru (Administrator ...) în Consiliului de Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 S.R.L. prin HCLS 3 nr. ... din ..., denumit în continuare Administrator, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr. 639/2023 şi a dispoziţiilor art. 2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art. 2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data ......... şi este valabil până la data de ............... „ perioadă care coincide cu durata rămasă din mandatele administratorilor desemnaţi prin HCLS3 nr. 197/16.06.2022. Conform art. 28 alin. 7 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificarile si completarile ulterioare, mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv şi nu poate depăși 4 ani. Art, 3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor autorităţii tutelare la societatea Administrare Active Sector 3 S.R.L. în cadrul Consiliului de administraţie. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile Art. 4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract; b) să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2. Mandantul, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea și administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract; b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; Avizat Directia Juridica Compartiment Guvernanta Corpo l c) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, ete) conform prevederilor legale în vigoare. Art. 5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1. Drepturile Administratorul: 5.1.1. Administratorul are dreptul să primească o indemnizaţie fixă lunară netă în cuantum de 2.500 lei, conform HCLS3 nr. 144 din 28.04.2022. Indemnizatia fixa lunara a preşedintelui Consiliului de Administraţie al societății Administrare Active Sector 3 S.R.L. este în cuantum de 15.000 lei net/lună în conformitate cu HCLS3 nr. 307 din 15.06.2023. Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act adiţional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari care vor fi aprobaţi printr-o hotărâre de consiliu local, cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 cu modificarile si completarile ulterioare, HG nr. 639/2023 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanță. Plata indemnizatiei fixe lunare a Administratorului se va face după informarea autorităţii publice tutelare cu privire la cheltuielile cu membrii Consiliului de Administraţie, până la data de 20 a lunii în curs, pentru luna precedentă. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările și dispoziţiile legale. Plata indemnizatiei fixe lunare menţionată mai sus va fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatului către un alt administrator se consideră prezenţă. 5.1.2. Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5.1.3. Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. 5.1.4. Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5. Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii. Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6. Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative. 5.1.8. Administratorii au dreptul la indemnizaţie de performanță, ca şi componenta variabilă acordată anual, doar în situatia in care societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce depăşeste obiectivele şi criteriile de performanţă ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract cât şi cele prevăzute în planul de administrare. Plata se va efectua după aprobarea de către Adunarea Avizat Directia Juridica Compartiment Guvernanta Corp / / Generală a Asociaţilor a situatiilor financiare anuale aferente respectivului exercitiu financiar. 5.1.9 Administratorul are dreptul de a delega o parte din drepturile/atributiile către o altă persoană. 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b. în termenul prevazut de legislatia in vigoare de la data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi va prezenta Adunării Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanță agreate cu Societatea; Administratorul va transmite rapoarte semestriale privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; c. stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, asociatului unic, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societăţii; d. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile si stabilirea remuneraţiei acestora, în limitele aprobate de asociatul unic; e. supravegherea activităţii directorilor, personalului de conducere si angajaţilor Societăţii; f. pregătirea raportului semestrial/anual, implementarea hotărârilor Adunării Generale a Asociaţilor; g. introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței conform prevederilor legale in vigoare; h. pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop şi participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i. pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop şi participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum si la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; j. respectarea pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii; k. convocarea Adunării Generale a Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de cate ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; |. asigurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu; m. organizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Societăţii; n. îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanță ce se vor stabili prin act adiţional la prezentul contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de administrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor; Avizat Directia Juridica Compartiment Guvernanta C o. să transmită lunar autorităţii publice tutelare până pe data de 20 a lunii în curs, pentru luna expirată, înainte de data efectuării plăţii. numărul de salariaţi/statul de funcţii şi situaţia cheltuielilor de personal (salariul de bază, sporuri, ore suplimentare etc.), inclusiv remuneraţia preşedintelui şi remuneraţiile membrilor consiliului de administraţie; p. să transmită autorităţii publice tutelare intenţia de încheiere, în următoarele 5 zile calendaristice, a unor operaţiuni juridice/contracte cu o valoare mai mare de 10.000 euro, exclusiv T.V.A.; q. să transmită lunar autorităţii publice tutelare, în primele 5 zile lucrătoare ale lunii în curs, pentru luna expirată, un centralizator privind toate plăţile efectuate, cu o valoare mai mică de 10.000 euro, exclusiv T.V.A., încheiate în luna raportată; r. întocmirea unui raport de activitate la încheierea perioadei de mandat, în conformitate cu HCLS3 nr, 159 din 24.06.2021. 5.2.3. Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistenţă solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor, precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate. 5.2.4. Administratorul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarde profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al acţionarilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţii. 5.2.5. Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la art. 5.2.4 de mai sus dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii de afaceri. 5.2.6. Administratorul se va conforma în totalitate obligaţiilor de neconcurenţă prevăzute în clauza de loialitate şi confidenţialitate. 5.2.7. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul Contract şi prevederile legale aplicabile. 5.2.8. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalți administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 5.2.9. Administratorul informează Adunarea Generală a Asociaţilor, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii prin punerea la dispoziţia Adunării Generale a Asociaţilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. Obligaţia de informare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 5.2.10. Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al Societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor în conformitate cu prezentul Contract şi cu Actul Constitutiv. 5.2.1. Administratorul va acţiona Avizat Directia Juridica da Ă u ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie în < Compartiment Guvernanta ativa 9 vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor Societăţii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membrii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii externi/interni ai acesteia sau alți membri din conducerea Societăţii. 5.2.12. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administraţie în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate si va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 5.2.13. Activitatea Administratorului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta îşi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 5.2.14. Administratorul va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile societăţii şi de către Adunarea Generală a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislaţia aplicabilă în legătură cu funcţia sa de Administrator al Societăţii, şi va determina orice părți aflate în legătură cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. 5.2.15. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii şi în prevederile legale aplicabile. 5.2.16. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din prezentul Contract, după cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii; c) va servi cât mai bine şi cu loi [...]