HCL 638/2023 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind declanșarea procedurii de selecţiea Administratorului 3 în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleșilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 19.12.2023 Având în vedere: Referatul de aprobare nr. 330401/CP/06.12.2023 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 327665/04.12.2023 al Serviciului Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 327709/04.12.2023 al Serviciului Control Intern şi Guvernanţă Corporativă. În conformitate cu prevederile: Art. 3 pet. 2 lit. b), art. 28 aliri. (3), alin (6), alin (7), art. 60 alin (2), 641 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Art.], art. 3 lit. c), art.10, art. 11, art. 12, art. 19, art. 20, art. 23 din Anexa 1 la HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; HCLS3 nr. 168/15.07.2021 privind aprobarea unor măsuri referitoare la organizarea şi desfăşurarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliilor de Administrație ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; HCLS3 nr. 210/26.08.2021 în care a fost aprobată Scrisoarea de aşteptări privind Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S3 SRL; HCLS3 nr. 154/12.05.2022 în care au fost aprobate Profilul Consiliului de Administraţie şi Profilul Candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S3 SRL, precum și Procedura de selecţie pentru ocuparea postului de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL; Art. 2 -din HCLS3 nr. 466/19.10.2023 prin care a fost desemnat Administratorul 3 provizoriu - domnul Corbuleanu Florentin pe o perioada de 5 luni, începând cu data de 13.11.2023; Art. 12, pet. 12.1 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 97/29.03.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ și respectarea drepturilor cetăţenilor. În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare HOTĂRĂȘTE: Art.1. (1) Se aprobă declanşarea procedurii de selecţie a unui membru în Consiliul de Administraţie la societatea Algorithm Residential $3 SRL pentru poziția Administrator 3. (2) Mandatul administratorului nominalizat la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatele administratorilor desemnaţi prin HCLS3 nr. 18/07.02.2022. Art.2. Scrisoarea de aşteptări privind Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S$3 SRL este cea aprobată prin HCL S3 nr. 210/26.08.2021. Art.3. Profilul Consiliului de Administraţie şi Profilul Candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, precum şi procedura de selecție pentru ocuparea postului de membru în Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S3 SRL sunt cele aprobate prin HCLS3 nr. 154/12.05.2022. Art.4. Primarul Sectorului 3, prin Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă, Comisia de selecţie constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS3 nr. 168/15.07.2021, societatea Administrare Active S3 SRL şi societatea Algorithm Residential 53 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINEE DE AIA if CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL CORHANĂ EDUA RD-MARIAN NR. 638 DIN 19.12.2023 PRIMĂRIA PALID) SECTORULUI CABINET PRIMAR i 22 BUCUREŞTI = „dd = 1 love sector 3 — mu primariez. ro Lă > TELEFON (004 021) 35 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarGprimariea.ro Calea Dudești nr. 94 Secte, 9310564, București CABINET PRIMAR .3303/ Data. CE (Ad 273 REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind declanșarea procedurii de selecție a Administratorului 3 în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 SRL Conform art. 2 din Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 466/19.10.2023 domnul Corbuleanu Florentin a fost desemnat în funcţia de Administrator 3 provizoriu pe o perioada de 5 luni, începând cu data de 13.11.2023 la societatea Algorithm Residential S3 SRL, conform Contractului de mandat 280949/23.10.2023. Ţinând cont de raportul de specialitate nr. 327665/04.12.2023 al Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern și Guvernanţă Corporativă, precum și de adresa nr. 320019/PS3/24.11.2023 a societăţii Pluri Consultants, se impune declanșarea procedurii de selecție pentru poziția de Administrator 3 în Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Residential S3 SRL, inițiind în acest sens prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun dezbaterii şi aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UB 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. E PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL pă 42 i ÎN mr SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ => î love sector 3 mie priimatieg roi E-MAIL corpcontrol primarie3.ro Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr, 327665/04.12.2023 RAPORT DE SPECIALITATE a proiectului de hotărâre privind declanşarea procedurii de selecţie a Administratorului 3 în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential $3 S.R.L. Societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. funcţionează în baza Actului Constitutiv, a Legii nr. 31 din 16 noiembrie 1990 a societăților, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi a O.U.G nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, având ca asociat majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti. O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, reglementează organizarea și funcţionarea întreprinderilor publice şi, unde aceasta nu dispune, se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 cu modificările şi completările ulterioare, şi dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codului civil, cu modificările şi completările ulterioare. Având în vedere: - Adresa nr. 268504/1 1.10.2023 prin care d-nul Comanescu Mihai în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 S.R.L. aduce la cunoştinţă renunţarea la mandatul încredințat nr.26995/2022, în temeiul art. 7.1, litera C, respectiv cu un preaviz de 30 de zile începand cu data de 12.10.2023; - HCLS3 nr. 466/19.10.2023 privind încetarea prin demisie a mandatului de Administrator 3/Prşedinte al Consiliului de Administraţie al societatii Algorithm Residential S3 S.R.L.; - Adresa nr. 320019/24.1 1.2023 înregistrată la Primăria Sectorului 3, a expertului independent S.C. Pluri Consultants Romania S.R.L. Ținând cont de: -Art. 3 pet. 2 lit. b) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă: „Autoritatea publică tutelară are următoarele competențe: ” la „companii şi societăţi naţionale, societăţi la care statul sau o unitate administrativ-teritorială este acţionar unic, majoritar sau la care deţine controlul”: „să propună, în numele statului sau al unității administrativ - teritoriale acționar, candidaţi pentru funcțiile de membri ai consiliului de administrație sau, după caz, de supraveghere, cu respectarea condițiilor de calificare şi experienţă profesională şi selecţie prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă”, -Art. 28 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Cel puțin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani”; -Art. 28 alin. (6) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă: „Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138? din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”; -Art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă: „Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constituiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul scopul îndeplinirii zuribuţiilor Icgale. Datele pot fi fi dezvăluite unor terţi în fază unui rerisei egal justificat. Va puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 ASA PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL ) SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 7 BUCUREȘTI administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit”; - Art. 60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, „prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 și art. 34, în cazul societăților înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăți pe acțiuni, numărul administratorilor și procedura de selecție a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăților respective”; -Art, 64% alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administrație sau supraveghere şi directori se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare ”,; -Art. 10 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: „Selecţia expertului independent specializat în recrutarea resurselor umane se realizează în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu luarea în considerare a criteriilor mai jos enumerate, dar fără a se limita la acestea: a) portofoliul de clienţi în ultimii 3 ani pentru selecţia administratorilor sau directorilor la întreprinderi publice sau private; b) valoarea totală a contractelor de recrutare în ultimii 3 ani pentru activitatea de selecție a adimninistratorilor şi directorilor; c) componența echipei de proiect cu referire la numărul de experţi ce poate fi alocat proiectului şi expertiza acestora în proceduri de recrutare de administratori; d) gradul de expertiză a expertului independent persoană juridică în privinţa recrutării de administratori/directori în sectorul de activitate al întreprinderii publice; e) managementul de proiect şi capacitățile de coordonare ale expertului; ]) experienţă în dezvoltarea profilului pentru consiliu, bazată pe integrare personalizată a nevoilor de strategii de afaceri, organizaționale, de conducere şi guvernanţă; &) procentul de candidaţi recomandaţi şi ulterior selectaţi, care îşi păstrează această calitate pentru mai mult de un an în ultimii 3 ani”; - Art. 11 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: „ (1) Comisia de selecţie se înfiinţează prin act administrativ al autorității publice tutelare. În cazul societăților prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. c) din ordonanța de urgenţă, comisia de selecţie se înființează prin decizie a conducătorului întreprinderilor publice prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. a) şi b); (3) Preşedintele comisiei trebuie să îşi desfăşoare activitatea în cadrul autorităţii publice tutelare, cerinţă ce nu este obligatorie pentru ceilalți membri ai comisiei; (4) Numărul şi componenţa comisiei se stabilesc de fiecare autoritate publică tutelară ”; L PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL A A SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 9-22 BUCUREȘTI -Art. 12 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: „Comisia de selecţie prevăzută la art. 1] are următoarele atribuţii: a) în cazul în care nu au fost contractate serviciile unui expert independent, derulează întreaga procedură de selecţie şi propune candidaţii selectaţi în lista scurtă în vederea numirii pentru poziția de membri în consiliu, pe baza raportului privind numirile finale întocmi! în acest scop; b) în cazul în care au fost contractate serviciile unui expert independent, realizează evaluarea finală a candidaților selectaţi în lista scurtă şi face propuneri în vederea numirii pentru poziția de membri în consiliu, pe baza raportului privind numirile finale întocmit în acest scop, c) se consultă îndeaproape cu comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului, cu expertul independent, cu alte organisme implicate în procedura de selecţie, după caz; d) orice alte atribuţii stabilite prin actul administrativ de înființare”; - Art 4 alin. (3) şi (4) din Anexa 1 la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; -Art. 12 pet. 12.1 lit. f) din Actul Constitutiv al societății Algorithm Residential $3 S.R.L., „Adunarea Generală a Asociaţilor ...numește, revocă și descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant ”; -Art. 13 pet. 13.1 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 S.R.L., „Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie formal din 5 membri, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societății. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe o perioadă determinată de 4 ani, care poate fi prelungit succesiv pentru aceeaşi perioadă de timp ...”; -Art. 13 pet. 13.4 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 S.R.L., Consiliul de administraţie prin Preşedinte este împuternicit să adopte hotăririle ce privesc gestiunea și buna funcționare a societăţii, care nu sunt de competența adunării generale a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are puterea de a acţiona în numele societății ALGORITHM RESIDENTIAL S3 SRL, prin președintele consiliului de administraţie, în scopul efectuării sau autorizării operaţiunilor legate de activitatea societăţii, în limitele stabilite de lege și prin Actul Constitutiv ”; -Art. 13 pet. 13.5 din Actul Constitutiv al societății Algorithm Residential S$3 S.R.L. „Consiliul de Administraţie se compune din 5 (cinci) membri, aceștia urmând a fi aleşi conform art. 4 alin(3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecţie”; -Art. 14 pct. 14.1. din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Residential $3 S.R.L. „Membrii Consiliului de Administraţie sunt desemnaţi prin hotărâre a Adunării Generale şi aleși conform art. 4 alin (3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecție ”; - HCLS3 nr. 168/15.07.2021 prin care au fost aprobate unele măsuri referitoare la organizarea şi desfăşurarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliilor de Administraţie ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară, articolul 4 referindu- PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL | SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI se la contractarea, de către Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, a serviciilor unui expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în conformitate cu prevederile legale privind guvernanţă corporativă a întreprinderilor publice; Având în vedere cele prezentate anterior este necesară declanşarea unei noi proceduri de selecţie, aceasta urmând a fi realizată de către o comisie de selecţie asistată de un expert independent, Comisia de selecţie urmând a fi constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS3 nr. 168/15.07.2021. Aducem la cunoștință faptul că prin adresa nr. 268504/11.10.2023, d-nul Comanescu Mihai a înștiințat că renunţă la mandatul încredințat prin HCLS3 nr. 18/07.02.2022, prin care a fost ales Administrator 3 şi Președinte al Consiliului de Administraţie al societății Algorithm Residential $3 S.R.L., durata contractului de mandatul cu nr. 26995/2022 fiind cuprinsă între 09.02.2022 - 08.02.2026. Prin HCLS3 nr. 466/19.10.2023 a fost numit Administraror 3 provizoriu și Preşedinte, d-nul Corbuleanu Florentin şi Consiliul de Administraţie al societăţii este format în acest moment din următorii membri: Nume Prenume Functie Dinu Cătălin lonuţ Administrator | provizoriu Mihail loan Bogdan Administrator 2 Corbuleanu | Florentin Administrator 3 provizoriu PRESEDINTE Grosu Mihai Bogdan Administrator 4 Bîldea loan Administrator 5 provizoriu Menţionăm că prin adresa nr. 320019/24.1 1.2023, societatea Pluri Consultants Romania S.R.L. relatează că „procedura de selecţie pentru poziţi de administrator 3 pentru societatea Algorithm Residential S$3 S.R.L. este supusă legislaţiei în vigoare aplicabilă la data numirii Consiliului de Administraţie în 2022”. Propunem spre analiză și dezbatere proiectul de hotărâre privind declanşarea procedurii de selecţie a unui membru în Consiliului de Administrație pentru postul vacant de Administrator 3, al societăţii Algorithm Residential S3 S.R.L., cu respectarea prevederilor legale incidente aflate în vigoare. Director kxecutiv, Bogdan Nicolit-Apreotesei Şef Serviciu Control Intern și Nicoleta Silvia Câ ernanţă Corporativă, Întocmit, e ZA , (su) SECT Alt) DIRECȚIA CORP CONTROL DATA ca 5, BUCUREȘTI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ fisa î tove sector 3 — www primarie.ro- E-MAIL corprontrolprimarie3.ro Pe Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti Nr. 327709/04.12.2023 Către, CABINET PRIMAR Prin prezenta, vă transmitem alăturat: - Proiectul de hotărâre privind declanşarea procedurii de selecţie a Administratorului 3 în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S3 S.R.L. -în vederea iniţierii proiectului menţionat. Director EXecutiv, Apreotesei Șef Serviciu Control Intern şi Guvern Nicoleta Silvia Câmpean a Corporativa, Întocmit, a che ă-persorra unt-pretuerate=de-Prii orutui-3-n-contormita trR utinianii-Earop 9+676 scopul îndeplini [...]