HCL 637/2023 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea Planului de reorganizare propus de societatea debitoare Smart City Invest S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 19.12.2023 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 338066/CP/13.12.2023 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 336393/12.12.2023 al Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 336548/12.12.2023 a Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Art. 132 alin. (1) lit. a) şi art. 139 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare; - OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte actvităţi economice şi relația cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetățenilor; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (2) lit. î) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă Planul de reorganizare al societăţii Smart City Invest S3 SRL prevăzut în Anexa care face parte întegrantă din prezenta hotărâre. Art.2. Societatea Smart City Invest S3 SRL prin administratorul special - Cristache Dan Andrei şi administratorul judiciar - Prime Insolv Practice SPRL vor lua măsurile de ducere la îndeplinire a prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ŞEDIN 0) 2 VA / CONTRASEM (BAZĂ SI ! SECR ENERAL N CORHANĂ EDUARB-MARIAN NR. 637 DIN 19.12.2023 PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRL (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI ENEXA Wee 3 par, Q5%/19 18. 404% Tribunalul Bucuresti Secţia a VII-a Civilă Dosar nr. 34683/3/2022 — VEŞI 53 SRL.| mame pp | INTRARE. Nr. | | IESIRE PLAN DE REORGANIZARE Propus de către Societatea Debitoare S.C. SMART CITY INVEST S3 SRL -în insolvenţă prin CRISTACHE DAN ANDREI - Administrator Special = L INVEST S$3 În colaborare cu Prime Insolv Practice SPRL întocmit în conformitate cu prevederile art. 132 alin. lit. a din Legea nr. 85/2014 Noiembrie 2023 PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRI. (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI CUPRINS 1. Aspecte Introductive.....nmaeuaanerenoeerezanee sesenaneee 4 1.3.1. Identificarea societăţii SC SMART CITY INVEST S3 SRL. 1.3.2.Structura asociaţilor și a capitalului social .. 1.3.3. Administrarea societăţii... 1.3.4. Obiectul de activitate 1.3.5.Activitatea desfășurată de debitor. Repere principale... 4 6 7 „7 7 7 7 8 9 1.4. Obiectivele actuale ale societăţii sunt... 15. Starea societăţii la data propunerii planului de reorganizare .............mnnreunaareoaeeeeeeeaze mea 10 Structura actuală a managementului. Situaţia contractelor în derulare 1.6. Activele societății... numea onaenacannoeananenoeneoenaa nara oana aaa saaenaataaaaaeaate roate zsaeeeaaanaenaeeaaaasanzeeaze 18 17. Pasivul societății „nn nenea neanaeeeneeeaeenaa eee neaeeneaenaneeneteanaeaaaenanaaenaanaaeanoaneaataneraaaraoeeaaaeeeaeaeeerazte 19 1.7.1. Tabelul definitiv al creanţelor ....... mei anananneacenneanaeeereneoaaeoazeaeoeeooaaata ateu eeazaeeaseteneeaaaeeanaae 19 1.7.2. Creanţe CUTEnNte „nenea eaeenceraanoetnaseeanneeenea sana ananas easanetenn antena nonaarenatenaeneneeeaoreaaoe 21 2 Condiţii generale.........aauc mc naeaeeee paa0aaaaegegetetomesoesanaenetoatanese oaseasea anonimat a 22 2.1 Baza legală... nene nana nanarareneaeennenaoeeae nat aa de ea ine iona aaa aa EEE aaa aaa 22 2.2 Îndeplinirea condițiilor pentru propunerea planului............ unea ere eeti Ganeoenaueitieneeaa 22 2.3 Viziunea și misiunea planului de reorganizare... cnc aeeaaunaeeneenaaeereanneeenea a naeenaten neant 23 2.4 Autorul planului „menu eoaaeeeeoeeenoonaeeeeaoenerornerenaeeneeaaneee mmannaaaaee „24 2.3 Durata planului 26 2.6 Administrarea societății debitoare pe perioada reorganizării judiciare. „26 2.7 Scopul planului... nenea eneneeeeanrasenaeoneeoaaeonanaaeseaaeaeaaear aero eante oaza unea aaa reezaseazaeeeaeeeseane 26 2.8 Declaraţii „„mmecea aan seaneeatenaneenea nat eatenenoeenaaenneteneaeeneaae teen aaa eeaatnaat nea aaaa na eneaa astea 29 3 Necesitatea reorganizarii Societatii „.„cnnoouoaaese onoaeasozesesaasaaases peeavonneososese 29 O MAA/ 3-1 Aspecte ECONOMICE. mn onanaenacaneceaeenoaneanaenoneatsneaeaeaeaaaeanea See Te N naeenaaeaea 29 3.2 Aspecte Sociale... nnncnneenneneenteteeenaaeneeene anna oanaaaaneneaenaneazasete ea aa A ÎN NR PC 1 3.3 Avantajele reorganizării Societății „..mn nun naocunceacenaoeonaneeanoeaeeneeeroaeenede seal 5 IRI 9! ARII 30 3.31 Premisele reorganizării Societății ......ancunaenneanareeareaeeaaaazea ae CD neeneenaaei 30 3.3.2 Avantaje generale fata de procedura falimentului... ana enenaee Dreaaeaee nea oana 31 3.4 Despăgubirile categoriilor de creanţe în faliment .........ccnaneneneneeeneceaaec nea eaaaa rares 33 3.5 Avantajele reorganizării pentru toate categoriile de creditori ..........cnucanaenenornaeenaanaeeeeeeeaaareaeae 36 PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRL (în insolvenţă, în însolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI 4 Strategia de reorganizare „.aaaecaerseneee saeoaeas 37 5 Măsuri adecvate pentru punerea în aplicare a planului......caaceneaee seteezeteanenainii 38 6 Previziuni financiare pe perioada planului de reorganizare .....n.nneuonrocreceeee» 40 6.1 Sume obținute din activitatea de valorificare a activelor 6.2 Flux de numerar... 63 Distributii „ae enrenzaeczezaeaza 6.3.1. Ipoteza ieșirii din patrimoniu a imobilului ce face obiectul litigiului în Dosarul 34683/3/2022/81 „mn aua nau aanaaenaanenoenaraneneeanenneane eanceneenoaanenea Avantaje pentru creditorii garantaţi. Avantaje pentru creanţele salariale... Avantaje pentru creditorii bugetari .... Avantaje pentru creanțele chirografare.. 6.3.2. Ipoteza menţinerii în patrimoniu a imobilului ce face obiectul litigiului în Dosarul 34683/3/2022/a1 ....maceaneaaanaae . Avantaje pentru creditorii garantați Avantaje pentru creanțele salariale Avantaje pentru creditorii bugetari Avantaje pentru creanțele chirografare.. 7. Tratamentul creanţelor și votul pe plan. .... 7-2 Categoriile de creanţe care sunt defavorizate prin plan. muncea eneanc cea ererarenorerereene aneenanne 50 7.3.Prezentarea comparativă a sumelor estimate a fi distribuite în procedura de faliment respectiv în procedura de reorganizare .......n nana naeeaneeaannanaaaaaenaenacanaaeseenaaeaeaee sees neenaeaneeaeeeneeanaeaaaeteaeaaea 50 8. Programul de plată a creanţelor.......nce ne oranoneeeoeeee aonennnananeeaai motnonnni Ei IE Da eee navanaaze ea veteoe 51 9. Retribuţia persoanelor angajate — art. 140 alin. 6 din L85/2014 car muoneoneoeesesee SI 10. Efectele confirmării planului. controlul aplicării planului ......en ne nocnceneenceetazee 52 11. Concluzii „mnnnuenneene parere ocne eoneno on saoeeaonauaae asa nene acevenesanaee maoiaaăai cai eo ie seelibeeeEEEnătse e 54 PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest 93 SRL (în insolvenţă, în însolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI 1 Aspecte Introductive 11. Definiţii SES Ori de cate ori vor fi folosite în prezentul plan de reorganizare, cu excepția cazului în care sunt definite altfel decât în cadrul acestuia sau a cazului în care contextul necesita alta interpretare, termenii definiți în continuare vor avea aceleași înțelesuri, după cum urmează: S.C. Smart City Invest S3 SRL (“Smart City Invest S3 SRL” sau “Debitorul” sau “Societatea” sau “Compania”) - societatea aflata în procedura de insolventa, persoana juridica romana, avand sediul în str. Jean Alexandru Steriadi +7, Clădire multifuncţională, mansardă, Sector 3, București J40/15431/2017, şi având CUI 38188050. PRIME INSOLV PRACTICE S.P.R.L. sau “Administratorul judiciar” - administratorul judiciar al debitorului S.C. SMART CITY INVEST S$3 SRL, desemnat prin Încheierea din data de 13.12.2022 în dosarul nr. 34683/3/2022, aflat pe rolul Tribunalului Bucureşti, Secţia a VII a Civilă, confirmat în această calitate conform hotărârii Adunării generale a creditorilor adoptată în cadrul ședinței care a avut loc la data de 02.02.2023. Administrator Special - CRISTACHE DAN ANDREI - reprezentantul desemnat de Adunarea Generală a Asociaţilor din data de 10.01.2023. Pianul de reorganizare (“Planul de reorganizare” sau “planul”) - prezentul plan, care indica perspectivele de redresare în raport cu posibilitățile și specificul activității debitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea picței faţa de oferta debitorului, incluzând și programul de plată a creanţelor. Tabelul definitiv de creanţe - tabelul care cuprinde toate creanţele asupra averii debitorului la data deschiderii procedurii, acceptate în tabelul preliminar după soluţionarea contestaţiilor şi efectuarea de compensări ale unor datorii și creanţe anterioare deschiderii procedurii, tabel definitiv publicat în BPI nr. 16024 din data de 10.10.2023, rectificat și publicat în BPI NR. 18142/09.1.20223; Creditorul îndreptăţit sa participe la procedura insolventei — creditorul care a formulat și căruia i-a fost admisa, total sau în parte, o cerere de înregistrare a creanţei sale pe tabelele de creanţe contra debitorului întocmite în procedură și care are dreptul de a participa și de a vota în adunarea creditorilor, inclusiv asupra unui plan de reorganizare, de a participa la distribuțiile de fonduri rezultate din reorganizarea judiciară a debitorului, de a fi informat ori notificat cu privire la desfăşurarea procedurii. Creanţe sub condiţie - creanţe îndreptățite să voteze și să participe la distribuiri numai după îndeplinirea condiţiei respective. Creanţe care beneficiază de un drept de preferință - acele creanţe care sunt însoțite de un privilegiu și /sau de un drept de ipotecă și /sau de drepturi asimilate ipotecii, potrivit art. 2.347 din Codul civil, și /sau PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C, Smart City Invest $3 SRL (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI de un drept de ipotecă asupra bunurilor din patrimoniul debitorului, indiferent dacă acesta este debitor principal sau terț garant față de persoanele beneficiare ale cauzelor de preferință. In cazul în care debitorul este terț garant, creditorul care beneficiază de o cauză de preferinţă va exercita drepturile corelative numai în ceea ce privește bunul sau dreptul respectiv. Aceste cauze de preferință au înțelesul dat lor de Codul civil, dacă prin lege specială nu se prevede altfel. Creanţe bugetare - creanțele constând din impozite, taxe, contribuții, amenzi și alte venituri bugetare, precum și accesoriile acestora. Creanţe chirografare - creanțele creditorilor care nu au constituite garanţii faţă de patrimoniul debitorului și care nu au privilegii însoțite de drepturi de retenţie, ale căror creanţe sunt curente la data deschiderii procedurii, precum și creanțele noi, aferente activităților curente în perioada de observaţie; Categoria de creanţe defavorizate (creanţă defavorizată) — este considerată a fi categoria de creanţe pentru care planul de reorganizare prevede cel puţin una dintre modificările următoare pentru creanțele categoriei respective (art.5, pct.16 din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei și de insolventa): a. o reducerea cuantumului creanţei și /sau a accesoriilor acesteia la care creditorul este îndreptățit potrivit prezentei legi. b. o reducere a garanțţiilor ori reeșalonarea plaților în defavoarea creditorului, fără acordul expres al acestuia. Programul de plata a creanţelor - reprezintă graficul de achitare a creanţelor menționate în planul de reorganizare care include: - cuantumul sumelor pe care debitorul se obligă să le plătească creditorilor, dar nu mai mult decât sumele datorate conform tabelului definitiv de creanţe; în cazul creditorilor beneficiari ai unei cauze de preferință sumele vor putea include și dobânzile; - termenele la care debitorul urmează să plătească aceste sume; Perioada de observație - reprezintă perioada cuprinsă între data deschiderii procedurii insolvenţei și data confirmării Planului de Reorganizare, după caz, a intrării în faliment; Reorganizare judiciară - procedura ce se aplică debitorului în insolvenţă, persoană juridică, în vederea achitării datoriilor acestuia, conform programului de plată a creanţelor. Procedura de reorganizare presupune întocmirea, aprobarea, confirmarea, implementarea și respectarea unui plan, numit plan de reorganizare, care poate sa prevadă, nelimitativ, împreună sau separat: - restructurarea operaţională și/sau financiară a debitorului; - restructurarea corporativă prin modificarea structurii de capital social; - restrângerea activităţii prin valorificarea parţială sau totală a activului din averea debitorului. Legea nr. 85/2014 sau “Legea” — Legea 85/2014, privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvenţă. PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRL tîn insolvenţă, în insolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI 1.2. Cadrul legal Prezentul plan de reorganizare este fundamentat, din punct de vedere legal, pe dispoziţiile Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvenţă. Reglementările privitoare la reorganizare sunt cuprinse în cadrul Secţiuni a 6-a, Titlul [] din lege, intitulată „Reorganizarea”, secțiune care cuprinde la rândul ei două paragrafe distincte: D Paragraful întitulat „Planul (art. 132 — 140), în cadrul căruia sunt reglementate în principal aspecte privitoare la condiții pentru întocmirea, depunerea, aprobarea și confirmarea unui plan de reorganizare precum și aspecte privitoare la efectele juridice produse de confirmarea sau neconfirmarea acestuia, respectiv . Paragraful 2 intitulat „Perioada de reorganizare” (art. 141 — 144) în care sunt reglementate aspecte privitoare la obligaţiile debitorului în perioada de reorganizare, aspecte privitoare la mijloacele de supraveghere a acestuia pe perioada de derulare a planului de reorganizare precum și consecințele care decurg din nerespectarea planului confirmat. Mecanismul prevăzut de legiuitor în privinţa procedurii de reorganizare este unul general menit să ofere un mănunchi de posibilități legale. Dacă analizăm, măsurile adecvate de punere în aplicare a planului de reorganizare la care legiuitorul face referire în art. 133 alin. (5) din Paragraful 1 din Secțiunea a 6-a din Legea nr. 85/2014, vom putea observa faptul că acestea cuprind ipoteze eterogene, care nu ar putea fi aplicate în mod concomitent. Cu toate acestea, privite la nivel de principiu, aceste măsuri adecvate prevăzute de lege, pe care le poate conţine un plan de reorganizare, au ca și element comun finalitatea lor, respectiv faptul că acestea trebuie să conducă la o situație mai bună decât situaţia care s-ar putea obţine în ipoteza falimentului, atât pentru debitor cât și pentru creditori. Astfel, sensul reunirii lor în cadrul aceleiași secțiuni, care privește reorganizarea, este dat tocmai de acest substrat comun, respectiv capacitatea și totodată necesitatea acestora de a crea o situație mai bună decât situația existentă în ipoteza falimentului societăţii debitoare. - Se poate afirma astfel, că nu există doar o şi ngură modalitate viabilă prin care se poate obţine reorganizarea debitorilor aflați în insolvenţă ci există mai multe mecanisme, puse la dispoziţie de lege, a căror aplicare concretă la situaţia de fapt existentă, poate conduce în final la obținerea unor avantaje în plus faţă de ceea ce poate fi obținut în ipoteza falimentului debitorului. În esență, punerea în practică a acestor prevederi legale conferă debitorului șansa de a-și continua, într-o proporţie mai mare sau mai mică existența în circuitul economic şi , totodată, creditorilor posibilitatea de a recupera într-un grad mai mare creanţele deținute împotriva debitorului. PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRL (în insolvenţă, în insolvency, en procedure collective) Dosar nr. 34693/3/2022 Tribunalul BUCURESTI 1.3. Prezentarea generală a societății 1.3.1. Identificarea societăţii SC SMART CITY INVEST S3 SRL | | SC SMART CITY INVEST S3 SRL Societate cu răspundere limitată str. Jean Alexandru Steriadi 17, Clădire multifuncţională, mansardă, | Sector 3, București CRISTACHE DAN ANDREI | 38188050 ]40/15431/2017 1.3+2. Structura asociaţilor și a capitalului social Societatea este organizată sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, cu un capital social subscris și vărsat în valoare de 13.000.000 Îei, divizat în 650 părţi sociale, cu valoarea nominală unitară de 20.0oo lei. Asociaţi: - Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3, cu cotă de 92,54% - Societatea SD3 - Salubrizare și Deszăpezire S3 SRL, cu o cotă de 7,846%. 1.3.3. Administrarea societății Administratorul special al societății este domnul CRISTACHE DAN ANDREI - desemnat de Adunarea Generală a Asociaţilor din data de 10.01.2023. 1.3.4 Obiectul de activitate Obiectul principal de activitate al SMART CITY INVEST S$3 S.R.L. a fost, la data înființării Activităţi de întreţinere peisagistică - cod CAEN 813. In prezent, în conformitate cu Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 232/30.07.2020, obiectul principal de activitate al societății a devenit Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidenţiale — cod CAEN 4120, conform schimbării direcţiei strategice de evoluţie și a modificărilor cerinţelor din piață. PLAN DE REORGANIZARE propus de debitorul S.C. Smart City Invest S3 SRL (în insolvenţă, în însolvency, en procedure coilective) Dosar nr. 34683/3/2022 Tribunalul BUCURESTI 1.3.5. Activitatea desfășurată de debitor. Repere principale. Societatea Smart City Invest S3 SRL (fostă Investiţii Spaţii Verzi S3 SRL ) este o societate cu răspundere limitată, constituită în baza prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, modificată şi completată, precum și în ale Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/20u privind Guvernanţa Corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. În temeiul Hotărârii Consiliului General al Municipiului București nr. 320/19.07.2017 privind împuternicirea expresă a Consiliului Local al Sectorului 3, la data de 25.08.2017, prin Hotărârea nr. 356 a Consiliului Local al Sectorului 3, a fost aprobată constituirea societăţii Investiţii Spaţii Verzi S3 SRL având: Capital social 2.000.ooo lei divizat în 100 părţi sociale, cu valoarea nominală unitară de 20.000 lei din care o cota de 99% este atribuită asociatului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 şi o cotă de 1% asociatului SD3 - Salubrizare și Deszăpezire S3 SRL. Obiectul principal de activitate, la data înființării, a fost: Activităţi de întreţinere peisagistică - cod CAEN 83. În temeiul Hotărârii nr. 539/15.11.20:8 a Consiliului Local al Sectorului 3, [...]