HCL 62/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind declanșarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie şi desemnarea administratorilor provizorii la societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în ședință ordinară, azi 24.03.2022 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 57742/CP/17.03.2022 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 57080/17.03.2022 al Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 57082/17.03.2022 a Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanță Corporativă. În conformitate cu prevederile: - Art. 64% alin. (3) şi alin. (5) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Art.10, art. Il şi art.12 din Anexa | la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; - Art. 12 punctul 12.1 lit. m) din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L aprobat prin HCLS 3 nr. 223 din 30.05.2017; - HCLS3 nr.160/24.06.2021 privind modificarea actelor constitutive ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; - HCLS3 nr.168/15.07.2021 privind aprobarea unor măsuri referitoare la organizarea şi desfășurarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliilor de Administraţie ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; - HCLS3 nr.293/28.10.2021 privind declanșarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL; Luând în considerare: - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor; - Rezultatul electronic al votului secret; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art.1 Se ia act de Raportul final nr. 57028/17.03.2022 întocmit de Comisia de selectie cu privire la rezultatele finale ale procedurii de selectie a membrilor in Consiliul de administratie al societăţii Algorithm Constructii S2 S.R.L. Art.2. Se aprobă declanșarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie la societatea Algorithm Construcții S 3 SRL pentru următoarele posturi: a) Administrator 1 — studii superioare juridice și experiență de minim 5 ani în domeniu; b) Administrator 2 — studii superioare economice şi experiență de minim 5 ani în domeniu; c) Administrator 3 — studii superioare de lungă durată Art.3. Scrisoarea de aşteptări privind Consiliul de Administraţie al societății Algorithm Construcţii S3 SRL, profilul Consiliului de Administraţie şi profilul Candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, precum și procedura de selecție pentru ocuparea posturilor de membri în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL sunt cele aprobate prin HCLS 3 nr.293/28.10.2021 . Art.4. Procedura de selecţie pentru ocuparea posturilor de membri în Consiliul de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRI se finalizează în termen de cel mult 150 de zile calendaristice de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, raportul final al selecţiei fiind prezentat Consiliului Local al Sectorului 3 în vederea propunerii de membri în Consiliul de Administraţie. Art.5. (1) Începând cu data de 05.04.2022 și până la finalizarea procedurii de selecţie, se desemnează administratorii provizorii ai societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL: a) Dna Osiceanu Felicia - Administrator 1 — studii superioare juridice și experiență de minim 5 ani în domeniu; b) Dna Pantazică Elena - Administrator 2 — studii superioare economice și experiență de minim 5 ani în domeniu; c) Dl. Panait Radu-Alin - Administrator 3 — studii superioare de lungă durată; (2) Se desemnează preşedinte provizoriu al Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, domnul Panait Radu-Alin. (3) Contractul de mandat ce urmează a fi încheiat cu persoanele desemnate este cel aprobat prin HCLS 3 nr.327/06.12.2021. Art.6. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3 contractele de mandat. Art.7. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control - Compartimentul Guvernanță Corporativă, Comisia de selecţie constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS 3 nr. 168/15.07.2021 şi societatea Algorithm Construcţii S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. _ PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ E 7 ao OD EcT/uI GEMIAT de Cre d cepe SAVA ALEXANDRU Gyr Qing LEGITE be Tree Zap VeTitur SA dp Vor, cale 4 MAE, ie nucile m] ip febr? VOL ud pu. A CEEIEA 4 7057 CONTRASEMNEAZA WTET dz G 47/ E SECRETAR GENERAL Pa bel -T, Pe Ci A sa Cfr ME 2! Pa A zi 9 S/Cv Ea CORHANĂ EDUARD/MARIAN NR. 62 DIN 24.03.2022 it cz | Ş pd | PRIMĂRIA T A nm ce mereaeren SECTORULUI CABINET PRIMAR [=] BUCUREȘTI www.primariea.ro - TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarprimarie3.ro FU Calea Dudești nr. ana 084 Bucureşti Y AS CABINET PRIMAR Se 5% iată Ni, tot titatrantă aaa (7.03 »/, REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind declanșarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie și desemnarea administratorilor provizorii la societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice prevede că, în cazul în care autoritatea publică tutelară a întreprinderilor publice propune candidaţi pentru funcţiile de membri în consiliile de administraţie ale acestora, propunerile respective trebuie să fie făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie constituită prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, compusă din specialiști în domenii ca resurse umane, juridic, economic, etc, , cepoate fi asistată de un expert independent, pe baza unei proceduri interne. În conformitate cu prevederile legale în vigoare, a fost declanșată procedura de selecţie a membrilor în consiliul de administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, iar comisia de selecţie a fost constituită în condiţiile și termenele prevăzute de HCLS 3 nr. 168/15.07.2021. Prin aceasta hotărâre s-a aprobat contractarea de către Sectorul 3 al Municipiului București, a serviciilor unui expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane în scopul derulării selecţiei menţionate. În urma finalizării activităţii Comisiei de selecţie - constituită la nivelul autorităţii publice tutelare — aceasta a înaintat prin adresa nr. 57028/17.03.2022 raportul final în care a adus la cunoștință faptul că în urma interviului niciun candidat nu a întrunit punctajul minim necesar de 70 de puncte, fiind astfel necesară declanșarea unei noi proceduri de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S$3 SRL pentru cele trei posturi de administratori rămase vacante. Având în vedere cele de mai sus, încetarea mandatelor încredințate membrilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, precum și măsurile adoptate de către Consiliul Local al Sectorului 3 prin Hotărârea nr. 168/15.07.2021, pentru desfășurarea în bune condiţii a activității societăţii și în respectarea prevederilor legale, este necesară desemnarea administratorilor provizorii ai societăţii, precum și numirea unui președinte al Consiliului de Administraţie, care să coordoneze activitatea de administrare a societății. Potrivit art. 641 alin. (3) din OUG nr. 109/2011, în caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al/ale unei societăţi, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, autoritatea publică tutelară numește unul sau mai mulți administratori provizorii, durata mandatului acestora putând fi de maxim 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni de la vacantarea posturilor. Ţinând seama de prevederile Actului constitutiv al societăţii, potrivit cărora: > societatea este condusă de un Consiliu de Administraţie format din 3 membri; Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. | [9] ZE IGRLU, CABINET PRIMAR E A co BUCUREȘTI iso s00! el > sunt de competența adunării generale a asociaţilor aprobarea operaţiunilor juridice ale societății care depășesc valoarea de 100.000 euro, exclusiv TVA; > sunt de competenţa consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice care depășesc valoarea de 10.000 euro, exclusiv TVA; > sunt de competenţa președintelui consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 euro exclusiv TVA; și luând în considerare prevederile art. 641 alin. (4) din OUG nr. 109/2011, potrivit cărora "dacă vacanța prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal" - în cazul de față 3 administratori, autoritatea publică tutelară va completa numărul de membri ai Consiliului de Administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, se impune desemnarea a 3 administratori provizorii și alegerea, dintre aceștia, a unui președinte astfel încât activitatea societăţii să nu fie blocată pe perioada cât durează procedura de selecţie. Luând în considerare cele prezentate și ţinând cont de raportul de specialitate nr. 57080/17.03.2022 al Serviciului Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ——— wwrw.primariez.ro E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti Nr. 57080/17.03.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind finalizarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie, desemnarea administratorilor provizorii la societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL și declanșarea procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie Societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL a fost înființată de Consiliul Local Sector 3 al Sectorului 3 prin Hotărârea nr. 223/30.05.2017 sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în “Lucrări de construcţie a clădirilor rezidenţiale şi nerezidențiale”, cod CAEN 4120, având ca asociaţi societatea Algorithm Residential S 3 SRL cu o cotă de participare de 79,062 % şi societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL cu o cotă de participare de 20,9238 %. Având în vedere: _ Adresa nr. 56185 din 16.03.2022 care conţine raportul final al expertului independent specializat în recrutarea de resurse umane PLURI CONSULTANTS SRL referitor la rezultatul procedurii de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie ai societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL _ Adresa nr. 57028 din 17.03.2022 care conţine raportul final al comisiei de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societății Algorithm Construcţii S 3 SRL Ținând cont de prevederile legale: -Art.12 punctul 12.1 litera a) din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL: „Adunarea Generala a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale”: „hotărăşte modificarea actului constitutiv” -Art.12 punctul 12.1 litera £) din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL: „Adunarea Generala a Asociaţilor are următoarele atribuţii principale”: „ numeşte, revocă si descarcă de gestiune administratorii şi acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant” - Art. 14 punctul 14.1 din Actul Constitutiv al societății Algorithm Construcţii S 3 SRL: „Membrii consiliului de administraţie sunt desemnați prin hotărâre a Adunării Generale a Aopciaţilor” - Art. 14 punctul 14.2 din Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL: „Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru un madat de 4 ani care poate fi revocat prin hotărâre a Adunării Generale sau prelungit pentru perioade succesive de 4 ani, de asemenea în baza hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit ” Patete-dtimneavoastră-personate-sunt-pretererate-de-Primăria-Scetortui-3-îm-conformitate-cu-Regutamenturt Uniunii-Europene-20+6/679-n- scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 150 9001 - Art. 3 punctul 3, 4, 5 şi 6 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Autoritatea publică tutelară are următoarele competenţe: 3. la societăţile prevăzute la art. 2 pct. 2 lit. c) - socierăți la care una sau mai multe întreprinderi publice prevăzute la lit. a) şi b) deţin o participaţie majoritară sau o participaţie care le asigură controlul: a) să vegheze la exercitarea de către întreprinderea publică, în condiţii de eficiență economică şi strategică, a calității de acționar; b) să vegheze la respectarea de către societatea controlată a principiilor de eficiență economică şi profitabilitate; c) să se asigure prin reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor şi prin structurile de guvernanţă corporativă de reflectarea cerinţelor din scrisoarea de aşteptări în indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari ce constituie anexă la contractul de mandat; d) să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanță corporativă proprii indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari anexaţi la contractul de mandat; €) alte atribuţii prevăzute de lege; 4. să monitorizeze şi să evalueze prin structurile de guvernanţă corporativă proprii aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă de către întreprinderile publice, astfel cum sunt definite la art. 2 pet. 2, şi să raporteze Ministerului Finanţelor Publice cu privire la aceasta şi cu privire la îndeplinirea atribuţiilor proprii în aplicarea prezentei ordonanţe de urgență; 5. să exercite la societăţile înființate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, competențele prevăzute la pct. 2 şi 3, precum şi aprobarea actului constitutiv în care se reglementează numărul administratorilor, procedura de selecţie şi constituirea comitetelor din rândul administratorilor, acolo unde este cazul; 6. să stabilească criterii de integritate pentru membrii consiliului de administraţie/consiliului de supraveghere, directori/directorat şi să asigure înscrierea acestora în contractele de mandat;” -art. 28 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 -22 ani -art. 28 alin. (6) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Majoritatea membrilor consiliului de administraţie este formată din administratori neexecutivi şi independenţi, în sensul art. 138? din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare” -art. 28 alin. (7) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă: „Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv, neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a unui proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost” - Art. 60 alin. (2) din OUG 109 din 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice: “Prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăților înfiinţate conform Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, care nu sunt organizate ca societăţi pe acţiuni, numărul administratorilor şi procedura de selecţie a acestora, precum şi constituirea unor comitete ale administratorilor sunt stabilite de autoritatea publică tutelară prin actul constitutiv al societăţilor respective” - Art. 64% alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă: „Procedura de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie sau supraveghere şi directori se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare” PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ISO 3001 - Art. 10 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecție, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice din 28.09.2016: - „Selecţia expertului independent specializat în recrutarea resurselor umane se realizează în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu luarea în considerare a criteriilor mai jos enumerate, dar fără a se limita la acestea: a) portofoliul de clienţi în ultimii 3 ani pentru selecţia administratorilor sau directorilor la întreprinderi publice sau private; b) valoarea totală a contractelor de recrutare în ultimii 3 ani pentru activitatea de selecţie a administratorilor şi directorilor; c) componența echipei de proiect cu referire la numărul de experţi ce poate fi alocat proiectului şi expertiza acestora în proceduri de recrutare de administratori; d) gradul de expertiză a expertului independent persoană juridică în privinţa recrutării de administratori/directori în sectorul de activitate al întreprinderii publice; €) managementul de proiect şi capacităţile de coordonare ale expertului; £) experienţă în dezvoltarea profilului pentru consiliu, bazată pe integrare personalizată a nevoilor de strategii de afaceri, organizaționale, de conducere şi guvernanţă; g) procentul de candidaţi recomandaţi şi ulterior selectaţi, care își păstrează această calitate pentru mai mult de un an în ultimii 3 ani. ” - Art. 11 din Normele metodologice pentru stabilirea criteriilor de selecţie, de întocmire a listei scurte de până la 5 candidaţi pentru fiecare post, a clasamentului acestora, a procedurii privind numirile finale, precum şi a altor măsuri necesare implementării prevederilor Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. [...]