HCL 39/2023 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind desemnarea unui reprezentant al Consiliului Local Sector 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a societăţii A.D.P.B. S.A. și aprobarea contractului de mandat Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în ședință ordinară, azi 16.02.2023 Având în vedere: — Adresa nr. 38002/10.02.2023 a consilierilor locali PSD şi ProBucureşti 2020 din cadrul Consiliului Local Sector 3 de înaintare a proiectului de hotărâre; — Referatul de aprobare nr. 38002/10.02.2023 a consilierilor locali PSD și ProBucurești 2020 din cadrul Consiliului Local Sector 3; — Raportul de specialitate nr. 38010/10.02.2023 al Direcţiei Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă. În conformitate cu prevederile: - HCL S3 nr. 370/17.11.2020 privind desemnarea reprezentanţilor Consiliului Local al Sectorului 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a societății A.D.P.B. S.A.; — Art. 3 pet. 2 lit. a) şi ari. 643 alin. (1) si (2) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; — Art. 2009 şi următoarele din Noul Cod Civil; — Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; — Art. 131 din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relaţia cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetăţenilor. - Procesul verbal al Comisiei de validare; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1), (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art,]. Se desemnează în calitate de reprezentant al Consiliului Local Sector 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a societăţii A.D.P.B. S.A. domnul Moldoveanu Cătălin — Florin. Art.2. La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, HCL S$3 nr. 370/17.11.2020 îşi încetează aplicabilitatea. Art.3. Se aprobă modelul Contractului de mandat pentru reprezentantul Sectorului 3 al Municipiului București în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii A.D.P.B. S.A. desemnat potrivit Art. 1, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.4. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3, Contractul de mandat. Art.5. Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, prevederile din Actul Constitutiv al societăţii A.D.P.B. S.A., cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la desemnarea reprezentanților Sectorului 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a societăţii A.D.P.B. S.A. contrare prezentei hotărâri se abrogă, acesta fiind completat conform prevederilor Art. |. Art.6. Primarul Sectorului 3, consilierul local desemnat și societatea A.D.P.B. S.A. vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. NR. 39 DIN 16.02.2023 Di PULA Anexă la Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 39, . 16.02 „od 3 CONTRACTUL DE MANDAT DE REPREZENTARE NR... DIN... 1. Părţile Contractante: 1.1. SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI-— prin Consiliul Local Sector 3, în calitate de Autoritate Publică Tutelară — Acţionar Majoritar al Societăţii A.D.P.B. S.A. denumit în continuare "MANDANT” Și 1.2. Dna/Dl -.., domiciliat în ...., Sector ...., Strada ...., nr. ...., bloc ..., scara...» etaj ..., apartament ...., CI seria .... nr, ... emis de... ... la data de ..., născut la data de......, CNP ..., denumită/denumit în continuare *MANDATAR” AVÂND ÎN VEDERE: - Legea nr.111/2016 privind aprobarea Ordonanţei de Urgenţă nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice - 0.G. nr.26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau dețin direct ori indirect o participaţie majoritară - Legea nr.3 1/1990 a societăţilor - Articolul 2.009 şi urm. din Noul Cod Civil - Actul Constitutiv al Societăţii... eee nenea - Hotărârea nr.....naa. Încacaaaa 2023 a Consiliului Local Sector 3 al Municipiului Bucureşti Au conveni! încheierea prezentului Contract de mandat de reprezentare (denumit în continuare "Contract”), cu respectarea următoarelor clauze: II. Obiectul Contractului Art. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti a atribuţiilor pe care Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti le are în calitate de acţionar majoritar la Societatea A.D.P.B. S-A. , în condiţiile şi în limitele impuse de prezentul contract și legislaţia în vigoare. Art.2. Prin semnarea prezentului Contract, Mandatarul acceptă în mod expres mandatul încredinţat și își asumă obligaţia încheierii actelor în numele și pentru Mandani, în limitele prevăzute la Articolele 5-6 din prezentul Contract, îndeplinind toate condițiile prevăzute de lege. Art.3. (1) Mandantul, în limitele stabilite prin prezentul Contract, împuterniceşte Mandatarul să îi reprezinte interesele în Adunările Generale Extraordinare şi Ordinare ale Acţionarilor Societăţii A.D.P.B. S.A. (2) Actele făcute de Mandatar, în limitele mandatului încredințat, sunt opozabile terţilor. III, Durata Contractului Art.4, Prezentul Contract se încheie începând cu data de...............- şi până la încetarea calităţii de consilier local în conformitate cu Ordinul nr.616/2022 al Prefectului Municipiului București privind constatarea îndeplinirii condiţiilor legale de constituire a Consiliului Local al Sectorului 3. IV. Obligaţiile Părţilor Art.5. MANDATARULUI îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini fără nicio altă formalitate, în concordanţă cu prevederile Actului Constitutiv și cu procesul-verbal pe care îl semnează: 5.1. să decidă urmărirea administratorilor şi a Auditorului Financiar pentru daunele pricinuite Societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să exercite acţiunea de urmărire; 5.2. sănumească şi să îl revoce pe Auditorul Financiar, să îi fixeze durata minimă, termenii şi condițiile contractului de servicii de audit financiar (statutar) încheiat în conformitate cu Legea nr.98/2016 privind achiziţiile publice şi cu Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative; 5.3. să aprobe obiectivele și criteriile de performanţă ale Directorului General al Societăţii; 5.4. să aprobe regulamentul inte al salariaţilor Societăţii, inclusiv modificarea și completarea acestuia; 5.5. să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de Administrație, să îi evalueze performanţele și să acorde descărcare de răspundere administratorilor, în condițiile legii; 5.6. săaprobe Planul de administrare întocmit de către Consiliul de Administraţie care include strategia de administrare pe toată durata mandatului Consiliului de Administraţie, pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă aprobate de către Adunarea Generală a Acţionarilor și anexate la contractele de mandat, 5.7. să stabilească nivelul remuneraţiei acordate Auditorului Financiar; 5.8. numirea administratorilor/consiliului de administrație în urma derulării procedurilor de selecţie a acestora de către comitetul de nominalizare şi remunerare, conform prevederilor legale; 5.9. . să stabilească valoarea maximă a primei anuale de asigurare pentru membrii Consiliului de Administraţie şi să aprobe încheierea poliţei de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Administraţie în limitele aprobate de Adunarea Generală; 5.10. să aprobe normele procedurale interne privind atribuirea contractelor de achiziţie ale Societăţii; 5.11. - “să exercite alte atribuţii care, potrivit legii sau Actului Constitutiv, ţin de competenţa Adunării Generate Ordinare a Acţionarilor şi pentru a căror exercitare nu este prevăzută obligaţia obținerii unui mandat special prealabil; 5.12. săsemneze, pentru şi în numele Sectorului 3 al Municipiului București — prin Consiliul Sectorului 3 al Municipiului București, hotărârile adoptate de către Adunările Generale Ordinare ale Acţionarilor Societăţii A.D.P.B. S.A. 5.13. să aprobe conţinutul, termenii şi condiţiile contractelor de mandat (de administrare) care vor fi încheiate cu membrii Consiliului de Administraţie, cu respectarea prevederilor H.G. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; 5.14. să aprobe schimbarea formei juridice a Societăţii; 5.15. să aprobe schimbarea şi/sau completarea obiectului de activitate al Societăţii; 5.16. să stabilească limitele generale ale remunerațiilor cuvenite Directorului General/directorilor Societăţii, cu respectarea prevederilor legale; 5.17. să aprobe mutarea sediului Societăţii; 5.18. să aprobe înființarea sau desființarea unor sucursale, sedii secundare sau puncte de lucru ale Societăţii; 5.19. să aprobe sigla/emblema Societăţii; 5.20. să aprobe desfăşurarea oricărei proceduri de înscriere a dreptului de proprietate şi a altor drepturi reale aparținând Societăţii, precum și a oricărei proceduri de înscriere și/sau de notare în cărțile funciare în care sunt înscrise drepturile Societăţii; 5.21. să decidă asupra exercitării dreptului de preempţiune de care beneficiază Societatea în baza actelor de constituire a dreptului de superficie/contractelor de administrare şi de prestări servicii conexe; 5.22. să aprobe modificarea, prin act adiţional, a condiţiilor esenţiale ale actelor de constituire a dreptului de superficie/contractelor de administrare și de prestări servicii conexe; 5.23. să aprobe încheierea de către Societate a actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbarea, grevarea sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Societăţii; 5.24. să aprobe situaţiile financiare anuale însoțite de raportul Consiliului de Administraţie şi de raportul Auditorului financiar; 5.25. să aprobe repartizarea profitului net sau acoperirea pierderii, după caz; 5.26. să numească membrii Consiliului de Administraţie şi pe preşedintele Consiliului de Administraţie, la propunerea Consiliului de Administraţie în funcție sau a Acţionarilor; 5.27. să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli al Societăţii și, după caz, programul de activitate și planul de investiţii pentru exercițiul financiar următor; 5.28. să aprobe structura organizatorică a Societăţii; 5.29. să aprobe organigrama şi statul de funcţii ale Societăţii; 5.30. să aprobe regulamentul de organizare și de funcţionare ale Societăţii 5.31. să stabilească, respectiv să modifice remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administrație şi să modifice termenii şi condiţiile contractelor de mandat încheiate cu membrii Consiliului de Administraţie; 5.32. să aprobe obiectivele și indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari care urmează să fie îndepliniţi de către membrii: Consiliului+de Administraţie, precum și obiectivele. cuantificabile privind reducerea obligaţiilor restante; modul 'de gestionare a creanţelor şi recuperarea lor, realizarea planului de investiţii şi asigurarea cu cash-flow a activității desfășurate; 5.33. să aprobe orice altă modificare adusă Actului Constitutiy sau să adopte oricare hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării: Generale:Bxtraordinare a Acţionarilor ori să adopte oricare hotărâre care nu este de competența Adunării Generale Ordinare sau care nu este prevăzută prin Actul Constitutiv ca fiind de competența Adunării Generale Ordinare şi/sau pentru a căror exercitare este prevăzută obligaţia obținerii unui mandat special prealabil; 5.34. să semneze, pentru şi în numele Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti — prin Consiliul Local Sector 3, hotărârile adoptate de către Adunările Generale Extraordinare ale Acţionarilor Societăţii A.D.P.B. S.A. Art.6. MANDATARULUI îi revin următoarele obligații pe care le va îndeplini numai după obținerea din partea Sectorului 3 al Municipiului București — prin Consiliul Local Sector 3 a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului: 6.1 să revoce membrii Consiliului de Administraţie şi pe preşedintele Consiliului de Administraţie, la propunerea Consiliului de Administraţie în funcţie sau a Acţionarilor; 62 să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social; 6.3 să aprobe reducerea capitalului social; 6.4 săaprobe fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Societății; 6.5 săaprobe dizolvarea anticipată a Societăţii; 6.6 săaprobe conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta; 6.7 să aprobe conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acțiuni; 6.8 să aprobe asocierea în participaţiune, aportul la capitalul/la patrimonial social al unei societăți /organizaţie non-profit/alte tipuri de asociere, precum și retragerea din structura acţionariatului/structura asociativă la care a aderat Societatea; 6.9 să aprobe accesarea oricărui avans, împrumut sau depozit de bani contractat de Societate altfel decât în cursul obișnuit al activităţii acesteia; 6.10 Sa aprobe demararea procedurii de insolventa la societate 6.11 Sa aprobe operaţiunile juridice ale societăţii care depăşesc valoarea de 1.000.000 Euro exclusiv TVA, valoare aferentă fiecărei operaţiuni singulare sau operațiunii a cărei executare se desfăşoară în mod succesiv Art.7. Pe durata prezentului Contract şi a deţinerii de către Mandant a parlicipației majoritare la capitalul social al Societăţii A.D.P.B. S.A., MANDATARULUI îi mai revin următoarele obligaţii: 7.1. în cazul în care Mandantul nu a acordat Mandatarului un mandat general sau un mandat special conform prezentului Contract, să se abţină de la vot pentru oricare punct de pe ordinea de zi pentru care aceşta nu a primit un mandat; 7.2. pe durata prezentului Contract, să îndeplinească mandatul încredințat şi să răspundă faţă de Mandant pentru neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor care îi revin potrivit prezentului Contract şi legii şi pentru prejudicierea intereselor Mandantului; 73. să ia măsurile necesare ca Societatea A.D.P.B. S.A.să-i transmită Mandantului toate informaţiile solicitate de acesta; 7.4. să depună toate diligenţele în scopul realizării unei gestiuni eficiente şi corecte a capitalului social pentru care a primit mandat; 7.5. să păstreze față de terți confidenţialitatea cu privire la activitatea Societăţii; 7,6. să nu schimbe, delege sau să transfere puterea de reprezentare pe care o deţine și nici sănu o folosească în tranzacții în care este parte sau agent al unui terț, exceptând situaţia în care a primit acceptul prealabil scris al Mandantului; 7.7. să întocmească periodic sau anual un raport de activitate (dare de seamă) pe care să îl înainteze Mandantului; , 7.8. alte obligaţii prevăzute de dispoziţiile legale aplicabile în materia mandatului. Art.8. MANDANTULUI îi revin următoarele obligaţii: 8.1. să anunţe de îndată Mandatarul în situația în care decide să acorde un mandat special de reprezentare și altor persoane, dacă aceasta ar determina modificarea prezentului Contract; 8.2. alte obligaţii prevăzute de dispoziţiile legale aplicabile în materia mandatului. Art.9. Mandantul nu va putea fi obligat peste limitele puterilor acordate Mandatarului potrivit prezentului Contract decât dacă va ratifica în mod expres operațiunea respectivă şi care este licită și numai dacă Mandatarul şi terțul contractant nu au convenit desființarea operațiunii cât timp aceasta nu a fost ratificată de Mandant. Art.10. Mandantul va dobândi drepturile şi obligaţiile contractate de Mandatar sau în limitele mandatului acordat. Art.11. (1) Mandantul va putea oricând să revoce mandatul acordat Mandatarului. (2) Numirea de către Mandant a unui nou Mandatar echivalează cu revocarea mandatului acordat, potrivit prezentului Contract, Mandatarului. Art.12. Mandatarul va putea să renunţe la mandatul încredinţat de către Mandatant conform prezentului Contract, cu obligaţia Mandatarului de a-l notifica pe Mandant cu cel puţin 30 (treizeci) zile anterioare datei la care renunţarea va deveni efectivă. AA Răspunderea contractuală Art.13. Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti nu răspunde pentru actele sau faptele cauzatoare de prejudicii, săvârşite de reprezentantul său în A.G.A. prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract. Art.14. Producerea de daune materiale și/sau morale Mandantului prin fapte sau omisiuni în executarea prezentului Contract, cu dot sau din culpă, atrage răspunderea Mandatarului. Art.15. Răspunderea Mandantului va opera în situaţia nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul Contract şi în situaţia neexecutării totale sau parţiale, necorespunzătoare ori cu întârziere a obligaţiilor care îi revin, VI. Modificarea Contractului Art.16. Prezentul Contract poate fi modificat, prin act adiţional, la inițiativa uneia dintre părţi. VII. Încetarea Contractului Art,17, Prezentul Contract încetează prin: 17.1. expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu au negociat prelungirea lui prin reînnoirea mandatului; 17.2. imposibilitatea fortuită de executare: 17.3. revocarea Mandatarului, cu respectarea prevederilor Art.10, alin.(1) din prezentul Contract; 17.4. renunţarea Mandatarului, cu respectarea prevederilor Art.]0, alin.(]) şi ale Art.11] din prezentul Contract; 17.5. decesul sau punerea sub interdicție judecătorească a Mandatarului; 17,6. falimentul Mandantului; 17.7. la data încetării mandatului de consilier local al Mandatarului, după caz. VIII. Dispoziţii finale Art,18, Prezentul Contract de mandat se completează cu dispoziţiile legale în vigoare aplicabile în materia mandatului. Prezentul Contract a fost încheiat astăzi.......... fiind semnat de către părţi într-un număr de 3 (trei) exemplare originale, un exemplar pentru Mandant - prin Primarul Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, un exemplar pentru Mandatar, iar un exemplar pentru Socictatea A.D.P.B, S.A. MANDANT, MANDATAR, Autoritatea Publică Tutelară amanarea SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI Prin PRIMAR, Societatea A.D.P.B. S.A. Prin Președinte Consiliu de Administraţie He. 38o0p / (0.02.2023 Consilieri locali Către: Domnul Robert Sorin Negoiţă Primar Sector 3 Bucureşti ADRESA DE INAINTARE Vă supun atenţiei referatul de aprobare şi proiectul de hotărâre privind desemnarea unui reprezentant al Consiliului Local Sector 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a societății AD.PB. S.A. şi aprobarea contractului de mandat. Vă adresez solicitar?a să dispuneţi măsurile necesare pentru a include acest proiect de HCL pe ordinea de zi a urmatoarei şedinţe de consiliu local. i Consier J Ga, REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind desemnarea unui reprezentant al Consiliului Local Sector 3 în Adunarea Generală a Acţionarilor a socictăţii A.D.P.B. S.A. şi aprobarea contractului de mandat Prin Hotărârea nr. 30/1997 a Consiliului Local al Sectorului 3 a fost înființată Societatea Administrarea Domeniului Public Bucureşti SA, cu acţionar majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, și având ca obiect principal activităţi de întreţinere peisagistică, respectiv întreținere şi reamenajare spaţii verzi, producere mareriai dendroiioricol, confecții metalice, montare și întreținere mobilier stradal. Potrivit art. 3, pet. 2 lit a) din O [...]