HCL 387/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind declanșarea procedurii de selecţie a unui membru al Consiliului de Administraţie pentru postul vacant de Administrator 2 la societatea Smart City Invest S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţă ordinară, azi 15.09.2022 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 163507/CP/20.07.2022 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 162636/19.07.2022 al Serviciului Corp Control — Compartiment Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr.163051/20.07.2022 a Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă. În conformitate cu prevederile: 7. Art. 64% alin. (3) şi alin. (5) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Art.10, art. 11, art. 12 din Anexa 1 la HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 4 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; - HCLS3 nr. 168/15.07.2021 privind aprobarea unor măsuri referitoare la organizarea şi desfăşurarea procedurii de selecție a membrilor Consiliilor de Administraţie ale întreprinderilor publice la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară; - HCLS3 nr.41/24.02.2022 privind aprobarea declanşării procedurii de selecţie a membrilor Consiliului de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL; - HCLS3 nr.198/16.06.2022 privind numirea membrilor — Administrator 1 şi Administrator 3 în Consiliul de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL; - Art.13, pet.13.1 din Actul Constitutiv al societăţii Smart City Invest S3 SRL aprobat prin HCLS3 nr. 356/25.08.2017, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare: - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetăţenilor. În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art.1. (1) Se aprobă declanşarea procedurii de selecție a membrului Consiliului de Administraţie la societatea Smart City Invest S3 SRL pentru poziţia Administrator 2 - studii superioare economice şi vechime de minim 5 ani în domeniu; (2) Mandatul administratorului nominalizat la alin. (1) coincide cu durata rămasă din mandatele administratorilor desemnaţi prin HCLS3 nr.198/16.06.2022. Art.2. Scrisoarea de aşteptări privind Consiliul de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL, profilul Consiliului de Administraţie şi profilul Candidatului pentru poziţia de membru în Consiliul de Administraţie al societăţii Smart City Invest S3 SRL precum și procedura de selecţie pentru ocuparea posturilor de membri în Consiliul de Administraţie al societăţii Smart City Invest S$3 SRL sunt cele aprobate prin HCLS3 nr. 41/24.02.2022. Art.3. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control - Compartimentul Guvernanţă Corporativă, Comisia de selecţie constituită în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS3 nr. 168/15.07.2021 şi societatea Smart City Invest S$3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GEXERAL CORHANĂ EDUARI/MARIAN NR. 387 DIN 15.09.2022 | CA SECTORULUI 19S3 CABINET PRIMAR | BUCUREŞTI ză ia 1 love sector 3 —— wurw.primariez.ro TELEFON (004 021) 318 03 23-28 FAX [004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinietprimarG primarie3.ro Calea Dudeşti nr. 191, Sector 3, 031084, București SECTOR 3 CABINET PRIMAR REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind declanșarea procedurii de selecţie a unui membru al Consiliului de Administraţie pentru postul vacant de Administrator 2 la societatea Smart City Invest S3 SRL OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice prevede că, în cazul în care autoritatea publică tutelară a întreprinderilor publice propune candidaţi pentru funcţiile de membri în consiliile de administraţie ale acestora, propunerile respective trebuie să fie făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie constituită prin act administrativ al autorităţii publice tutelare, compusă din specialiști în domenii ca resurse umane, juridic, economic, etc., ce poate fi asistată de un expert independent, pe baza unei proceduri interne. În conformitate cu prevederile legale în vigoare, prin HCLS3 nr. 41/24.02.2022 a fost declanșată procedura de selecție a membrilor în consiliul său de administraţie, pentru 3 (trei) administratori, comisia de selecţie fiind constituită în condiţiile și termenele prevăzute de HCLS 3 nr. 168/15.07.2021. Prin aceasta hotărâre s-a aprobat contractarea de către Sectorul 3 al Municipiului București, a serviciilor unui expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane în scopul derulării selecției menţionate. Respectiva procedură a fost finalizată fără a exista vreun candidat propus pentru numire în raportul final nr. 114539/23.05.2022 întocmit de către Comisia de Selecţie, prin urmare, postul de Administrator 2 rămânând vacant. Având în vedere faptul că, în conformitate cu prevederile actului constitutiv al societăţii Smart City Invest S3 SRL „Consiliul de Administraţie se compune din 3 (trei) membri, aceștia urmând a fi aleși conform art. 4 alin(3) din Hotărârea de Guvern nr. 722/2016 în urma finalizării procedurii de selecţie” este necesară atât declanșarea unei noi proceduri de selecţie a unui membru al Consiliului de Administraţie pentru postul vacant — Administrator 2, studii superioare economice și vechime de minim 5 ani în domeniu — în condiţiile şi termenele prevăzute de HCLS3 nr. 168/15.07.2021 . Din setul de documente obligatorii cu care începe procesul de selecție a membrilor Consiliului de Administraţie pentru întreprinderile publice face parte scrisoarea de aşteptări - document de lucru ce conţine performanţele așteptate de la organele de administrare și conducere privind administrarea și conducerea întreprinderii publice. De asemenea, Adunarea Generală a Asociaţilor este competentă să aprobe atât profilul Consiliului de Administraţie cât și profilul candidatului, conform prevederilor art. 34 lit. b), respectiv art. 35 din Anexa nr. 1 la HG nr. 722/2016. Datele dumneav' oastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul văluite unor terți în baza unui temei legal justificat. va puteti exercita drepturile prevăzute în SECT UI CABINET PRIMAR BUCUREȘTI Conform prevederilor HG nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului începe la data la care autoritatea publică tutelară emite actul administrativ în acest sens. Având în vedere cele prezentate și ţinând seama de raportul de specialitate nr.162636/19.07.2022 al Serviciului Corp Control — Compartiment Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun spre aprobare Consiliului Local al Sectorului 3, st Littă | | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL EI be. 04) SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL pia Sp BUCUREŞTI I love sector 3 COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ——— wow .primarie3.ro - E-MAIL guvernantacorporativa primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr. 162636 din 19.07.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind declanșarea procedurii de selecţie a unui membru al Consiliului de Administraţie pentru postul vacant la societatea Smart City Invest S 3 SRL Societatea Smart City Invest S 3 SRL funcţionează în baza Actului Constitutiv, a Legii nr.3 din 16 noiembrie 1990 a societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi O.U.G. nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, având ca asociat majoritar Sector 3 al Municipiului Bucureşti, cu o cotă de 99,9615 % şi societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL, ca asociat minoritar cu o cotă de participare de 0,0385%. O.U.G. nr. 109/2011 reglementează organizarea și funcționarea întreprinderilor publice şi, unde aceasta nu dispune, dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Ca urmare a adoptării HCLS3 nr. 198/16.06.2022 ce face referire la numirea a doi membri - Administrator ] şi Administrator 3 - în Consiliul de Administraţie al întreprinderii publice Smari City Invest $3 SRL, la care Sectorul 3 este autoritate publică tutelară (în urma înalizării derulării procedurii de selecţie ce a fost declanșată prin HCLS3 nr._41/24.02.2022 i tinând cont de faptul că, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv_al societăţii, Consiliul de Administraţie al acesteia se compune din 3 (trei) membri. se impune necesitatea declanşării unei noi proceduri de selecție a administratorilor la societatea menţionată pentru postul rămas vacant -Administrator 2. pecte ; e e În acord cu prevederi ile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, referitoare la alegerea de noi membri în Consiliul de Administrare prin organizarea unei proceduri de selecție: — art. 64% alin.(1) şi alin. (3): “În caz de vacanţă a unuia sau mai multor posturi de administratori, procedura de selecţie se declanşează, prin grija autorităţii publice tutelare, în termen de 45 de zile de la vacantare. “„procedura de selecție pentru membrii Consiliului de Administraţie se finalizează în termen de cel mult 150 de zile de la declanşare". e Conform prevederilor din Normele metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011, aprobate prin anexa nr. 1 la HG nr. 722/2016, cu modificările și completările ulterioare: — art. 3 lit. c): “Potrivit art. 64% din ordonanța de urgenţă şi art. V din Legea nr. 111/2016, declanşarea procedurii de selecţie a membrilor consiliului începe: “ “în cazul societăţilor la care statul sau o unitate admninistrativ-teritorială deţine capital majoritar sau deţine controlul, la data hotărârii adunării generale a acţionarilor, convocată la Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei lega! justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / cererea acționarului-stat sau unitate administrativ-teritorială, prin care se aprobă declanşarea procedurii de selecție a noilor membri ai consiliului. “ — art 4 alin. (3) şi (4): (3) “În vederea desemnării membrilor consiliului la societăți, adunarea generală a acţionarilor, convocată la cererea acționarului-stat sau unitate administrativ-teritorială, hotărăște declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului, potrivit prevederilor art. 64" din ordonanța de urgenţă şi art. V din Legea nr. 111/2016. În hotărâre se menţionează și dacă acționarul-stat sau unitate administrativ-teritorială organizează o procedură de selecţie, pentru a propune candidaţi de membri ai consiliului, potrivit art. 29 alin. (3) şi (4) din ordonanța de urgență, respectiv dacă va propune consiliul candidaţi de membri ai consiliului, în aplicarea art. 29 alin. (2) din ordonanța de urgenţă.”; (4) „În cazul în care autoritatea publică tutelară propune candidaţi pentru funcția de administrator, în aplicarea art. 29 alin. (3) și (4) din ordonanța de urgență, autoritatea publică tutelară decide modalitatea prin care se realizează procedura de selecţie, respectiv dacă se realizează de către comisia de selecție, în baza unei proceduri interne, de către comisia de selecție asistată de un expert independent sau de către un expert independenl.”; — art.l pct.6. „comisia de selecţie - comisia constiluită la nivelul autorităţii publice tutelare care realizează, după caz, următoarele: a) procedura de selecţie şi întocmirea listei scurte”, „C) recomandări autorității publice tutelare în vederea formulării de către aceasta a propunerilor de numire a administratorilor de către adunarea generală a acţionarilor, în cazul societăţilor”; — art. 12 lit b) „Comisia de selecţie ... are următoarele atribuţii”: „în cazul în care au fost contractate serviciile unui expert independent, realizează evaluarea finală a candidaţilor selectaţi în lista scurtă şi face propuneri în vederea numirii pentru poziția de membri în consiliu, pe baza raportului privind numirile finale întocmit în acest scop”; e Menţiuni referitoare la Profilul Consiliului de Administraţie și Profilul Candidatului: Adunarea Generală a Asociaţilor este competentă să aprobe atât profilul Consiliului de Administraţie cât şi profilul candidatului, conform prevederilor art. 34 lit. b), respectiv art. 35 din Anexa nr. | la HG nr. 722/2016. Profilul consiliului reprezintă, conform prevederilor art. 1 punctul 18 din Anexa 1 la H.G. nr. 722/2016, o identificare a capacităţilor, trăsăturilor şi cerinţelor pe care consiliul trebuie să le deţină la nivel colectiv, având în vedere contextul organizaţional, misiunea, aşteptările exprimate în scrisoarea de aşteptări şi elementele de strategie organizațională existente sau ce trebuie dezvoltate. Conferind o expresie a acestor capacităţi pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv -printr-un set de competenţe, abilităţi şi alte condiţii eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual şi colectiv de membri consiliului - matricea consiliului de administraţie este conținută în acest profil. Potrivit art. 28, alin (3) din OUG 109/2011: “Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experiență în domeniul economic, Juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.” iar în art. 28, alin (4) se precizează despre cazul unei societăţi administrate potrivit sistemului unitar, al cărui consiliu de administraţie este format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice faptul că în componenţa i. 4 Ă | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL | SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ consiliului “nu poate fi mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituții publice. ” În acord cu prevederile art. 23 alin. (1) din Anexa nr. 1 la HG nr. 722/2016, profilului consiliului de administraţie are la bază următoarele două componente: - analiza cerinţelor contextuale ale societăţii, în general, și ale consiliului, în particular; = matricea profilului consiliului. În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 14 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, matricea consiliului reprezintă un tabel care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile şi condiţiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual şi colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoştinţele, experienţa şi alte atribute ale membrilor în funcție, precum şi ale potenţialilor candidaţi. Este necesară existența unui corespondent al acestor componente în cerințele legate de experienţa, aptitudinile, cunoștințele şi alţi indicatori măsurabili stabiliţi, astfel încât să satisfacă toate necesităţile pentru selectarea membrilor individuali ai consiliului sau pentru poziţiile din consiliu. (art. 23 alin. 2 din Anexa nr. | la HG nr. 722/2016). Conform prevederilor art. 19 din Anexa nr. | la HG nr. 722/2016, pentru constituirea profilului membrilor consiliului pot fi avute în vedere următoarele cerinţe, fără a se limita la acestea: = să aibă experienţa necesară, aptitudini şi un minim de cunoştinţe, pentru a-şi îndeplini cu succes mandatul de administrator; - să cunoască bine responsabilităţile postului; = să aibă cunoştinţele necesare, aptitudinile şi experienţă în luarea de decizii şi detectarea tiparelor, în critica constructivă si în muncă în echipă, comunicare, cultură financiară, toate acestea fiind necesare pentru a contribui la activitatea consiliului ca întreg; = să îşi poată forma viziuni pe termen mediu şi lung; - să aibă capacitatea de asumare a responsabilităţilor faţă de întregul consiliu = să dea dovadă de integritate şi independenţă. Profilul consiliului conţine şi matricea consiliului de administraţie, care conferă o expresie a acestor capacităţi pe care consiliul trebuie să le posede la nivel colectiv, printr-un set de competenţe, abilităţi, alte condiţii eliminatorii, ce trebuie îndeplinite individual şi colectiv de membrii consiliului. Dată fiind importanţa identificării capacităţilor necesare pentru alcătuirea celui mai bun consiliu şi, respectiv, a celor mai buni candidaţi pentru consiliu, art. 20 din Anexa nr. | la HG nr. 722/2016 prevede faptul că este necesară elaborarea unui profil personalizat într-un mod transparent, sistematic şi riguros. În conformitate cu prevederile art. 1 punctul 17 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, profilul candidatului pentru funcţia de administrator reprezintă descrierea rolului pe care candidatul trebuie să-l îndeplinească, pe baza cerinţelor contextuale specifice rolului, precum şi competențele tehnice şi atributele comportamentale, experienţa şi specificul pe care acesta trebuie să le demonstreze, în conformitate cu misiunea, obiectivele şi ţintele întreprinderii publice, precum şi cu etapa de dezvoltare a acesteia. Profilul candidatului este alcătuit din două componente: = componenta care descrie rolul acestuia, ce deriva din cerinţele contextuale ale întreprinderii publice; = componenta care, pe baza unui set de criterii derivate din matricea profilului consiliului, defineste o combinaţie specifica fiecărui candidat, formată dintr-un set de criterii derivate din | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL | SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ matricea profilului consiliului. În conformitate cu prevederile art. | punctul 15 din Anexa nr. 1 la H.G. nr. 722/2016, matricea profilului candidatului reprezintă un tabel care trebuie să se încadreze în matricea consiliului, în cazul în care toți membrii în funcţie ai consiliului sunt şi candidaţi pentru o configuraţie viitoare a acestuia Stabilirea rolului candidatului are la bază următoarele aspecte, dar fără a se limita la acestea: = contextul organizaţional; - strategia întreprinderii publice şi elementele-cheie cerute consiliului pentru asigurarea unei activităţi de succes a întreprinderii publice; = obiectivele şi rezultatele aşteptate de la întreprinderea publică, astfel cum derivă din scrisoarea de aşteptări; = atribuţiile consiliului. e Aspecte referitoare la elaborarea Procedurii de selecție Conform dispoziţiilor art.60 alin. (2) din O.U.G nr. 109/2011, “prin derogare de la prevederile art. 28 alin. (1), art. 29 şi art. 34, în cazul societăţilor înființate conform Legii nr. 31/1990, r [...]