HCL 35/2024 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind desemnarea reprezentanților în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii S3 SRL pentru care Consiliul Local al Sectorului 3 este autoritate publică tutelară Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 08.02.2024 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 11606/CP/12.01.2024 al Primarului Sector 3; - Raportul de specialitate nr.7978/10.01.2024 al Compartimentului Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 10993/12.01.2024 a Compartimentului Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Legii nr. 296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilității financiare a României pe termen lung, cu modificările și completările ulterioare; - Legii nr. 31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - Art. 131 din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 461 din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările si completările ulterioare; - Art, 14 alin. (1) şi alin. (11) din OG nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unitățile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici sau majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetățenilor; - Procesul verbal al Comisiei de validare; În temeiul prevederilor art.139 alin. (1), (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. (D Se desemnează reprezentant al Sectorului 3 al Municipiului București în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii S3 SRL, domnul Mărineaţă Marcel. (2) Persoana desemnată la alin. (1) își va exercita mandatul de reprezentare în condiţiile și termenele stabilite în Contractul de mandat, prevăzut în Anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. (1) Se desemnează reprezentant al societății SD3 — Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, societate la care Sectorul 3 este asociat unic, în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii S3 SRL, doamna Stan Daniela. (2) Persoana desemnată la alin. (1) îşi va exercita mandatul de reprezentare în condiţiile și termenele stabilite în Contractul de mandat, prevăzut în Anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. (1) Se desemnează reprezentant al societății Algorithm Residenţial S3 SRL, societate la care Sectorul 3 este asociat majoritar, în Adunarea Generală a Asociaţilor la societatea Algorithm Construcţii S3 SRL, domnul Sebeşan Mircea — Radu. (2) Persoana desemnată la alin. (1) îşi va exercita mandatul de reprezentare în condiţiile şi termenele stabilite în Contractul de mandat, prevăzut în Anexa nr. 3, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4. Reprezentanţii desemnaţi la art.1-3 se împuternicesc pentru a lua măsurile legale ce se impun în vederea ducerii la îndeplinire a prevederilor cuprinse în Capitolul III - Secţiunea a 2-a “Măsuri referitoare la disciplina economico-financiară a operatorilor economici“ din Legea nr.296/2023 privind unele măsuri fiscal-bugetare pentru asigurarea sustenabilităţii financiare a României pe termen lung, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 5. Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică în mod corespunzător. Art. 6. Se împuternicește Primarul Sectorului 3 al Municipiului București să semneze Contractele de mandat. Art.7. Primarul Sectorului 3 al Municipiului București, societăţile Algorithm Residenţial S3 SRL, SD3 — Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL, Algorithm Construcţii S3 SRL, precum și consilierii locali desemnaţi vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ NR. 35 DIN 08.02.2024 Anexa nr. | la Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr.2 5.0202 20211 CONTRACTUL DE MANDAT NR. e emaeee DIN... l. Părțile Contractante: 1.1. SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI— prin Consiliul Local Sector 3, în calitate de Autoritate Publică Tutelară — Asociat al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL denumit în continuare *MANDANT” şi 1.2. Dna/Dl ..., domiciliat în ...., Sector ...., Strada ...., nr. ...., bloc ..., scara ..., etaj ..., apartament ..., CI seria .... nr. ... emis de ... ... la data de ..., născut la data de......, CNP...., denumită/denumit în continuare "MANDATAR" AVÂND ÎN VEDERE: - Ordonanţei de Urgenţă nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare; - 0.G. nr.26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară; - Legea nr.31/1990 a societăţilor; - Articolul 2.009 și urm. din Noul Cod Civil; - Actul Constitutiv al societății Algorithm Construcţii S3 SRL; - Hotărârea nr.......ee.. Peaaaneea 2024 a Consiliului Local Sector 3 al Municipiului Bucureşti Au convenit încheierea prezentului Contract de mandat de reprezentare (denumit în continuare *Contract”), cu respectarea următoarelor clauze: II. Obiectul Contractului Art.l. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti a atribuţiilor pe care Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii S$3 SRL, în condiţiile şi în limitele impuse de prezentul contract şi legislaţia în vigoare. Art.2. Prin semnarea prezentului Contract, Mandatarul acceptă în mod expres mandatul încredințat şi îşi asumă obligaţia încheierii actelor în numele și pentru Mandant, în limitele prevăzute la Articolele 5-6 din prezentul Contract, îndeplinind toate condiţiile prevăzute de lege. Compartime ernanţă Corporativă Art.3. (1) Mandantul, în limitele stabilite prin prezentul Contract, împuterniceşte Mandatarul să îi reprezinte interesele în Adunările Generale Extraordinare şi Ordinare ale Asociatilor societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL; (2) Actele făcute de Mandatar, în limitele mandatului încredinţat, sunt opozabile terţilor. III. Durata Contractului Art.4. Prezentul Contract se încheie începând cu data de.............eii și până la încetarea calităţii de consilier local în conformitate cu prevederile legale incidente. IV. Obligaţiile Părților Art.5. 5.1. MANDATARULUI îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini fără nicio altă formalitate, în concordanţă cu prevederile Actului Constitutiv: 5.1.1. hotărăşte modificarea Actului Constitutiv; 5.1.2. hotarăşte schimbarea obiectului de activitate al Societăţii; 5.1.3. hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social; 5.1.4. hotărăşte asupra însuşirii rezultatelor anuale; $.1.5. hotărăşte cu privire la fuzionarea, divizarea sau dizolvarea Societăţii; 5.1.6. numeşte, revocă şi descarcă de gestiune Administratorii și acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant; 5.1.7. examinează, aprobă şi modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului Consiliului de Administraţie; 5.1.8. aprobă programul de activitate şi bugetul Societăţii (inclusiv investiţiile şi finanţările), modifică planul de activitate şi bugetul şi stabileşte politica de preţuri (remuneraţia pentru activităţile Societăţii); 5.1.9. numeşte cenzorii Societăţii, le stabileşte remuneraţia, îi descarcă de gestiune şi îi revocă; 5.1.10. ia hotărâri cu privire la crearea şi desfiinţarea filialelor, reprezentanţelor, agenţiilor, punctelor de lucru şi a altor asemenea sedii secundare, dacă aceste hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; 5.1.11. hotărăşte crearea de societăţi mixte cu terțe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; 5.1.12. ia hotărâri în ceea ce priveşte împrumuturile bancare şi acordarea de garanţii; 5.1.13. hotărăşte cu privire la acționarea în justiţie a Administratorilor şi / sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite Societății. 5.2. Societatea va putea contracta credite bancare doar cu acordul expres Adunării Generala a Asociaţilor. Art.6. MANDATARULUI îi revin următoarele obligații pe care le va îndeplini numai după obţinerea din partea Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti — prin Consiliul Local Sector 3 a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului: 6.1. sărevoce membrii Consiliului de Administraţie şi pe președintele Consiliului de Administraţie, la propunerea Consiliului de Administraţie în funcţie sau a Asociatilor; 6.2. să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social; 6.3. săaprobe reducerea capita! Avizat Direcţia Juridică Compartiment erfbnţă Corporativă 6.4. săaprobe fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății; 6.5. săaprobe dizolvarea anticipată a societății; 6.6. să aprobe asocierea în participaţiune, aportul la capitalul/la patrimonial social al unei societăți /organizaţie non-profit/alte tipuri de asociere, precum și retragerea din structura acţionariatului/structura asociativă la care a aderat societatea; 6.7. să aprobe demararea procedurii de insolvenţă la societate. Art.7. Pe durata prezentului Contract şi a deţinerii de către Mandant a participaţiei majoritare la capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, MANDATARULUI îi mai revin următoarele obligații: 7.1. în cazul în care Mandantul nu a acordat Mandatarului un mandat general sau un mandat special conform prezentului Contract, să se abțină de la vot pentru oricare punct de pe ordinea de zi pentru care acesta nu a primit un mandat; 7.2. pe durata prezentului Contract, să îndeplinească mandatul încredinţat şi să răspundă faţă de Mandant pentru neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor care îi revin potrivit prezentului Contract şi legii şi pentru prejudicierea intereselor Mandantului; 7.3. să ia măsurile necesare ca societatea Algorithm Construcţii S$3 SRL. să-i transmită Mandantului toate informaţiile solicitate de acesta; 7.4. sădepună toate diligenţele în scopul realizării unei gestiuni eficiente şi corecte a capitalului social pentru care a primit mandat; 7.5. să păstreze față de terţi confidențialitatea cu privire la activitatea societății; 7.6. să nu schimbe, delege sau să transfere puterea de reprezentare pe care o deţine şi nici să nu o folosească în tranzacții în care este parte sau agent al unui terţ, exceptând situaţia în care a primit acceptul prealabil scris al Mandantului; 7.7. să întocmească semestrial un raport de activitate (dare de seamă) pe care să îl înainteze Mandantului; 7.8. alte obligaţii prevăzute de dispoziţiile legale aplicabile în materia mandatului. Art.8. MANDANTULUI îi revin următoarele obligaţii: 8.1. să anunţe de îndată Mandatarul în situaţia în care decide să acorde un mandat special de reprezentare şi altor persoane, dacă aceasta ar determina modificarea prezentului Contract; 8.2. alte obligaţii prevăzute de dispoziţiile legale aplicabile în materia mandatului. Art.9. Mandantul nu va putea fi obligat peste limitele puterilor acordate Mandatarului potrivit prezentului Contract decât dacă va ratifica în mod expres operaţiunea respectivă şi care este licită şi numai dacă Mandatarul și terțul contractant nu au convenit desfiinţarea operaţiunii cât timp aceasta nu a fost ratificată de Mandant. Art.10. Mandantul va dobândi drepturile şi obligaţiile contractate de Mandatar sau în limitele mandatului acordat. Art.11. (1) Mandantul va putea oricând să revoce mandatul acordat Mandatarului. (2) Numirea de către Mandant a unui nou Mandatar echivalează cu revocarea mandatului acordat, potrivit prezentului Contract, Mandatarului, sub condiţia notificării acestuia. Avizat Direcţia Juridică n/ OY ln mr nanţă Corporativă / N Art.12. Mandatarul va putea să renunțe la mandatul încredințat de către Mandatant conform prezentului Contract, cu obligaţia Mandatarului de a-l notifica pe Mandant cu cel puţin 30 (treizeci) zile calendaristice anterioare datei la care renunţarea va deveni efectivă. vV. Răspunderea contractuală Art.13. Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti nu răspunde pentru actele sau faptele cauzatoare de prejudicii, săvârşite de reprezentantul său în A.G.A. prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. Art.14. Producerea de daune materiale şi/sau morale Mandantului prin fapte sau omisiuni în executarea prezentului Contract, cu dol sau din culpă, atrage răspunderea Mandatarului. Art,15. Răspunderea Mandantului va opera în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul Contract şi în situaţia neexecutării totale sau parţiale, necorespunzătoare ori cu întârziere a obligaţiilor care îi revin. VI. Modificarea Contractului Art.16. Prezentul Contract poate fi modificat, prin act adițional, la iniţiativa uneia dintre părți. VII. Încetarea Contractului Art.17. Prezentul Contract încetează prin: 17.1. expirarea perioadei corespunde cu încetare calităţii de consilier local; 17.2. imposibilitatea fortuită de executare: 17.3. revocarea Mandatarului, cu respectarea prevederilor Art.10, din prezentul Contract; 17.4. renunţarea Mandatarului, cu respectarea prevederilor Art.10 şi ale Art.1 1 din prezentul Contract; 17.5. decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a Mandatarului; 17.6. la data încetării mandatului de consilier local al Mandatarului, după caz. VIII. Dispoziţii finale Art.18. Prezentul Contract de mandat se completează cu dispoziţiile legale în vigoare aplicabile în materia mandatului. Prezentul Contract a fost încheiat astăzi.......... fiind semnat de către părţi într-un număr de 3 (trei) exemplare originale, un exemplar pentru Mandant - prin Primarul Sectorului 3 al Municipiului Bucureşti, un exemplar pentru Mandatar, iar un exemplar pentru societatea Algorithm Construcţii S3 SRL. CONTRASEMNAT PENTRU MANDANT, MANDATAR, ? Autoritatea Publică Tutelară Oe GORHA SECTORUL 3 AL MUNICIPIULUI BUCUREŞTI Prin PRIMAR, Robert Sorin Negoiţă Avizat Direcţia Juridică ] Compartim vernanţă Corporativă P j Anexa nr. 2 la Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 35. „0£.02 „207 CONTRACTUL DE MANDAT NR... acm DIN... 1. Părţile Contractante: 1.1. SD3 — Salubritate si Deszapezire S$3 S.R.L societate reprezentata prin Primar Robert Sorin Negoita în calitate de *"MANDANT” şi 1.2. Dna/Dl ..., domiciliat în ...., Sector ...., Strada ...., nr. ...., bloc ..., scara ..., etaj ..., apartament ..., CI seria .... nr. ... emis de... ... la data de ..., născut la data de......, CNP ..., denumită/denumit în continuare *MANDATAR” AVÂND ÎN VEDERE: - Ordonanței de Urgență nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice cu modificarile si completarile ulterioare; - O.G. nr.26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară; - Legea nr.3 1/1990 a societăţilor; - Articolul 2.009 şi urm. din Noul Cod Civil; - Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL; - Hotărârea nr........... Înmnanaaa 2024 a Consiliului Local Sector 3 al Municipiului Bucureşti Au convenit încheierea prezentului Contract de mandat de reprezentare (denumit în continuare *Contract”), cu respectarea următoarelor clauze: II. Obiectul Contractului Art.]. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru SD3 — Salubritate si Deszapezire $3 S.R.L a atribuţiilor pe care le are în calitate de asociat la societatea Algorithm Construcţii $3 SRL, în condiţiile şi în limitele impuse de prezentul contract și legislaţia în vigoare. Art.2. Prin semnarea prezentului Contract, Mandatarul acceptă în mod expres mandatul încredințat şi îşi asumă obligaţia încheierii actelor în numele şi pentru Mandant, în limitele prevăzute la Articolele 5-6 din prezentul Contract, îndeplinind toate condiţiile prevăzute de lege. Art.3. (1) Mandantul, în limitele stabilite prin prezentul Contract, împuternicește Mandatarul să îi reprezinte interesele în Adunările Generale Extraordinare și Ordinare ale Asociatilor societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL; (2) Actele făcute de Mandatar, în limitele mandatului încredințat, sunt opozabile terţilor. Compartiment nanţă Corporativă III. Durata Contractului Art.4. Prezentul Contract se încheie începând cu data de................. și până la încetarea calității de consilier local în conformitate cu prevederile legale incidente. IV. Obligaţiile Părţilor Art.5. 5.1. MANDATARULUI îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini fără nicio altă formalitate, în concordanță cu prevederile Actului Constitutiv: 5.1.1. hotărăşte modificarea Actului Constitutiv; 5.1.2. hotarăşte schimbarea obiectului de activitate al Societăţii; 5.1.3. hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social; 5.1.4. hotărăşte asupra însuşirii rezultatelor anuale; 5.1.5. hotărăşte cu privire la fuzionarea, divizarea sau dizolvarea Societăţii; 5.1.6. numeşte, revocă şi descarcă de gestiune Administratorii şi acordă putere de reprezentare oricărui reprezentant; 5.1.7. examinează, aprobă şi modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului Consiliului de Administraţie; 5.1.8. aprobă programul de activitate şi bugetul Societăţii (inclusiv investiţiile şi finanţările), modifică planul de activitate şi bugetul şi stabileşte politica de preţuri (remuneraţia pentru activităţile Societăţii); 5.1.9. numeşte cenzorii Societăţii, le stabileşte remuneraţia, îi descarcă de gestiune şi îi revocă; 5.1.10. ia hotărâri cu privire la crearea şi desfiinţarea filialelor, reprezentanţelor, agenţiilor, punctelor de lucru şi a altor asemenea sedii secundare, dacă aceste hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; 5.1.11. hotărăşte crearea de societăţi mixte cu terţe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; 5.1.12. ia hotărâri în ceea ce priveşte împrumuturile bancare şi acordarea de garanții; 5.1.13. hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a Administratorilor şi / sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite Societăţii. 5.2. Societatea va putea contracta credite bancare doar cu acordul expres Adunării Generala a Asociaţilor. Art.6. MANDATARULUI îi revin următoarele obligaţii pe care le va îndeplini numai după obţinerea din partea SD3 — Salubritate si Deszapezire $3 S.R.L a unui mandat special prealabil, privind împuternicirea expresă a mandatarului: 6.1. sărevoce membrii Consiliului de Administraţie și pe preşedintele Consiliului de Administraţie, la propunerea Consiliului de Administraţie în funcţie sau a Asociatilor; 6.2. să aprobe majorarea sau reîntregirea capitalului social; 6.3. săaprobe reducerea capitalului social; 6.4. să aprobe fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societății; 6.5. săaprobe dizolvarea anticipată a societății; 6.6. să aprobe asocierea în participațiune, aportul la capitalul/la patrimonial social al unei societăți organizaţie non-profit/alte tipuri d [...]