HCL 318/2021 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, a societății AS3-A dministrare Străzi $3 SRL şi acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi S3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administrației publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în ședință ordinară, azi 02.12.2021 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 219270/CP/19.11.2021 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr.218490/18.11.2021 al Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr.218516/18.11.2021 a Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - OUG nr.109/2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, cu modificările şi completarile următoare; - Legii nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare - Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolventei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget-finante, servicii publice, alte activități economice si relația cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetățenilor; - Avizul Comisiei pentru administrare a domeniului public și privat, realizarea lucrărilor publice, agrement, protecția mediului şi salubritate; - Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al şedinţei; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările si completările ulterioare HOTĂRĂȘTE : Art.1. Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 Bucureşti, în calitate de asociat majoritar al societăţii AS3 — Administrare Străzi $3 SRL, aprobă formularea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, a societăţii AS3 — Administrare Străzi S3 SRL. Art.2. Consiliul de Administraţie al societăţii AS3 — Administrare Străzi S3 SRL are mandat de exercitare expres a drepturilor asociatului majoritar şi a îndeplinirii obligatiilor acestuia în conformitate cu prevederile legale cu privire la demararea procedurii de insolvenţă, a societății AS3 — Administrare Străzi S3 SRL. Art.3. Primarul Sectorului 3, prin aparatul de specialitate şi Societatea AS3 — Administrare Străzi $3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ MOLDOVEANU CĂTĂLIN-FLORIN CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL CORHANĂ EDUA ARIAN NR. 318 DIN 02.12.2021 PRIMĂRIA CABINET PRIMAR SECTORULUI BUCUREȘTI www. primarie.ro TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarprimarie3.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București AMENDAMENT la proiectul de hotărâre privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL PUNCTUL 22 PE ORDINEA DE ZI În conformitate cu prevederile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, Pct. 29 - insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor certe, lichide şi exigibile, astfel: a) insolvenţa debitorului se prezumă atunci când acesta, după 60 de zile de la scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de creditor; prezumția este relativă; b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei; Pct. 46 - Procedura generală reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de prezenta lege, prin care un debitor care îndeplineşte condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (1), fără a le îndeplini simultan şi pe cele de la art. 38 alin. (2), intră, după perioada de observaţie, succesiv, în procedura de reorganizare judiciară şi în procedura falimentului sau, separat, numai în reorganizare judiciară ori doar în procedura falimentului. Pct. 47 - procedura simplificată reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută de prezenta lege, prin care debitorul care îndeplinește condiţiile prevăzute la art. 38 alin. (2) intră direct în procedura falimentului, fie odată cu deschiderea procedurii insolventei, fie după o perioada de observaţie de maximum 20 de zile, perioada in care vor fi analizate elementele prevăzute la art. 38 alin. (2) lit. c) și d) Conform prevederilor art. 38 alin. (2) lit. e), procedura simplificată se aplicădebitorilor care și-au declarat prin cererea introductivă intenţia de intrare în faliment. Având în vedere adresa nr. 220058/22.11.2021 a Direcţiei Corp Control-Compartiment Guvernanţă Corporativă, prin care menţionează faptul că, din eroare, a menţionat atât în proiectul hotărâre, cât și raportul de specialitate, faptul că procedura de insolvenţă a societăţii va fi prin procedură simplificată, lucru nesolicitat de societate, în temeiul prevederilor art. 138 alin. (12) din Codul Administrativ, propun aprobarea prezentul amendament, în sensul eliminării atât din titlu hotărârii, cât și din cuprinsul articolelor 1 și 2, a sintagmei "prin procedură simplificată”. | PREŞEDINTE DE SSGINȚĂ Co II) * 22.11.2021 Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. ] PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ISO 9001 www.primariez.ro _ E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti (SI co Nr. 220058/22.1 1.2021 Către, Direcţia Asistenţă Legislativă Referitor la RAPORTUL DE SPECIALITATE nr 218490/18.11.2021 Având în vedere documentaţia depusă de către societatea AS3 -Administrare Străzi S3 SRL prin care se solicită adoptarea unei hotârâri de Consiliu Local privind aprobarea depunerii cererii de deschidere a procedurii de insolventa a societăţii AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S$3 SRL, la cererea debitoarei, revenim la dumneavoastră cu prezenta adresă privind eroarea materială cuprinsă în raportul de specialitate nr 218490/18.1 1.2021, respectiv: "proiectul de hotărâre privind aprobarea depunerii cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societăţii AS3 — Administrare Străzi S$3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al AS3 — Administrare Străzi S3 SRL” corect fiind "proiectul de hotărâre privind aprobarea depunerii cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, a societăţii AS3 — Administrare Străzi S3 SRL şi acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al AS3 — Administrare Străzi S3 SRL” In acest sens, vă trimitem anexat raportul de specialitate cu corecţia menţionată mai sus. Director 4 Bogdan Nicol preotesei Şef Se! Nicoleta Silyi Întocmit, Silvi d 220 aa Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 ] ISO 9001 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 4914] SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL a BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ www.primarie.ro E-MAIL guvernantacorporativaQQ primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr. 22003 1/22.1 1.2021 RAPORT DE SPECIALITATE privind aprobarea depunerii cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă a societății AS3 — Administrare Străzi $3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de Administraţie al societății AS3 — Administrare Străzi S$3 SRL Societatea AS3 — Administrare Străzi S3 SRL a fost înfiinţată în baza hotărârii nr. 241 din 12.06.2017 a Consiliului Local Sector 3 și funcționează în temeiul Legii nr. 31/1990 privind societăţile sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în lucrări de construcții a drumurilor şi autostrăzilor, cod CAEN 421 1. Este persoană juridică română înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/9897/2017, având CUI 37804080, cu asociat majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 şi asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 SRL şi este reprezentată legal de doamna Bălăceanu Roxana în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie. Având în vedere: - Adresa societăţii AS3 -Administrare Străzi S3 SRL cu nr. 915/17.11.2021, înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 218408/18.11.2021; În conformitate cu prevederile: - Legii nr 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei și de insolvenţă; În temeiul prevederilor: - Art. 129 alin. (2) lit.a), alin. (3) lit.d) şi art. 139 alin. (3) din Ordonanţă de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare Societatea AS3 — Administrare Străzi S3 SRL a transmis spre aprobare depunerea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, la cererea debitorului, în adresa societăţii fiind înaintate motivele solicitării. Situaţia financiară la data de 30.06.2021 a AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S3 SRL este: Nr. crt | Denumire indicator Realizat Sem 1 2021 (lei) A Cifra de afaceri neta 13.581.877 B Venituri Totale, din care: | 13.887.311 [i Venituri din exploatare 13.873.074 Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL Pasa BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 2 Venituri Financiare 14.237 ei Cheltuilei totale, din care | 18.278.080 1 Cheltuieli de exploatare | 18.262.499 2 Cheltuieli financiare 15.581 D Pierdere 4.390.769 Datoriile totale/angajamentele de plătit sunt în valoare de 19.191.508 lei şi sunt structurate astfel: Datorii Sold la 30.06.2021 (lei) Furnizori 17.424.093 Clienţi creditori 0 Datorii personal 256.135 Reţineri salariaţi datorate terţilor 1.865 Datorii salarii, DITL, similare 379.967 Împrumut pe termen lung >1 an 558.893 Alte împrumuturi şi datorii asimilate 570.555 TOTAL DATORII 19.191.508 Societatea a beneficiat deja de un capital social subscris şi vărsat de 16.500.000 Lei, capital care a fost utilizat în activitatea curentă a societăţii, în perioada trecută, respectiv 2018 — 2021, perioadă în care societatea a înregistrat pierdere operaţională. Totodată, pe rolul Tribunalului Bucureşti există dosarul nr. 9928/301/2021, care a avut termen de judecată pe data de 13.10.2021. La acest termen instanța a admis cererea creditoarei Vego și obligă societatea AS3 — Administrare Străzi S$3 SRL să plătească creditoarei suma de 1.318.375,15 lei, reprezentând contravaloarea serviciilor prestate (rest de plată din facturile VPE nr. 100608/18.04.2019 şi VPE nr. 100613/24.04.2019), precum și plata penalităţilor în cuantum de 0,5% pe zi de întârziere, calculate după cum urmează: asupra debitului în sumă de 1.093.375,15 lei, de la data de 31.10.2019 şi până la data de 14.11.2019; asupra debitului în sumă de 843.375,15 lei, de la data de 15.11.2019 şi până la data achitării integrale şi asupra debitului în sumă de 475.000 lei, de la data de 16.12.2019 şi până la data achitării integrale, în termen de 30 de zile de la comunicarea ordonanţei. Obligă debitoarea (AS3) să plătească creditoarei cheltuieli de judecată în sumă de 200 lei, reprezentând taxa judiciară de timbru. la act că reclamanta-creditoare îşi rezervă dreptul de a solicita onorariul avocatului pe ; PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 1914 SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL Ac to BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ cale separată Cu drept de cerere în anulare în termen de 10 zile de la comunicare. Aceasta ordonanță de plată este executorie. Art. 66 alin. 1 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, prevede că: "Debitorul aflat în stare de insolvenţă este obligat să adreseze tribunalului o cerere pentru a fi supus dispoziţiilor prezentei legi, în termen de maximum 30 de zile de la apariţia stării de insolvenţă. ” În prezent, fiind prelungită starea de alertă, termenul de 30 de zile este suspendat, reintrând în aplicare la încetarea stării de alertă. Dar, starea de insolvenţă există şi este certă, începând de la data pronunțării sentinței nr. 2486/13.10.2021 în dosarul nr. 9928/301/2021, sentinţă pronunţată de către Tribunalul București, Secţia a VI-a Civilă. În consecință, administratorul AS3-ADMINISTRARE STRĂZI S$3 SRL este obligat să pregătească documentaţia necesară depunerii cererii de deschiderii a procedurii insolvenţei la cererea debitoarei şi, prin raportare la statutul societăţii, să obțină toate aprobările necesare, de la organele Statutare. În vederea evitării intrării societăţii în incapacitate de plată și blocarea finalizării proiectelor pe care societatea le are în derulare, s-au evidenţiat următoarele soluţii: 1. Depunerea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă a societăţii AS3 — Administrare Străzi $3 SRL, la cererea debitoarei sau 2. Majorarea capitalului social al societăţii. Prin decizia nr. 30/17.11,.2021 a Consiliului de Administraţie al societăţii AS3- Administrare Străzi S3 SRL a fost luată decizia de depunere a cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă. Date fiind cele precizate anterior şi ținând cont de importanța stopării acumulării de pierderi și datorii sau angajării de cheltuieli suplimentare care nu susţin un serviciu public, propunem spre analiză şi dezbatere proiectul de hotărâre privind aprobarea depunerii cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă a societăţii AS3 — Administrare Străzi S3 SRL şi acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al AS3 — Administrare Străzi S3 SRL, cu respectarea prevederilor legale incidenţe aflate în vigoare. Director Hxecyutiv, Bogdan Nicolă& Apreotesei Şef Servit, Nicoleta Silvi an Întocmit, Silviu Hondola -S PAdr< real PRIMĂRIA CABINET PRIMAR că SECTORULUI BUCUREȘTI www.primariez.ro TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarBprimarie3.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București lo SECTOR 3 SS CABINET PRIMAR REFERAT DE APROBARE — a proiectului de hotărâre privind aprobarea demarării procedurii de insolvenţă, prin procedură simplificată, a societății AS3-Administrare Străzi S3 SRL și acordarea unui mandat expres Consiliului de administraţie al societăţii AS3-Administrare Străzi S3 SRL Societatea AS3 — Administrare Străzi S$3 SRL a fost înființată de Consiliul Local Sector 3 al Sectorului 3 prin Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 241/12.06.2017 în temeiul împuternicirii exprese acordată de către Consiliul General al Municipiului București prin Hotărârea nr. 200/18.05.2017 sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, cu obiect principal de activitate servicii de întreținere a drumurilor de pe raza Sectorului 3, cod CAEN 4211. Prin HCLS3 nr. 94/27.05.2021 a fost aprobat bilanţul contabil și contul de profit și pierderi pe anul 2020 al societăţii AS3-ADMINISTRARE STRĂZI $3 SRL, societatea înregistrând o cifră de afaceri de 67.330.236 lei și o diminuare a capitalurilor proprii de la 2.249.952 lei la 2.087.444 lei Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 188/28.07.2021 a făcut obiectul aprobării bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2021, structurat conform Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale cu modificările și completările ulterioare și a Ordinului nr. 3818/2019 privind aprobarea formatului și structurii bugetului de venituri și cheltuieli, precum și a anexelor de fundamentare a acestuia. Prin adresa nr.915/17.11.2021 înregistrată cu nr.218408/CP/18.11.2021, societatea AS3- Administrare Străzi S$3 SRL, ne aduce la cunoștință situația în care se află societatea și solicită demararea procedurii de insolvenţă prin procedură simplificată. Solicitarea este motivată de situația financiară precară a societăţii, aceasta înregistrând în semestrul | al anului 2021 o pierdere în valoare de 4.394,16 mii lei, în creștere cu 32,06% faţă de aceeași perioada a anului trecut, pierdere ce indică un nivel negativ al capitalurilor proprii. De asemenea, la data de 30.06.2021 societatea înregistrează datorii către furnizori de materiale electrice, utilități, parteneri comerciali în sumă totală de 15.763.020,29 lei. Mai mult societatea se află în litigiu cu societatea VEGO CONCEPT ENGINEERING SRL cu care a avut încheiat Contractul de Servicii Proiectare și asistență tehnică aferente investiţiei „Modernizare și reabilitare parc Pantelimon”, aceasta din urmă formulând în instanţă o cerere pentru emiterea unei ordonanţe de plată pentru obligarea la plată a sumei de 1.318.375,15 lei, conform facturilor seria VPE nr. 100608/2019 și seria VPE nr. 100613/2019, precum și plata penalităţilor în cuantum de 0,5% din plata neefectuată, calculate pentru fiecare zi de întârziere până la data achitării efective a creanţei datorate. În data de 13.10.2021, instanţa a admis cererea creditoarei Vego Concept Engineering SRL și obligă societatea AS3 — Administrare Străzi S3 SRL să plătească creditoarei sumele datorate conform facturilor de mai sus, aceasta ordonanţă de plată fiind executorie. Prin urmare, în momentul primirii ordonanţei de plată de către creditor, acesta o poate pune în executare prin executorul judecătoresc prin poprirea conturilor societății, astfel societatea nu își va mai putea continua activitatea, acest lucru ducând la imposibilitatea plății salariilor, a taxelor și impozitelor, a furnizorilor. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 ip PRIMĂRIA CABINET PRIMAR AA | JI ) SECTORULUI S-A BUCUREȘTI Totodată, în vederea recuperării cheltuielilor generate de neîndeplinirea obligaţiilor/ îndeplinirea defectuoasă a obligaţiilor contractuale, societatea AS3-Administrare Străzi S3 SRL s-a îndreptat împotriva societății VEGO CONCEPT ENGINEERING SRL prin formularea unei cereri în instanță având ca obiect pretenţii, existând pe rolul Tribunalului București dosarul nr. 26707/3/2020, pentru recuperarea sumei de 2.124.697,28 lei fără TVA, reprezentând contravaloarea lucrărilo [...]