HCL 468/2017 Brăila adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BRĂILA MUNICIPIUL BRĂILA CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL BRĂILA HA OTARAREA NR.A4A6S8 din 80.10.2017 Privind: Majorarea capitalului social și modificarea Actului GANEA al S.C. ECO S.A. Brăila. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL ERAILA La iniţiativa consilierului local municipal, Caranica George Marius, membru în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. ECO S.A. Brăila; Având în vedere expunerea de motive a iniţiatorului, raportul comun de specialitate al Direcţiei Tehnice, Direcţiei Juridic Contencios Administraţie Publică Locală și Direcţiei Finanţelor Publice Locale, raportul S.C. ECO S.A. Brăila, precum și rapoartele comisiilor de specialitate nr. 1 și 3 din cadrul C.L.M. Brăila; În conformitate cu prevederile art. 113* lit. f), art. 210, art. 212*, art. 219 și art. 220 din Legea nr. 31/1990, Legea societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare; În baza prevederilor art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. a) şi alin. (3) lit.c) din Legea nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) și alin. (2) lit. a coroborat cu art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; AH OT ANR A STI E: Art.1 Se aprobă majorarea capitalului social la S.C. ECO sS.A. Brăila cu suma de 9.000.000,00 lei, adică de la 1.118.407,20 lei la 10.118.407,20 lei, prin emiterea a 22.500.000 de noi acţiuni, cu o valoare de 0,40 lei fiecare. Art.2 Suma cu care se majorează capitalul social conform art.1, în cuantum de 9.000.000,00 lei, va fi utilizată de către S.C. ECO SA. Brăila pentru achitarea datoriilor și realizarea investiţiilor necesare asigurării prestării în condiții optime a serviciului de salubrizare, conform anexelor nr.1 și 2, părţi integrante din prezenta hotărâre. Art.3 Se aprobă modificarea Actului constitutiv al S.C. ECO S.A. Brăila, conform anexei nr. 3, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.4 Se manadatează domnul consilier local municipal, Caranica George Marius, membru în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. ECO S.A. Brăila, în vederea ducerii la îndeplinire a prezentei hotărâri. Art.5 La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se revocă H.C.L.M. Brăila nr.421/28.09.2017. Art.6 Prezenta hotărâre va fi dusă la îndeplinire de Primarul Municipiului Brăila, prin Direcţia Finanţelor Publice Locale și S.C. ECO SA. Brăila, iar Secretarul Municipiului Brăila o va comunica persoanelor interesate. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, NEACȘU CORNELIA CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR, DRĂ GÂN ION ANEXA NR.1 LA HCLM NR.468/30.10.2017 STRUCTURA DATORIILOR TOTAL DATORII |__ 5.244.511 lei | din care: .|] Furnizori neachitați la 4.028.700 ei termenul de 30.09.2017 502.448 Iei | Obligații la bugetele locale 420.571 lei | Obligaţii la bugetul consolidat 292.792 lei | Obligaţii - cheltuieli de personal PREȘEDINTE-DE ȘEDINȚĂ, NEACȘU-CORNELIA [e 94 Ei În ANEXA NR.2 LA HCLM NR.468/30.10.2017 PROGRAM INVESTITII Nr.cr Denumire utilaj Buc h 1 Container zincat - 1,1 mc 350 2 Container metalic cu capac plastic 1100 | 250 4 Autocompactoare 22 me 2 5 Automăturătoare 16 tone 1 6 Tractor capacitate 110CP 1 7 Priză de putere și tiranți față 1 8 Remorcă agricolă dotată cu suprastructură tip 1 Hook Lift 9 Perie frontală BEMA 20 - 2300 1 10 Încărcător frontal cu cupa 1 11 | Autospecială multifuncţională dotare cu container 1 pentru colectare frunze 25 mc și container Abroll de 10 mc pentru moluz Total valoare generală estimată (cu TVA): 3.755.489 Lei PREȘEDINTE-DE ȘEDINȚĂ, ARI AVE XA MP. la pozat Ve aa Î.20p AD ECO S.A. BRAILA Ar B-DUL INDEPENDENTEI nr. 136 C REGISTRUL COMERTULUI : J9/277/1998 COD FISCAL : RO 10625635 CONT IBAN : RO81TREZ1515069XXX002578 - TREZORERIA BRAILA TEL/FAX : 0239 / 617598 E-mail : sc ecoQyahoo.com Anexa | la Decizia Consiliului de Administratie nr.28/27.10.2017 MODIFICĂRILE SI COMPLETĂRILE ACTULUI CONSTITUTIV AL ECO S.A. BRĂILA (conform OUG nr.109/2011 aprobată prin LEGEA nr.111/2016) - Art.2 alin.1 va avea următorul cuprins: Forma juridica este societate pe actiuni, de tip “închis”, cu capital mixt, administrată potrivit sistemului unitar. - Art.5 se completează cu următoarele coduri: 0812 — Extractia pietrisului, nisipului, extracția argilei si a caolinului; 8211 — Activităţi combinate de secretariat; 8219 — Activităti de fotocopiere, pregătire a documentelor si alte activităti, specializate de secretariat. - Art.7 va avea urmatorul cuprins: ACTIUNILE 1. Societatea tine evidenta actionarilor si actiunilor intr-un registru numerotat, Sigilat si parafat de presedintele Consiliului de Administratie, care se păstrează la sediul societătii sub grija Consiliului de Administratie. Tinerea registrului si efectuarea înregistrărilor se face în conformitate cu prevederile H.G. NR. 885/1995. 2. În cazul in care unul sau altul din actionari întelege să vânda (cesioneze) actiunile ce le detine, în totalitate sau în parte, va acorda dreptul de preferinta celorlalti actionari. Vânzarea efectivă către un tert nu poate fi posibilă decât în cazul în care există refuzul scris al celorialti actionari de a cumpăra actiunile. 3. Acordul sau refuzul cumpărării actiunilor, se transmite în scris în cel mult 15 zile de la notificarea intentiei de Înstrăinare. Lipsa răspunsului în termenul de mai sus înseamna acceptarea vânzarii către un tert a actiunilor. - Art.8 alin.4 se abrogă. - Art.10 va avea următorul cuprins: DREPTURILE SI OBLIGATIILE DECURGÂND DIN ACTIUNI 1. Fiecare actiune plătită conferă actionarilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Actionarilor si de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. 2. Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul acesteia. - Art.11 va avea următorul cuprins: CESIUNEA ACTIUNILOR 1. Cesiunea actiunilor se face potrivit legii. 2. Cesiunea actiunilor se înregistrează în registrul de evidentă al actiunilor si actionarilor. - Art.12 se abrogă. - Art.13 alin.2 va avea următorul Cuprins: 2. Adunările generale sunt ordinare si extraordinare si se vor tine, de regulă, la sediul societătii sau în altă locatie ce se va indica în convocare. - La Art.13 se adaugă alin.3 care va avea următorul cuprins: 3. În adunările generale, fiecare actionar persoană juridică este reprezentat de o singură persoană fizică în baza împuternicirii acordate pentru respectiva adunare generală, fiind exclusă reprezentarea prin persoane juridice. - Art.14 va avea următorul Cuprins: ATRIBUTII 1. Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor are următoarele atributii: a) să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale pe baza raportului Consiliului de Administratie si Raportului auditorului statutar, să decidă asupra profitului sau acoperirii pierderilor exercitiului financiar si să fixeze dividentul; b) să aleaga si să revoce administratorii si presedintele Consiliului de Administratie; C) să fixeze remuneratia cuvenita administratorilor; d) să se pronunte asupra gestiunii Consiliului de Administratie; e) să stabilească bugetul de venituri si cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor; [) să hotărască gajarea, închirierea uneia sau mai multor unităti sau sedii secundare ale societatii si programul de investiţii; 9) să aprobe propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății si programul de investiții; h) numeste si demite auditorul statutar, persoană fizică autorizată la propunerea Consiliului de Administratie, bazată pe recomandarea comitetului de audit; _ Sa i) aprobă forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii în cadrul adunării generale a actionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administratie; , j) stabileşte obiectivele si indicatorii de performantă financiari si nefinanciari pentru administratori; _ k) în afara celor de mai sus, adunarea dezbate si alte probleme înscrise în ordinea de zi sau prevăzute de legislatie. Ş Adunarea ordinară se întruneşte cel putin o dată pe an în cel mult cinci luni de la încheierea exercitiului financiar. 3. Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară, la prima convocare, prezenta actionarilor care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce detin majoritatea absolută din capitalul social prezenti in adunare. 4. Dacă adunarea generală nu poate lucra, la prima convocare, din cauza neîndeplinirii conditiilor de mai sus, adunarea se va intruni la a doua convocare si poate să delibereze, cu majoritate, asupra problemelor aflate pe ordinea de zi la prima convocare, oricare ar fi partea de capital social, reprezentată de actionarii prezenti. - Art.15 va avea următorul cuprins: ADUNAREA GENERALĂ EXT! RAORDINARĂ 1. Adunarea Generală Extraordinară se întruneste ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societătii: b) mutarea sediului societatii, ale unor puncte de lucru sau sedii secundare; €) schimbarea obiectului de activitate al societatii; d) înfiintarea de sucursale, reprezentante, agentii si puncte de lucru si desfiintarea acestora; e) majorarea capitalului social la propunerea Consiliului de Administratie; f) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni; 9) fuziunea cu alte societati sau divizarea societăti; h) dizolvarea anticipata a societătii; i) conversia actiunilor dintr-o categorie în cealaltă; j) conversia unei categorii de obligatiuni în altă categorie de obligatiuni; k) emisiunea de obligatiuni; ]) modificarea actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare. 2. Exercitiul atributiilor prevăzute Ia art.15.1. lit.b) este delegat Consiliului de Administratie. 3. Pentru validitatea deliberarilor adunării generale extraordinare sunt necesare: - la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând 3/4 din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin jumatate din capitalul social; - la convocările următoare prezenta actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin 1/3 din capitalul social. - Art.16 va avea următorul cuprins: CONVOCAREA ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR 1. Convocarea Adunării Generale a Actionarilor se face de către Presedintele Consiliului de Administratie ori de câte ori va fi nevoie sau la solicitarea actionarilor ce reprezintă a zecea parte din capitalul social, 2. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial Partea a -IV-a si într-unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societătii si pe pagina proprie de internet. 3. Convocarea poate fi făcută si numai prin scrisoare recomandată sau prin adresă confirmată de primire expediată cu cel putin 30 de zile înainte de data tinerii adunării la adresa actionarului înscrisă în registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societătii dacă nu i-a fost comunicată în scris de actionar. 4. Convocarea va cuprinde locul, data si ora tinerii adunării, ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării, precum si descrierea precisă a procedurilor care trebuie cuprindă textul integral al propunerilor. 6. Adunarea Generală a Actionarilor se întruneste la sediul societătii sau în alt loc prevăzut în convocare. 7. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5 % din capitalul social, 8. Cererile se înaintează Consiliului de Administraţie în cel mult 15 zile de la publicarea convocării sau primirii convocatorului prin scrisoare recomandată. 3. Presedintele Consiliului de Administratie va desemna, dintre angajatii societătii, unul sau mai multi secretari tehnici, care să întocmească procesul-verbal de sedintă. 4. Hotărârile actionarilor se iau prin vot deschis. | 5. Alegerea administratorilor, precum si revocarea sau demiterea lor si luarea hotărârilor referitoare la răspunderea organelor de administratie, de conducere si control ale societătii se adoptă prin vot secret. Ă 6. Actionarii, persoane juridice, pot participa si vota în adunarea generală personal, prin reprezentare, acordată prin împuternicire unui reprezentant unic, prin corespondenta sau prin mijloace electronice. 7. Hotărârile adunărilor generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra, după îndeplinirea formalitătilor legale. 8. Membrii Consiliului de Administratie, directorii ori functionarii societătii nu îi pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitătii hotărârii. - Art.18 va avea următorul cuprins: ORGANIZARE sl ALEGERE 1. Societatea este administrată, potrivit sistemului unitar, de către un Consiliu de Administratie format din 5 (cinci) membri persoane fizice, desemnati de către Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor, la propunerea actionarilor, pe o perioada de patru ani, acestia putând fi reeligibili, dacă si-au îndeplinit în mod corespunzător atributiile. 2. În Consiliul de Administratie nu poate îi desemnat mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul unor autorităti publice sau institutii publice. 3. Majoritatea membrilor Consiliului de Administratie este formată din administratori neexecutivi si independenti în sensul Legii nr.31/1990. 4. Consiliul de administratie este condus de un presedinte, numit de Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor, care nu poate fi numit si director general al societătii. 5. Consiliul de Administratie se întruneste la sediul societatii sau în altă locatie ori de câte ori este necesar, dar fără a se depăsi o lună calendaristică, la convocarea presedintelui sau la cererea motivată a doi dintre membri, sau a directorului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre membrii desemnati de presedinte. 6. Presedintele Consiliului de Administraţie are următoarele atribuţii exclusive: - asigură întocmirea evidentei actionarilor si actiunilor într-un registru numerotat, sigilat, parafat si păstrat de către acesta; - asigură întocmirea si prezentarea proiectul Raportului Consiliului de Administratie ce stă la baza aprobării situatiilor financiare anuale ale societătii; - asigură îndeplinirea procedurii de convocare si publicitate a Adunărilor Generale ale Actionarilor; - prezidează sedintele Adunărilor Generale ale Actionarilor, iar în lipsa sa sedintele vor fi prezidate de un administrator desemnat de presedinte; - desemnează secretarii tehnici dintre angajatii societătii; -convoacă si conduce sedintele Consiliului de Administratie sau desemnează un înlocuitor dintre membrii Consiliului de Administratie; -comunică proiectul ordinii de zi ale sedintelor Consiliului de Administratie; 7. Presedintele numeste un secretar tehnic dintre salariatii societătii. 8. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel putin 3 (trei) administratori, acestea fiind luate cu majoritatea absolută a membrilor prezenti, deciziile fiind deliberative, mentinerea sau invalidarea unei decizii presedinte cu cel putin trei zile înainte. 10. În termen de 30 de zile de la numire, Consiliul de Administratie si Directorul General elaborează si prezintă Adunării Generale a Actionarilor, spre aprobare, în comun, planul de administrare, care include componenta de administrare si componenta managerială pe durata mandatului, pentru realizarea obiectivelor si indicatorilor de performanta stabiliti prin contractul de mandat. 11. În relatiile cu tertii, societatea este reprezentată de către administratorul executiv care detine si functia de director general al societatii, iar în lipsa lui de către un împuternicit. 12. Membrii Consiliului de Administratie vor exercita orice act care este legat de administrarea societătii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care Ii se conferă. 183. În caz de vacantă a unuia sau mai multor posturi de administratori Consiliul de Administratie procedează la administrarea societatii. 16. În cadrul Consiliului de Administratie se constituie comitetul de nominalizare si remunerare si comitetul de audit, formate fiecare din doi administratori neexecutivi din care unul să fie independent în sensul legii, modul de functionare si procedura de adoptare a deciziilor stabilindu-se prin regulamente interne. - Art.19 va avea următorul cuprins: CONSILIUL DE ADMINISTRATIE. COMPE TENȚE. Consiliul de Administratie are următoarele competențe: 1. a) stabileste strategia si tactica de administrare a societătii pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor si criteriilor de performantă stabilite în contractul de mandat pe care o supun aprobării Adunării Generale a Actionarilor; b) aprobă organigrama si statele de functiuni ale societatii; €) aprobă regulamentul de organizare si functionare al societatii si contractul colectiv de muncă; d) aprobă, în condiţiile legii, dobândirea de bunuri pentru societate sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societătii; e) stabileste politicile contabile si sistemul de control; Î) decide mutarea sediului societătii, înfiintarea si desfiintarea sediilor secundare, precum si schimbarea obiectului de activitate al societătii, cu excepția domeniului si a obiectului principal de activitate. 9) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Actionarilor. h) adoptă un cod de etică al administratorilor în termen de 90 de zile de la data numirii. i) deleagă conducerea societătii unuia sau mai multor directori, la recomandarea comitetului de nominalizare, numindu-l pe unul dintre ei director general. j) evaluarea anuală a activitătii directorilor si vizează atât executia contractului de mandat cât si a componentei de management a planului de administrare. k) revocă directorii în conditiile stabilite prin contractul de mandat. ]) stabileste remuneratia directorilor. 2. Consiliul de Administrație prezintă semestrial, în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare care include si informaţii referitoare la activitatea directorului general. - Art.20 va avea următorul cuprins: CONDUCEREA EXECUTIVA 1. Conducerea executivă este realizată de un director general, care poate fi si administrator executiv în cadrul Consiliului de Administratie, durata mandatului neputând depăsi durata mandatului de administrator executiv membru al Consiliului de Administratie. Dobândirea ambelor calităti se realizează distinct cu aplicarea dispozitiilor legale în vigoare referitoare la selectia directorilor si a membrilor Consiliului de Administratie. 2. În termen de 60 de zile de la numire, directorii prezintă Consiliului de Administratie, spre aprobare, planul de administrare pe durata mandatului, cuprinzând componenta de management pentru atingerea indicatorilor de performantă financiari si nefinanciari. 3. Remuneratia este stabilită de către Consiliul de Administratie si va fi formată dintr-o indemnizatie fixă lunară si dintr-o componentă variabilă constând într-o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performantă, actionarii putând fixa limitele generale ale remuneratiei. 4. Directorul general angajează si concediază personalul societătii, le stabileste drepturile salariale si obligaţiile față de societate si aprobă regulamentul de ordine interioară. 7. Directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terții. - Cap.VI se va numi AUDITUL INTERN SI AUDITUL STATUTAR si va avea următorul cuprins: Art.21 - Auditul intern si auditul statutar se organizează în conformitate cu prevederile le [...]