HCL 421/2017 Brăila adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BRĂILA MUNICIPIUL BRĂILA. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL BRĂILA HA OTARNRAREA NR.AZA din 28.09.2017 Privind: Aprobarea Actului constitutiv actualizat al S.C. ECO S.A. Brăila. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL ERAILA La inițiativa domnului consilier local municipal Caranica George — Marius, membru în Adunarea Generală a Acţionarilor la S.C. ECO SA. ; Având în vedere expunerea de motive a iniţiatorului, raportul comun de specialitate al Direcţiei Tehnice și Direcţiei Juridic Contencios Administraţie Publică Locală, raportul de specialitate al S.C. ECO S.A., precum și rapoartele comisiilor de specialitate nr.1, 2, 3, 4 și 5 din cadrul C.L.M. Brăila; În conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 — Legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare și O.U.G. nr.109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; În baza art.36 alin.(1), alin. (2) lit. d) și alin.(6) lit.a) pct.14 din Legea nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art.45 alin.(1), coroborate cu prevederile art.115 alin.(1) lit. b) din Legea nr. 215/2001, privind administrația publică locală, republicată, cu modificările și completările ulterioare; HA OTARA STIE: Art.1 Se aprobă Actul constitutiv actualizat al S.C. ECO S.A. Brăila, întocmit conform prevederilor O.U.G. nr.109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, conform anexei, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 Se împuternicește domnul consilier local municipal Caranica George — Marius, să voteze în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor la S.C. ECO S.A. Brăila Actul Constitutiv, actualizat, al societăţii, întocmit conform prevederilor O.U.G. nr.109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Art.3 Prezenta hotărâre va fi dusă la îndeplinire de Primarul Municipiului Brăila, prin S.C. ECO SA. și persoana împuternicită la art.2, iar Secretarul Municipiului Brăila o va comunica celor interesaţi. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, ÂN ALEXANDRU CONTRASEMNEAZĂ SEC TAR, DRĂGAN ION : ANEXA Na 4 -PROIECT- HGLM nn 97/27 072) ACT CONSTITUTIV AL SOCIETATII "ECO" S.A. BRAILA -ACTUALIZAT - (O.UG. nr. 109/2011 si LEGEA nr.111/2016) CAPITOLULI DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA n Art.1. DENUMIREA SOCIETĂTII Denumirea societatii este Societatea "ECO" SA. In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi urmata de initialele S.A., capitalul social, numarul de inregistrare din Registrul Comertului si sediul societatii. Art.2. FORMA JURIDICA A SOCIETĂTII Forma juridica este societate pe acțiuni, de tip “închis”, cu capital mixt, administrată potrivit sistemului unitar. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul act constitutiv. Art.3, SEDIUL SOCIETĂTII Sediul societatii este în România, județul Brăila, Municipiul Brăila, B-dul Independenţei nr.136. Art.4. DURATA SOCIETĂTII Durata societatii este nelimitată. CAPITOLUL II OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂTII Art.5. Obiectul de activitate al societătii este: Conform 5.1. DOMENIUL PRINCIPAL i 381. Colectarea deşeurilor 5.2. OBIECT PRINCIPAL 3811 - Colectarea deseurilor nepericuloase 5.3. OBIECT SECUNDAR 3 0111 - Cultivarea cerealelor(exclusiv orez) plantelor leguminoase si a Pi seminte oleaginoase. . 0113 - Cultivarea legumelor si a pepenilor, a radacinoaselor si tuberculilor 0119 - Cultivarea altor plante din culturi nepermanente 0161 - Activitati auxiliare pentru productia vegetala 0163 - Activitati dupa recoltare 0164 - Pregatirea semintelor 0210 - Silvicultura si alte activitati forestiere 0220 - Exploatare forestiera 0230 - Colectarea produselor forestiere nelemnoase din flora spontana 0811 - Extractia pietrei ornamentale si a pietrei pentru constructii,extractia pietrei calcaroase, ghipsului, cretei si a ardeziei 0812 — Extractia pietrişului, nisipului, extracția argilei şi a caolinului 0990 - Activitati de servicii anexe pentru extractia mineralelor 1610 - Taierea si randeluirea lemnului 1622 - Fabricarea parchetului asamblat in panouri :pfoducatoare de l  1623 - Fabricarea altor elemente de dulgherie si tamplarie pentru constructii 1624 - Fabricarea ambalajelor din lemn | 1629 - Fabricarea altor produse din lemn, fabricarea articolelor din pluta, paie si din alte materiale vegetale impletite 2301 - Fabricarea produselor din beton pentru constructii 2370 - Taierea „ fasonarea si finisarea pietrei 2433 - Productia de profile obtinute la rece - 2511 - Fabricarea de constructii metalice si parti componente ale structurilor metalice 2512 - Fabricarea de usi si ferestre din metal 2501 - Fabricarea de recipienti , containere si alte produse simitare din otel 2500 - Fabricarea altor articole din metal n.c.a. 3700 - Colectarea si epurarea apelor uzate 3812 - Colectarea deseurilor periculoase ÎN21 - Tratarea si eliminarea deseurilor nepericuloase 22 - Tratarea si eliminarea deseurilor periculoase 3831 - Demontarea (dezasamblarea) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor 3832 - Recuperarea materialelor reciclabile sortate 3900 - Activitati si servicii de decontaminare -1120 - Lucrari de constructii a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale 211 - Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor 2212 - Imerari de constructii a cailor ferate de suprafata si subterane -2.13 - Constructia de poduri si tuneluri «221 - Lucrari de constructii a proiectelor utilitare pentru fluide «1299 - Lucrari de constructii a altor proiecte ingineresti n.c.a. -1311 - Lancrari de demolare a constructiilor “1312 - Lucrari de pregatire a terenului “1321 - Lucrari de instalatii electrice Ă +1329 - Alte lucrari de instalatii pentru constructii Sa “1332 - Lucrari de tamplarie si dulgherie %. :1334 - Lucrari de vopsitorie, zugraveli si montari de geamuri :1399 - Alte lucrari speciale de constructii n.c.a. 4520 - Intretinerea si repararea autovehiculelor -1331 - Comert cu ridicata de piese si accesorii pentru autovehicule -1532 - Comert cu amanuntul de piese si accesorii pentru autovehicule 21621- Comert cu ridicata al cerealelor, semintelor, furajelor si tutunului neprelucrat 4622 - Comert cu ridicata al florilor si al plantelor -1024 - Comert cu ridicata al blanurilor, pieilor brute si al pieilor prelucrate «1631 - Comert cu ridicata al fructelor si legumelor -1671 - Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate. 1673 - Comert cu ridicata al materialului lemnos si a materialelor de constructie si echipamentelor sanitare -1074 - Comert cu ridicata al echipamentelor si furniturilor de fierarie pentru instalatii sanitare si de incalzire o -1677 - Comert cu ridicata al deseurilor si resturilor 11730 - Comert cu amanuntul al carburantilor pentru autovehicule in magazine specializate “174 - Comert cu amanuntul al calculatoarelor, unitatilor periferice si sofbware - lui in magazine specializate -1742 - Comert cu amanuntul al echipamentului pentru telecomunicatii d, magazine specializate a &) 4753 - Comert cu amanuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor si altor acoperitoare de podea, in magazine specializate 4759 - Comert cu amanuntul al mobilei, al articolelor de iluminat si al articolelor de uz casnic n.c.a. in magazinele specializate. 4764 - Comert cu amanuntul al echipamentelor sportive in magazine specializate 4765 - Comert cu amanuntul al jocurilor si jucariilor, in magazine specializate 47716 - Comert cu amanuntul al florilor , plantelor si semintelor, comert cu amanuntul al animalelor de companie si a hranei pentru acestea, in magazine specializate. 4777 - Comert cu amanuntul al ceasurilor si bijuteriilor in magazine specializate 4778 - Comertul cu amanuntul al altor bunuri noi , in magazinespecializate 4941 - Transporturi rutiere de marfuri 4942 - Servicii de mutare 5030 - Transportul de pasageri pe cai navigabile interioare 5040 - Transportul de marfa pe cai navigabile interioare 5210 - Depozitari 5221 - Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre 5222 - Activitati de servicii anexe trasporturilor pe apa 5224 - Manipulari 7500 - Activitati veterinare 7712 - Activitati de inchiriere si leasing cu autovehicule rutiere grele | 7734 - Activitati de inchiriere si leasing cu echipamente de transport pe ap E 7739 - Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente pe tunujSBfigis/le n.c-a. 8121 — Activitati generale de curatenie a cladirilor 1 8122 — Activitati specializate de curatenie 8129 — Alte activitati de curatenie 8211 — Activităţi combinate de secretariat 5219 — Activităţi de fotocopiere, pregătire a documentelor şi alte activități, specializate de secretariat 8532 - Invatamant secundar, tehnic sau profesional 8551 - Invatamant in domeniul sportiv si recreational 8552 - Invatamant in domeniul cultural (limbi straine, muzica, teatru, dans, arte, plastice,etc) 8559 - Alte forme de invatamant n.c.a. 9104 - Activitati ale gradinilor zoologice, botanice si ale rezervatiilor narurale 9329 - Alte activitati recreative si distractive n.c.a. CAPITOLUL II CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNILE Art.6. Capitalul social este de 1.118.407,20 lei, împărtit în 2.796.018 actiuni nominative, indivizibile, în formă dematerializată, ce nu pot fi tranzacţionate, în valoare de 0,40 lei fiecare, [ind repartizat pe actionari, astfel: - CONSILIUL LOCAI. MUNICIPAL BRĂILA - valoare aport total: 1.072.143,60 lei; număr actiuni: 2.680.359; cota de participare la beneficii si pierderi: 95,8634386474%,; - TRACON S.R.L. BRĂILA - valoare aport total: 23.132 lei; număr actiuni: 57.830; cota de participare la beneficii. si pierderi: 2,0682985589%; - ATHENA SA GRECIA - valoare aport total: 23.131,60 lei, număr actiuni: 57.829; cota de participare la beneficii si pierderi — 2,0682627937%. Art.7. ACTIUNILE 1. Socictatea tine evidenta actionarilor Şi acțiunilor intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele Consiliului de Administratie, care se pastreaza la sediul societatii sub grija Consiliului de Administratie. "inerea registrului şi efectuarea înregistrărilor se face în conformitate cu prevederile H.G. NR. 885/1995. 2. În cazul in care unul sau altul din actionari intelege sa vânda (cesioneze) actiunile ce le detine, in totalitate sau in parte, va acorda dreptul de preferinta celorlalți actionari. Vanzarea efectiva catre un tert nu poate fi posibila decat in cazul in care exista refuzul scris al celorlalţi actionari de a cumpara actiunile. 3. Acordul sau refuzul cumpararii actiunilor, se transmite in scris in cel mult 15 zile de la notificarea intenţiei de înstrăinare. îi Lipsa raspunsului in termenul de mai sus, inseamna acceptarea vânzarii către un tert a actiunilor. că Art. 8. MAJORAREA CAPITALULUI Ă 1. Capitalul social poate fi majorat, la cererea oricaruia dintre actionari, pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor. 2. Majorarea capitalului social poate fi făcută în natură sau în numerar prin emitere de actiuni corespunzător aportului. 3. Pentru aport în natură este necesar ca, în prealabil, aprobării majorării Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor să desemneze expertii tehnici, în condiţile legii, în vederea întocmirii rapoartelor de evaluare a bunurilor aduse ca aport. 4. Cererea de majorare a capitalului social prin aport în numerar sau natură, formulată de unul din actionari, nu poate fi respinsă prin vot dacă acest aport este de natura: - a revigora si rentabiliza activitatea societății în totalitate sau a unui sector de activitate; - a extinde obiectul de activitate al societății; - când legea impune majorarea capitalului social. ; Art.9. REDUCEREA CAPITALULUI 1. Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor, în conditiile legii. 2. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata, de catre Consiliul de Administratie, Comisiei de Cenzori, cu cel putin 30 de zile înainte de data Adunarii Generale a Actionarilor, care decide asupra acestor reduceri. Comisia de Cenzori va trebui sa se refere asupra cauzelor sau conditiilor reducerii. Art.10. DREPTURILE SI OBLIGATIILE DECURGAND DIN ACTIUNI 1. Viecare actiune plătită conferă actionarilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Actionarilor si de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii. 2. Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul acesteia. Art.11. CESIUNEA ACȚIUNILOR 1. Cesiunea acţiunilor se face potrivit legii. 2. Cesiunea actiunilor se înregistrează în registrul de evidentă al actiunilor şi în registri acţionarilor. 3. Societatea are dreptul să dobândească cu titlu gratuit propriile acţiuni, integral liberate, a căror valoare nominală nu poate depăşi 10% din capitalul social, pentru a fi distribuite angajaților, cu titlu gratuit, în termen de 12 luni de la data dobândirii, dobândire aprobată de A.G.E.A. care va stabili condiţiile acestei dobândiri. 4. Societatea poate să acorde avansuri sau împrumuturi Sau să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii care depășesc valoarea nominală de 10% din capitalul social. CAPITOLUL IV CONDUCEREA SI ADMINISTRAREA SOCIETATII Art.12. ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILO R n 1. Adunarea Generala a Actionarilor este organul de conducere a societatii care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si sociala. 2. Adunările generale sunt ordinare și extraordinare Și se vor ţine, de regulă, la sediul socieţăţii sau în altă locaţie ce se va indica în convocare. 3. Unitatea administrativ-teritorială, în calitate de acţionar majoritar, este reprezentată în adunarea generală a acţionarilor de o singură persoană, ce are calitatea de consilier local, Art.13. ATRIBUTII P 1. Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor are următoarele atribuţii: a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale pe baza raportului Consiliului de Administraţie si Raportului cenzorilor, să decidă asupra profitului sau acoperirii pierderilor exerciţiului financiar şi să fixeze dividentul; b) să nominalizeze candidaţii pentru posturile de administratori; c) să alcaga Și să revoce administratorii si presedintele Consiliului de Administratie, precum si cenzorii şi să numească directorul societăţii care reprezintă societatea în relaţiile cu terţii şi în justiţie; d) să fixeze remuneratia cuvenita administratorilor, cenzorilor Și directorului în funcţie de legea aplicabilă; €) să se pronunţe asupra gestiunii Consiliului de Administratie şi a directorului; f) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor; 8) să hotărască gajarea, închirierea uneia sau mai multor unităti sau sedii secundare ale societatii şi programul de investiții; h) să aprobe propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a societății şi programul de investiţii; i) numeşte şi demite auditorul statutar, persoană fizică autorizată la propunerea Consiliului de Administraţie, bazată pe recomandarea comitetului de audit; j) aprobă forma contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii în cadrul adunării generale a acţionarilor care are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administratie; k) Stabileşte obiectivele şi indicatorii de performanță financiari Şi nefinanciari pentru administratori; 1) în afara celor de mai sus, adunarea dezbate Și alte probleme înscrise în ordinea de zi sau prevăzute de legislaţie. 2. Adunarea ordinară se întrunește cel puţin o dată pe an în cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar. 3. Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară, /a prima convocare, prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel putin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce detin majoritatea absolută din capitalul social prezenti in adunare. 4. Dacă adunarea generală nu poate lucra, Ja prima convocare, din cauza neîndeplinirii conditiilor de mai sus, adunarea se va intruni la a doua convocare si poate să delibereze, cu majoritate, asupra problemelor aflate pe ordinea de zi la prima convocare, oricare ar fi partea de capital social, reprezentată de actionarii prezenti. ArL.14. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ 1. Adunarea Generală I:xtraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: ” a) schimbarea formei juridice a societătii; D) mutarea sediului societatii, ale unor puncte de lucru sau sedii secundare; €) schimbarea obiectului de activitate al societatii; . d) înființarea de sucursale, reprezentanțe, agenții Și puncte de lucru si J&sfiintarea acestora; c) majorarea capitalului social la propunerea Consiliului de Admi istrăție; Confo; Cu oripi, se 1) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni; £) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; h) dizolvarea anticipata a societatii; i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie de obligatiuni; k) emisiunea de obligatiuni ; 1) modificarea actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunarii Generale Extraordinare. ia 2. Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art.14.1. lit.b) este delegat Consiliului de Administraţie. 3. Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare sunt necesare: - la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând 3/4 din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de actionari care să reprezinte cel putin jumatate din capitalul social; - la convocările următoare prezenţa actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel putin 1/3 din capitalul social. ArL.15. CONVOCAREA ADUNARII GENERALE A ACTIONARILOR 1. Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor se face de către Consiliul de Administraţie ori de câte ori va [i nevoie, precum Și de către cenzori, în cazurile prevăzute de lege, sau la solicitarea actionarilor ce reprezintă a zecea parte din capitalul social. 2. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial Partea a -IV-a Și într-unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății şi pe pagina proprie de internet. 3. Convocarea poate fi făcută și numai prin scrisoare recomandată expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării la adresa acționarului înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. 4. Convocarea va cuprinde locul, data și ora ţinerii adunării, ordinea de zi cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii, precum Și descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de actionari pentru a putea vota în una dintre modalitățile prevăzute de actul constitutiv. 5. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. 6. Adunarea Generală a Actionarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc prevăzut în convocare. 7. Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5 % din capitalul social. 8. Cererile se înaintează Consiliului de Administraţie în cel mult 15 zile de la publicarea convocării sau primirii convocatorului prin scrisoare recomandată. 9. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționari, ulterior convo [...]