HCL 152/2025 Brăila adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BRĂILA MUNICIPIUL BRĂILA , CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL BRĂILA HAOTLTARAREA NR.152 din 27.08.2025 Privind: Modificarea nivelului indicatorilor de performanță prevăzuţi în „Scrisoarea de așteptări a autorităţii publice tutelare — Municipiul Brăila pentru selecția membrilor structurilor de administrare. și conducere executivă ale societății ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 — 2029”. CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL ERAILA La iniţiativa Primarului Municipiului Brăila; Având în vedere referatul de aprobare al iniţiatorului, precum și adresa A.M.E.P.I.P înregistrată sub nr. 1360/13.02.2025; Văzând raportul comun de specialitate al Direcţiei Tehnice și Direcţiei Juridic Contencios Administrație Publică Locală, precum și avizul comisiei de specialitate nr. 5 din cadrul C. L.M. Brăila; În conformitate cu prevederile O. U. G. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea O.U.G. nr. 109/2011, H.G. nr. 639/2023, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Legii nr. 31/1990, legea societăţilor, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Regulamentului — cadru de organizare și funcţionare a comisiilor de selecţie și nominalizare a candidaţilor pentru postul de membru în cadrul consiliilor de administraţie/supraveghere ale întreprinderilor publice, aprobat prin Ordinul Președintelui A.M.E.P.I.P. nr. 651/2024, Hotărârea A.G.A. nr. 6/19.12.2024 a societăţii ECO S.A. Brăila, precum și ale H.C.L.M. Brăila nr. 61/06.02.2025 și H.C.L.M. Brăila nr.96/26.02. 2025; În baza art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a) și alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul art. 139 alin. (1) coroborat cu art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; A OOTA RA STIE: Art.1 Se aprobă modificarea nivelului indicatorilor de performanţă financiari — prevăzuţi în „Scrisoarea de așteptări a autorității publice tutelare — Municipiul Brăila pentru selecţia membrilor structurilor de administrare și conducere executivă ale societății ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 - 202% la nivelul minim stabilit prin Ordinul nr. 651/2024 al președintelui A.M.E.P.1.P., conform tabelului de mai jos: l Valori îs Categorie Indicator UM Formula de calcul Pondere Arie ntativel rt termen anuali** A. ICP FINANCIARI (50%) Politica de Rat Cheltuieli d tai 1] Oitica e cheltuielilor de CapEx = Cheltuieli de capital 10% 3,51% investiții : Total active capital (CapEx) 2 Finanţarea Rata lichidităţii CR = Active curente (circulante) 10% 0.2 curente (CR) Datorii curente 3 Operaţiuni Rata de rotaţie a RT = Cifra de afaceri neta 10% 0,36 activelor (RT) Valoare medie a tuturor activelor au Rentabilitatea Profit net = E 4 Rentabilitate activelor (ROA) ROA = Totalacitiă 10% 0,67% iti Rata de plată a CDividende plătite 5 | Politica de | qj;videndelor Rdiy = pe 10% 50% dividende (Rdiv) Profit net Art.2 Se aprobă forma actualizată a „Scrisorii de așteptări a autorității publice tutelare — Municipiul Brăila pentru selecţia membrilor structurilor de administrare și conducere executivă ale societății ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 — 2029”, potrivit anexei, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3 Se aprobă modificarea anexei nr. 1b la HCLM. Brăila nr. 61/06.02.2025 privind aprobarea „Planului de selecţie — componenta inițială pentru desemnarea membrilor în Consiliul de Administraţie la societatea ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 —- 2029”, conform anexei prevăzută art.2. Art.4 Se aprobă modificarea anexei nr. 2 din cadrul anexei la H.C.L.M. Brăila nr. 96/26.02.2025 privind aprobarea „Planului de selecție — componenta integrală pentru desemnarea membrilor în Consiliul de Administraţie la societatea ECO S.A. Brăila, mandatul 2025 — 2029”, conform anexei prevăzută art.2. Art.5 Prezenta hotărâre va fi dusă la îndeplinire de Primarul Municipiului Brăila, prin Direcţia Tehnică, Direcţia Juridic Contencios Administrație Publică Locală, precum și de către societatea ECO S.A. Brăila, iar Secretarul General al Municipiului Brăila o va comunica celor interesaţi. PREȘEDINE DE:ŞEDINȚĂ, F-PO-09-02.01.05/rev.0 SCRISOAREA DE AŞTEPTĂRI a autorității publice tutelare — Municipiul Brăila pentru selecția membrilor structurilor de administrare și conducere executivă ale societății ECO S.A. Brăila, mandatul 2025-2029 Cuprins ]. Introducere... aeaeeaanenenenenenenaaaanaeananeaeaenneneaee 2 II. Informaţii:generale:privind Societatea ECO S.A sasa orizont rasina cea ae 3 III. Sinteza strategiei guvernamentale şi locale în domeniul în care acţionează Societatea ECO S.A., inclusiv obiectivele sectoriale şi fiscal - bugetare pe termen mediu şi lung ale statului .............ueeeeee 7 IV. Viziunea autorităţii publice tutelare şi a acţionarilor cu privire la misiunea şi obiectivele Societății ECO S.A., derivată din politica locală din domeniul de activitate în care operează... enecneeee 9 V. Menţiunea privind încadrarea Societăţii ECO S.A. în una dintre următoarele categorii de scopuri ale întreprinderii publice, respectiv comercial, de monopol reglementat ca serviciu public............. 12 VI. Aşteptări în ceea ce priveşte politica de dividende/vărsăminte din profitul net aplicabilă Societății ECO Ș.A ones aa EEE 0 0 O i UE ET a ET it 13 VII. Aşteptări în ceea ce priveşte politica de investiții aplicabilă Societăţii ECO S.A..........ueeeeeeee 13 VIII.Aşteptările autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor cu privire la comunicarea cu organele de adiiiinistrare şi conducere ale Societății BCO' SA scazut i laa 15 IX. Aşteptările autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor cu privire la calitatea şi siguranța serviciilor şi produselor:oferițe:de: Societatea: ECO SA, casei ataca ec i 15 X. Aşteptările autorităţii publice tutelare şi ale acţionarilor cu privire la cheltuielile de capital şi reducerile de cheltuieli..........meenaea ana neneeeeeeeeeeaeneneaneneneneeenana ana anenanananananenenanennenenenenenenennnenenenenenenee 16 XI. Aşteptările în domeniul eticii, integrităţii și guvernanţei corporative ....... nene eee eee eene 17 XII, Dispăziţii fală „.nnnomaoaepaneaseonezeneaonepeaeosasee aeaaannenaseoaesaaneaoaă iunea dăneaiă aa EINER 38330 19 l. Introducere Prezenta Scrisoare de așteptări a fost elaborată în conformitate cu prevederile din Anexa Ib la normele metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011, privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobate prin H.G. nr.639/2023, pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Potrivit dispoziţiilor Art.2 pet.12 din OUG nr.109/2011, termenul scrisoare de aşteptări are următoarea semnificaţie: „document de lucru prin care autoritatea publică tutelară, în consultare cu acţionarii/asociaţii reprezentând, individual sau împreună, minimum 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum și politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani.” Potrivit dispoziţiilor Art.2 pet.14 din OUG nr.109/2011, declaraţia de intenţie este documentul de lucru întocmit pe baza elementelor din scrisoarea de aşteptări şi a informaţiilor publice legate de activitatea întreprinderii publice, prin care candidaţii pentru postul de administrator, precum şi candidaţii pentru postul de director la respectiva întreprindere publică, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind dezvoltarea întreprinderii publice. Potrivit dispoziţiilor Art.2 pct.15 din OUG nr.109/2011, planul de administrare este instrumentul de lucru al administratorilor şi al directorilor concretizat într-un document întocmit pentru a determina direcţia în care va evolua şi modalitatea în care va fi administrată şi condusă o întreprindere publică în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: componenta de administrare, întocmită de consiliul de administraţie/administratori şi componenta de management, întocmită de directori. Planul de administrare este corelat cu scrisoarea de așteptări. Potrivit dispoziţiilor Art. 51 alin.(1) lit.i) din OUG nr.109/2011, scrisoarea de aşteptări se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor şi publicului la informaţii. Potrivit dispoziţiilor Art.1 din Anexa Nr. lb la HG nr.639/2023: (1) „Scrisoarea de așteptări face parte din setul de documente obligatorii cu care începe procesul de selecție a membrilor consiliului pentru întreprinderile publice și este parte din componenta inițială a planului de selecție. (2) Scrisoarea de așteptări stabileşte performanțele așteptate de la organele de administrare şi conducere, precum și politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligații specifice legate de asigurarea serviciului public. (3) Scrisoarea de aşteptări cuprinde obiectivele întreprinderii publice, care stau la baza stabilirii criteriilor specifice de selecție a candidaţilor aflaţi pe lista scurtă.” În acest context, Municipiul Brăila, cu sediul în România, municipiul Brăila, Piaţa Independenţei nr.1, judeţul Brăila, în calitate de Autoritate Publică Tutelară pentru Societatea ECO S.A., cu sediul social în România, municipiul Brăila, Str. Danubiului nr.5, județul Brăila, CUI 10625635, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J09/277/1998, a elaborat prezenta Scrisoare de aşteptări care stabileşte aşteptările privind performanțele Societăţii și ale organelor de administrare şi conducere ale acesteia, pentru perioada 2025 — 2029. Acestea ar trebui să fie văzute în contextul în care Autoritatea Publică Tutelară doreşte o îmbunătăţire continuă a performanței și guvernanţei întreprinderilor publice din portofoliul său. Prezentul document are caracter obligatoriu pentru începerea procedurii de selecție şi nominalizare a membrilor Consiliului de Administraţie al Societăţii ECO S.A. şi cuprinde obiectivele Societăţii, care stau la baza stabilirii criteriilor specifice de selecție și va fi adusă la cunoștință candidaților aflaţi pe lista scurtă. II. Informaţii generale privind Societatea ECO S.A. Societatea ECO S.A. este persoană juridică de naționalitate română ce se organizează şi funcționează potrivit reglementărilor legale în vigoare, respectiv Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, Legea nr.31/1990 privind societăţile, republicată cu modificările și completările ulterioare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor societăţii aşa cum sunt stabilite prin Actul Constitutiv. Datele de identificare: - Denumire întreprindere publică: ECO S.A. - Cod de Identificare Fiscală este: 10625635 - Număr înmatriculare: J09/277/1998 - EUID: ROONRC.J09/277/1998 - Sediul social: România, municipiul Brăila, Str. Danubiului nr.5, județul Brăila. Capitalul social în valoare de 10.118.407,20 lei este divizat în 25.296.018 acţiuni nominative și dematerializate, cu o valoare nominală de 0,40 lei/acțiune. Acţionarii societăţii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură subscrise și vărsate după cum urmează: Nr. Doua Ace dar Număr | Valoare Capital | Pondere crt. acțiuni Social (%) 1 | Municipiul Brăila 25.180.359 | 10.072.143.60 lei 99,543 % 2 [ECO S.A. Brăila 115.659 46.263.600 lei 0,457 % Domeniul principal de activitate: Activităţi ale grădinilor botanice, zoologice şi ale rezervațiilor naturale (CAEN Rev.3: 914). Societatea ECO S.A. are ca obiect principal de activitate — Activităţi ale grădinilor botanice şi zoologice (CAEN Rev.3: 9141), şi ca obiect secundar de activitate — Extracţia pietrei ornamentale şi a pietrei pentru construcții, extracția pietrei calcaroase, ghipsului cretei și a ardeziei (CAEN Rev.3: 0811), deținând licenţă de exploatare a Carierei Măcin emisă de A.N.R.M.P.S.G. Societatea ECO S.A. deţine Licenţa de exploatare nr.924/1999 pentru Cariera Măcin — valabilă până în anul 2025, şi are concesionată de la Primăria Măcin suprafața de 196.700 mp pe perioada licenţei, suprafață aflată în perimetrul: Derea — Anton — Suluk — Izvoarele Măcin — Localitatea Măcin. Societatea Eco S.A. Brăila poate produce şi livra, la comandă, piatră brută şi sorturi de piatră concasată 0 — 63 mm; 63 — 120 mm. Societatea ECO S.A. se încadrează în categoria întreprinderilor publice prevăzute la art.2, pet.2, lit.b din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Organizarea şi funcționarea societății este reglementată de respectivul act normativ și unde acesta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr.287/2009 privind Codul Civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Organul suprem de conducere al Societăţii este Adunarea Generală a Acţionarilor. Consiliul de administrație şi conducerea executivă trebuie să se concentreze pe creșterea veniturilor societăţii, în special din traficul de vizitatori, dar şi a altor venituri (spaţii, parcare, marketing, protocol, contracte de asociere etc.), respectiv pe adoptarea măsurilor necesare pentru sustenabilitatea şi dezvoltarea societății în condiţii concurenţiale de piață. Potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, se vor respecta următoarele cerințe minime legale obligatorii privind alcătuirea şi componenţa integrală a Consiliului de administraţie, astfel: - Art.28 alin.(1) din O.U.G. nr.109/2011 - „În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, acestea vor putea fi administrate printr-un consiliu de administraţie format din 3-7 membri, persoane fizice sau juridice, cu experienţă în conducerea societăţilor sau regiilor autonome” - Art.28 alin.(3) din O.U.G. nr.109/2011 — „Membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii superioare și experienţă în domeniul ştiinţelor inginereşti. economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al respectivei întreprinderi publice de cel puţin 7 ani.” - Art.28 alin.(4) din O.U.G. nr.109/2011 — „În cazul consiliilor de administraţie al căror număr de membri se încadrează în prevederile alin. (1), nu pol fi numili mai mult de un membru din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice.” - Art.28 alin.(6) din O.U.G. nr.109/2011 — „Majoritatea membrilor consiliului de administrajie este formată din administratori neexecutivi şi independenti, în înţelesul art.138"2 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Functionarii publici, înalții funcţionari publici, precum şi alte categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice nu pol fi consideraţi independenţi.” - Art.28 alin.(7) din O.U.G. nr.109/2011 — „Stabilirea numărului de membri ai consiliului de administraţie se face cu respectarea principiilor prevăzute de Legea nr. 202/2002, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, astfel încât cel puțin o treime din totalul administratorilor să fie femei şi cel pulin o_treime_din totalul administratorilor să fie bărbaţi; consiliul de administraţie nu poate fi format în exclusivitate din persoane de acelaşi gen.” - Art.28 alin.(8) din O.U.G. nr.109/2011 — „Mandatul administratorilor este stabilit prin actul constitutiv__neputând depăşi 4 ani. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit o singură dată ca urmare a unui proces de evaluare, în condijiile prezentei ordonanţe de urgenţă. Mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit.” - Art.33 din O.U.G. nr.109/2011 — „O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administraţie și/sau de membru al consiliului de supraveghere 4 în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum şi persoanei juridice numite administrator. Autoritatea publică tutelară poate stabili ca pe durata mandatului său administratorul unei întreprinderi publice să poată face parte dintr-un singur consiliu de administraţie şi/sau consiliu de supraveghere.” Art.34 alin.(1) din O.U.G. nr.109/2011 —,, În cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, al consiliului de supraveghere se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor şi comitetul de audit. În cazul consiliilor formate din 3 membri, funcţiile comitetului de gestionare a riscurilor se pot delega comitetului de audit, cu înştiinţarea autorităţii publice tutelare. Prin actul constitutiv se poate stabili şi posibilitatea constituirii şi a altor comitete consultative.” Art.34 alin.(3) din O.U.G. nr.109/2011 — „, Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare.” Art.34 alin.(411) din O.U.G. nr.109/2011 — „În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar, comitetul prevăzut la alin. (3) este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice şi persoana care are experienţă de cel puţin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveţia sau în Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente.” Selecţia membrilor Consiliului de Administraţie se face potrivit prevederilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările şi completările ulterioare și a normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, aprobate prin H.G. nr.639/2023. În cadrul consiliului de administraţie se constituie următoarele comitete: - Comitetul de nominalizare şi remunerare - Comitetul de gestionare a riscurilor - Comitetul de audit. Prin actul [...]